中华全国律师协会《律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引》(六届全国律协七次常务理事会议通过

业务指引｜中华全国律师协会律师承办公司治理业务操作指引中华全国律师协会律师承办公司治理业务操作指引总则第1条本指引宗旨为指导律师承办公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，提高律师的法律服务质量和水平，防范职业风险，充分发挥律师在公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规，制定本指引。

第2条公司治理涵义2.1 公司治理涵义公司治理有狭义和广义两种涵义。

狭义的公司治理是股东会、董事会和经理、监事会之间的权力分配及制衡关系；广义的公司治理则包括可能对公司与其所有者关系产生影响的各种制度的总和，如公司外部的监管市场、经理市场、资本市场、产品市场、机构投资者，以及公司内部的股东会、董事会、监事会等。

2.2 公司治理体系包括公司治理结构和公司治理机制。

2.3 公司治理体系的法律载体是公司内部制度体系，仅对公司自身及公司的内部利益关系人具有约束力，但其功能却是协调公司内外部各利益关系方的权利义务关系。

2.4 本指引是从公司自身角度进行的编撰，内容涵盖狭义的公司治理和与公司内部治理有关系的利益关系人关系的维护。

第3条公司治理业务的定义及宗旨3.1 公司治理业务的定义律师承办公司治理业务是指律师接受客户委托，为目标公司治理体系的建立和完善提供法律服务的执业行为。

3.2 公司治理业务的宗旨律师承办公司治理结构业务的目标是协助客户建立和完善目标公司内部制度体系（主要是公司内部规范性文件体系）以体现公允对待所有利益关系方，平衡保障所有利益关系方的利益，合理分配各利益关系方权利和责任，同时尽可能达到如下结果：（1）消除系统性缺陷和不确定性；（2）防范和控制或然性风险；（3）提髙资源配置和使用效率；（4）避免目标公司内部任何一方利益关系人擅权或各方利益关系人陷入僵局。

第4条公司利益关系人公司利益关系人包括公司内部利益关系人和外部利益关系人。

4.1 公司的内部利益关系人包括：公司股东及各股东的实际控制人，公司董事、监事及高级管理人员，公司员工个人及整体（以职工代表会议和工会为代表）。

《中华全国律师协会律师业务操作指引①》中华全国律师协会律师业务操作指引①中华全国律师协会编目录1中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引/12中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引/253中华全国律师协会律师办理风险投资与股权激励业务操作指引/354中华全国律师协会律师担任破产管理人业务操作指引/575中华全国律师协会律师办理农民专业合作社设立及相关治理业务操作指引/836中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引/997中华全国律师协会律师办理土地法律业务操作指引/1078中华全国律师协会律师办理拆迁法律业务操作指引/2279中华全国律师协会律师办理建设工程法律业务操作指引/25510中华全国律师协会律师为买受人提供商品房买卖合同法律服务操作指引/35011中华全国律师协会律师为开发商提供商品房买卖合同法律服务操作指引/48812中华全国律师协会律师办理二手房买卖合同业务操作指引/63313中华全国律师协会律师办理物业管理法律业务操作指引/64314中华全国律师协会律师办理基础设施特许经营法律业务操作指引/67215中华全国律师协会律师办理婚姻家庭法律业务操作指引/710附录1中华全国律师协会关于律师办理群体性案件指导意见附录2中华全国律师协会关于为应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展提供优质法律服务的指导意见附录3中华全国律师协会关提供优质法律服务、促进农村经济、社会和谐发”三农“于律师为展的指导意见详目1中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引总则第一章国有企业改制业务第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》第三节报批备案第四节产权转让与产权交易第五节政策文件的制定与改制辅导第六节工商登记第二章相关公司治理业务第三章法律意见书附则2中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引第一章定义与概述第二章收购程序概述第三章收购预备第四章对目标公司的尽职调查第五章收购意向达成第六章收购执行第七章收购合同的履行3中华全国律师协会律师办理风险投资与股权激励业务操作指引总则第一章风险投资业务第一节风险投资概述第二节投资预备阶段第三节投资意向阶段第四节尽职调查阶段第五节投资协议签署阶段第六节投资协议执行阶段第七节资本退出阶段第二章股权激励业务第一节股权激励操作模式及要素第二节股权激励的尽职调查第三节股权激励方案的制作及实施第四节法律意见书与股权激励操作中的注意事项4中华全国律师协会律师担任破产管理人业务操作指引第一章一般规定第二章裁定受理破产清算申请后的管理人职责第三章裁定重整后的管理人职责第四章裁定和解后的管理人职责第五章宣告破产后的管理人职责第六章管理人终止执行职务5中华全国律师协会律师办理农民专业合作社设立及相关治理业务操作指引总则第一章合作社的设立及变更第二章成员权利义务的设定第三章设计合作社的治理结．构第四章合作社各项制度的建立第五章合作社清算解散阶段的法律服务第六章法律政策宣讲和其他注意事项6中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引7中华全国律师协会律师办理土地法律业务操作指引总则第一编律师办理土地权属登记业务操作指引第一章一般规定第二章土地权利设定登记过程中的律师业务第一节一般规定第二节划拨国有建设用地设定登记中的律师业务第三节出让国有建设用地设定登记中的律师业务第四节国家作价出资（入股）国有建设用地设定登记中的律师业务第五节国家租赁国有建设用地设定登记中的律师业务第六节国家授权经营国有建设用地设定登记中的律师业务第七节集体土地所有权和使用权设定登记中的律师业务第八节国有建设用地抵押权设定登记中的律师业务第九节国有建设用地出租权设定登记中的律师业务第三章土地变更登记中的律师业务第一节一般规定第二节划拨国有建设用地使用权变更登记中的律师业务第三节出让、国家作价出资(入股)、国家租赁和授权经营国有建设用地使用权变更登记中的律师业务第四节集体土地所有权和使用权变更登记中的律师业务第五节土地他项权利变更登记律师业务第六节名称、地址和土地用途变更登记律师业务第四章土地注销登记中的律师业务第五章土地权属争议业务中的律师业务第一节一般规定第二节土地权属的确定第三节土地权属争议中的律师业务第二编律师办理土地征收业务操作指引第一章一般规定第二章土地征收的程序第三章征地的费用补偿和人员．安置第一节征地补偿费用第二节被征地人口的安置第三节征地补偿协议第四章律师办理征地补偿安置标准听证法律业务第五章律师办理土地补偿安置标准争议协调、裁决法律业务第六章律师办理土地补偿争议行政复议法律业务第七章律师办理征地补偿安置标准争议的诉讼第一节征地补偿安置争议第二节征地补偿费用分配纠纷第三编律师办理土地储备业务操作指引第一章一般规定第二章土地储备的基本程序第三章律师审核土地储备合同应注意的问题第四编律师办理建设用地使用权取得的业务操作指引第一章一般规定第二章律师办理建设用地使用权划拨业务操作指引第三章律师办理建设用地使用权协议出让业务操作指引第四章律师办理建设用地使用权招标、拍卖、挂牌出让业务操作指引第五章律师办理国有土地租赁业务操作指引第六章律师办理建设用地使用权出让合同纠纷业务操作指引第五编律师办理建设用地使用权流转业务操作指引第一章一般规定第二章律师办理建设用地使用权转让一般业务的操作指引第一节对拟转让的建设用地使用权的调查与审核第二节建设用地使用权转让合同第三节建设用地使用权转让的风险监管第四节建设用地使用权转让登记第三章律师办理国有建设用地转让特殊业务的操作指引第一节房地产项目转让（含在建工程转让）第二节项目公司股权转让第四章律师办理建设用地使用权抵押业务的操作指引第一节对拟设定抵押的建设用地使用权的调查与审核第二节建设用地使用权抵押合同第三节建设用地使用权抵押登记．第四节建设用地使用权抵押权的实现第五章律师办理建设用地使用权出租业务的操作指引第一节对拟设定出租的建设用地使用权的调查与审核第二节建设用地使用权出租合同第三节建设用地使用权出租登记第六章律师办理建设用地使用权投资合作业务的操作指引第一节对拟投资的建设用地使用权及投资合作项目的调查与审核第二节建设用地使用权投资合作合同第三节投资合作中建设用地使用权的流转第四节建设用地使用权投资合作常见问题处理第六编律师办理涉外土地法律业务操作指引第一章一般规定第二章境外投资者以出让方式取得建设用地使用权第一节外商参与建设用地使用权招标、拍卖、挂牌的特殊要求第二节外商取得建设用地使用权投资设立房地产开发企业第三章外资并购境内房地产开发企业第一节境外投资者并购的一般要求第二节外资股权并购境内房地产开发企业的审批第三节外资资产并购境内房地产开发企业的审批第四章其他涉外土地法律业务第一节外商投资项目核准第二节外商投资企业审批权限第三节外商投资企业境内再投资的审批第四节外商投资房地产企业备案第七编律师办理农村集体土地使用权业务操作指引第一章概述第一节农村集体土地的法律制度第二节耕地保护制度第三节基本概念界定第二章农村集体建设用地第一节农村集体建设用地使用权第二节农村集体建设用地使用权的流转第三节非农建设用地第三章农村宅基地第四章农村土地承包经营权第一节土地承包经营权第二节农村土地承包经营权的具体流转第三节土地承包经营权的纠纷及解决第五章城中村改造的法律问题第一节城中村改造中的法律关系第二节城中村改造过程中的法律业务附则8中华全国律师协会律师办理拆迁法律业务操作指引总则第一章房屋拆迁前期准备中的律师实务第一节一般规定第二节律师代理拆迁人、拆迁单位在房屋拆迁前期准备阶段的工作及应当注意的问题第三节律师代理被拆迁人、房屋承租人在城市房屋拆迁前期准备阶段的工作第二章房屋拆迁评估中的律师实务第一节一般规定第二节拆迁估价机构的确定第三节拆迁估价过程中律师法律业务的工作内容第三章房屋拆迁补偿与安置中的律师实务第一节一般规定第二节拆迁补偿安置协议第三节被拆迁房屋面积的确定第四节被拆迁房屋补偿安置标准第五节特殊对象的补偿与安置第六节货币补偿款的分配第四章房屋拆迁行政裁决过程中的律师实务第一节一般规定第二节裁决申请与受理阶段第三节裁决审理阶段第四节行政强制执行阶段第五章农村房屋拆迁中的律师实务第一节一般规定第二节集体土地的征收征用及补偿第三节农村房屋拆迁补偿安置第四节农村房屋拆迁评估第六章行政复议与诉讼中的律师实务第一节拆迁行政复议第二节拆迁诉讼第三节律师在拆迁诉讼中的举证附则9中华全国律师协会律师办理建设工程法律业务操作指引第一章总则第二章建设工程招、投标第一节一般规定第二节招标第三节投标第四节开标、评标和中标第五节招标投标活动投诉处理第三章建设工程合同的订立第一节合同的类型第二节合同主体．适格性第三节合同的主要内容第四节合同各方的主要权利和义务第五节与合同订立有关的其他事项第四章建设工程合同的履行第一节一般规定第二节合同交底第三节建设工程工期管理第四节建设工程施工安全管理第五节建设工程材料、设备的供应第六节建设工程签证与索赔管理第七节建设工程工程款的确认和支付第八节建设工程质量管理第九节建设工程竣工验收第十节建设工程造价第十一节建设工程保修第十二节建设工程勘察、设计、监理合同的履行第五章建设工程合同的争议解决第一节建设工程合同效力的认定第二节建设工程合同的法定解除第三节建设工程合同常见纠纷第四节建设工程合同纠纷的处理方式第五节涉及建设工程价款、质量、工期纠纷的司法鉴定第六章其他第一节律师尽职调查第二节建设工程价款优先受偿权第三节FIDIC合同条件第七章附则10中华全国律师协会律师为买受人提供商品房买卖合同法律服务操作指引总则第一编律师为买受人提供商品房买卖合同非诉讼法律服务的操作指引第一章商品房买卖合同订立前的法律服务第一节商品房买卖合同订立前的审核与调查第二节商品房销售广告——要约与要约邀请第三节商品房买卖合同的认购书与定金第二章商品房买卖合同的签订、成立、生效、登记与备案第一节合同对商品房基本情况的约定第二节合同对商品房面积和价格的约定第三节合同对业主的建筑物区分所有权的相关约定第四节合同对质量标准与维修的约定第五节合同对精装修标准与样板房的约定第六节合同对付款方．式与付款期限的约定第七节合同对设计变更与规划变更的约定第八节合同对商品房交付条件、交付程序及权属登记的约定第九节合同对违约责任的约定第十节合同对争议解决的约定第十一节商品房买卖合同的成立、生效、登记与备案第三章商品房买卖合同的无效情形第四章商品房买卖合同的履行、变更、转让、解除、终止第一节商品房买卖合同的履行第二节商品房买卖合同的变更第三节商品房买卖合同的转让第四节商品房买卖合同的解除第五节商品房买卖合同的终止第五章律师提供法律服务时不同类型商品房的区分及要点第六章商品房买卖合同中的按揭第七章商品房交付时间、交接（交付程序）与初始登记（大产权证）、买受人房屋所有权证（小产权证）的办理与取得第一节商品房交付时间第二节商品房交接（交付程序）第三节买受人房屋所有权证（小产权证）的办理与取得第四节物权取得风险（商铺、住宅与建设工程优先受偿）第八章诉讼、仲裁前的调解第九章律师为买受人提供非诉讼法律服务时自身风险的防范及相关内容第一节律师与委托方签订、履行委托协议及相关内容第二节律师为委托方提供法律服务时的操作程序第三节律师为买受人提供法律服务的基本模式及内容第四节律师执业风险提示第二编律师为买受人提供商品房买卖合同诉讼法律服务的操作指引第一章诉讼与仲裁的一般规定第一节诉讼第二节仲裁第二章商品房买卖合同纠纷的类型第一节商品房买卖合同订立前的纠纷及其处理第二节商品房买卖合同签订与成立时的纠纷及其处理第三节商．品房买卖合同效力的纠纷及其处理第四节商品房买卖合同履行、变更、转让、解除、终止中的纠纷及处理第五节商品房交付与买受人房屋所有权证（小产权证）取得的纠纷及其处理第六节不同类型商品房的纠纷及处理第七节商品房买卖合同中按揭纠纷及其处理第三章律师提供商品房买卖合同诉讼法律服务的执业风险提示及相关内容第一节诉讼委托合同的签订第二节律师的执业风险提示附则11中华全国律师协会律师为开发商提供商品房买卖合同法律服务操作指引总则第一编律师为开发商提供商品房买卖合同非诉讼法律服务的操作指引第一章商品房买卖合同订立前的非诉讼法律服务第一节商品房买卖合同订立前的审核与调查第二节商品房销售广告——要约与要约邀请第三节商品房买卖合同的认购书与定金第二章商品房买卖合同的签订、成立、生效、登记与备案第一节合同对商品房基本情况的约定第二节合同对商品房面积和价格的约定第三节合同对业主的建筑物区分所有权的约定第四节合同对质量标准与维修的约定第五节合同对精装修标准与样板房的约定第六节合同对付款方式与付款期限的约定第七节合同对设计变更与规划变更的约定第八节合同对商品房交付条件、交付程序及权属登记的约定第九节合同对违约责任的约定第十节合同对争议解决的约定第十一节商品房买卖合同的成立、生效、登记与备案第三章商品房买卖合同无效情形第四章商品房买卖合同的履行、变更、转让、解除、终止第一节商品房买卖合同的履行第二节商品房买卖合同的变更第三节商品房买卖合同的转让第四节商品房买卖合同的解除第五节商品房买卖合同的终止第五章律师提供法律服务时不同类型商品房的区分及要点第六章商品房买卖合同中的按揭第七章商品房交付时间、交接（交付程序）与初始登记（大产权证）、买受人房屋所有权证（小产权证）的办理与取得第一节商品房交付时间第二节商品房交接（交付程序）第三节初始登记的办理第四节买受人房屋所有权证（小产权证）的办理与取得第五节物权取得风险（商铺、住宅与建设工程优先受偿）第八章诉讼、仲裁前的调解第九章律师为开发商提供法律服务时自身风险的防范及相关内容第一节律师与委托方签订、履行委托协议及相关内容第二节律师为委托方提供法律服务时的操作程序第三节律师为开发商提供法律服务的基本模式及内容第四节律师执业风险提示第二编律师为开发商提供商品房买卖合同诉讼法律服务的操作指引第一章诉讼与仲裁的一般规定第一节诉讼第二节仲裁第二章商品房买卖合同纠纷的类型第一节商品房买卖合同订立阶段纠纷及其处理第二节商品房买卖合同签订与成立时的纠纷及其处理第三节商品房买卖合同效力的纠纷及其处理第四节商品房买卖合同履行、变更、转让、解除、终止中的纠纷及其处理第五节商品房交付与买受人房屋所有权证（小产权证）取得的纠纷及其处理第六节不同类型商品房的纠纷及其处理第七节商品房买卖合同中按揭纠纷及其处理第三章律师提供商品房买卖合同诉讼法律服务的执业风险提示及相关内容第一节诉讼委托合同的．签订第二节律师的执业风险提示附则12中华全国律师协会律师办理二手房买卖合同业务操作指引13中华全国律师协会律师办理物业管理法律业务操作指引总则第一节目的、概念、指导范围第二节现有立法及相关规定第一章律师办理建设单位委托前期物业管理提供法律服务的业务第一节前期物业服务公司的选聘第二节前期物业管理服务期间的业务第二章律师办理为物业服务企业提供法律服务的业务第一节律师为物业服务企业提供前期物业管理法律服务第二节律师为物业服务企业提供约期物业管理法律服务第三章律师办理为业主、业主大会及业主委员会提供法律服务的业务第一节律师为业主大会的成立和业主委员会的选举产生提供法律服务第二节律师办理为业主、业主大会及业主委员会运作提供法律服务的业务第四章物业专项维修资金(基金)第一节物业专项维修资金的交纳与续筹第二节物业专项维修资金的使用第五章物业管理纠纷第一节物业管理纠纷范围、分类及特点第二节物业管理纠纷的处理附则14中华全国律师协会律师办理基础设施特许经营法律业务操作指引总则第一章项目立项阶段法律服务第一节项目立项第二节项目发起人的主体资格第二章项目投资人招投标阶段法律服务第一节为项目发起人提供的法律服务第二节为投标人提供的法律服务第三章特许经营协议内容审查法律服务第一节特许经营权第二节履约担保第三节融资第四节土地使用权第五节项目建设第六节项目设施运营与维护第七节项目发起人购买服务第八节项目设施移交第九节．特许经营协议终止、变更和转让第四章特许经营项目投资建设阶段法律服务第一节为项目公司提供的法律服务第二节为项目发起人提供的法律服务第五章特许经营项目运营阶段法律服务第一节为项目公司提供的法律服务第二节为项目发起人提供的法律服务第六章项目移交阶段法律服务第一节项目移交委员会第二节项目移交条件审查第三节项目移交内容15中华全国律师协会律师办理婚姻家庭法律业务操作指引总则第一章案件的受理第一节律师接待咨询第二节律师接受委托第三节涉外及涉港澳台案件的委托第四节收费第二章立案前的准备第一节立案前准备工作的内容第二节证据的收集整理第三节调解第三章立案及开庭前阶段第四章一审诉讼程序第五章二审诉讼程序第六章其他特别程序第七章结案后的工作第八章非诉讼业务第一节律师代写法律文书第二节律师提供其他非诉法律服务附则附录1中华全国律师协会关于律师办理群体性案件指导意见附录2中华全国律师协会关于为应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展提供优质法律服务的指导意见附录3中华全国律师协会关于律师为”三农”提供优质法律服务、促进农村经济、社会和谐发展的指导意见中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引目录总则/1第一章国有企业改制业务/3第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》/3第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》/6第三节报批备案/10第四节产权转让与产第六节工商登/14第五节政策文件的制定与改制辅导/12权交易．记/15第二章相关公司治理业务/17第三章法律意见书/的经营情况、组织结构图等)；10.2.2改制的目的、必要性和可行性；10.2.3改制后企业的发展前景和规划；10.2.4改制的基本原则；10.2.5拟采取的改制形式；10.2.6国有产权受让、资产及债务处置的方式和条件；10.2.7职工安置；10.2.8党、工、团组织关系的处理；10.2.9股权设置及法人治理结构；10.2.10改制工作的组织和领导；10.2.11改制实施程序和步骤。

律师包办国有公司改制与有关公司治理业务操作引导目录第一章总则 2第二章国有公司改制业务 4第一节尽责检查与编制《尽责检查报告》 4第二节编制《改制方案》与《员工布置方案》11第三节报批存案16第四节产权转让与产权交易20第五节政策文件的拟订与改制指导25第六节工商登记27第三章有关公司治理业务29第四章法律建议书34第五章附则42第一章总则第1条主旨为指导律师包办国有公司改制与有关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法执行职责，充足发挥律师在国有公司改制与公司治理中的作用，依照《中华人民共和国公司法》( 以下简称“公司法” ) 、《关于进一步规范国有公司改制工作的实行建议》( 以下简称“ 60 号文” ) 、《公司国有产权转让管理暂行方法》( 以下简称“3 命令” ) 及其余有关法律、法例、规章和国家对于规范国有公司改制的规范性政策文件( 以下简称“规范性政策文件”) 的规定，拟订本引导。

第 2 条定义及业务范围2.1 本引导所称律师包办国有公司改制与有关公司治理业务，是指律师事务所接受改制公司、产权拥有单位、其余改制当事人的拜托，指派律师为拜托人供应与国有公司改制有关的法律服务，辅助改制后的公司成立和完美现代公司制度及法人治理构造。

2.2律师包办国有公司改制业务包含但不限于以下范围：展开尽责检查，编制《尽责检查报告》；辅助产权拥有单位或改制公司达成国有产权界定的工作，代理产权拥有单位或改制公司办理国有产权方面的纠葛 ;制作《改制方案》、《员工布置方案》，波及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；编制各种规范性法律文书，参加谈判，审察其余交易方供应的资料或法律文件；依法对产权拥有单位或改制公司报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律建议书》，波及员工布置的，一并发布建议；对改制公司的员工（代表）大会、董事会、股东（大）会进行目睹并出具目睹建议，辅助达成国有公司各项内部审察与赞同程序；辅助改制方案、国有产权转让方案的实行和达成产权交易工作，辅助公司或公司办理工商更改登记手续。

律师承办企业法律参谋业务操作指引〔根本稿〕?目录第1条适用及定义第2条业务中的律师职业操守第3条客户的开拓第4条企业法律参谋效劳的实现第5条特殊法律问题的处理第6条工作成果的提交及后续工作第7条其他事项第1条适用及定义1.1 本指引的制订目标为对律师从事企业法律参谋业务提供根本参考，提高工作的深度和广度、确保工作质量和工作效率的平衡，并在效劳社会、为客户防范法律风险的同时防范自身的执业风险，特制订本指引作为工作理念、工作内容及工作要点等方面的提示。

1.2 本指引的性质本指引系对律师从事企业法律参谋业务时的操作指导性文件，供律师从事相关业务时参考使用，相关效劳内容可参见?律师业务目录?。

本指引无强制性效力，尤其不作为判断律师执业过错的依据。

1.3 企业法律参谋业务相关定义本指引所使用之下述术语，非经特别说明，其定义如下：⑴企业法律参谋业务系指律师事务所依法承受聘请，指定律师以其专业知识和技能为法人企业、其他组织企业、个体企业等企业，在约定的工作范围和工作期间提供多方面的法律效劳的专业性活动。

〔见中华全国律师协会?律师法律参谋工作规那么?〕⑵企业法律参谋系指合法开办及依法存续，承受本指引所提及的民事主体聘请为其提供企业法律参谋效劳的律师事务所。

⑶参谋律师系承受聘请后的律师事务所所指派的，为聘请方提供具体法律参谋效劳的执业律师，但不包括不具律师执业资格证的助理。

⑷聘请方系指与律师事务所签订企业法律参谋效劳合同，聘请律师事务所指派律师为其提供法律效劳的法人、其他组织等本指引述及的企业法律参谋效劳对象。

1.4 企业法律参谋业务的效劳对象本指引的适用范围，系在?中华人民共和国律师法?以及相关法律标准的授权范围之内以及未制止范围之内，以企业法律参谋形式向企业提供的各类法律效劳。

其中：1.4.1 为组织形式属于法人或其他组织的企业提供的企业法律参谋效劳，效劳范围包括其从设立、经营管理期间到终止时止的所有活动，包括但不限于设立、经营、变更、上市、清算、解散等过程中的所有法律事务。

律师办理国有企业改制法律业务操作指引【法规类别】国有企业企业股份制改造【发布部门】上海市律师协会【发布日期】2011.05.18【实施日期】2011.05.18【时效性】现行有效【效力级别】地方规范性文件律师办理国有企业改制法律业务操作指引（上海市律师协会 2011年5月18日）第一章总则第二章改制工作律师业务流程第一节律师事务所接受委托第二节一般的业务流程第三节《改制方案》、《国有产权转让方案》等的编制第四节各项报批、备案、确认工作第五节《国有产权转让方案》的实施和产权交易工作第三章主要改制形式的工作要点第一节以重组方式实施改制的工作要点第二节以联合方式实施改制的工作要点第三节以兼并方式实施改制的工作要点第四节以租赁或承包方式实施改制的工作要点第五节以合资方式实施改制的工作要点第六节以转让国有产权方式实施改制的工作要点第七节以股份制方式实施改制的工作要点第八节以股份合作制方式实施改制的工作要点第四章尽职调查与法律意见书第一节尽职调查及《尽职调查报告》第二节《法律意见书》第五章职工安置和职工权益的保障第六章附则第一章总则 1-1 为在国有企业改制过程中，充分发挥律师作为法律中介部门专业人员的独立作用，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（简称《企业国有资产法》）、《中华人民共和国律师法》及其他相关规定，特制定本业务指引。

上海市律师协会会员在从事与国有企业改制相关的各项法律业务时，可以参照本业务指引的各项具体建议与要求开展工作。

1-2 本指引由上海市律师协会起草，其目的系为向律师提供办理国企改制法律业务方面的借鉴、经验，并非强制性或规范性规定，供律师在实际业务中参考。

1-3 律师接受国有企业出资人、国有产权转让方（以下简称“产权主体”）的授权，从事国有企业改制相关业务，协助国有企业产权界定查证，协助相关方案的编制、报批和实施，出具《尽职调查报告》和《法律意见书》，协助国有企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构等。

中华全国律师协会律师业务操作指引中华全国律师协会律师业务操作指引》的内容共包括律师办理国有企业改制与相关公司治理业务、有限责任公司收购、业务、风险投资与股权激励法律业务、破产管理人、业务、农民专业合作社设立及相关治理法律业务、合同审查业务、土地法律业务、拆迁法律业务、建设工程法律业务、商品房买卖合同法律服务、二手房买卖业务、物业管理法律业务、基础设施特许经营法律业务、婚姻家庭业务、海商海事案件业务等16项、业务操作指引，执笔人均为本领域的优秀律师，并经过各专业委员会组织众多资深律师反复讨论后确定，对于律师从事各项法律业务具有很强的指导性、借鉴性，也是新从业律师最佳的学习范本。

律师业务指引和规范是一个开放的体系，在本次编选的16个指引之外，还将根据律师业务的发展状况和业务指引的编写成熟状况，不断推出新的指引和规范，并根据立法和司法实践，对内容进行及时的修订和更新，使之成为一个对全国的律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系，推进律师业务领域的纵深拓展和律师执业能力的全面提升。

3图书目录编辑1 中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引2 中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引3 中华全国律师协会律师办理风险投资与股权激励业务操作指引4 中华全国律师协会律师担任破产管理人业务操作指引5 中华全国律师协会律师办理农民专业合作社设立及相关治理业务操作指引6 中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引7 中华全国律师协会律师办理土地法律业务操作指引8 中华全国律师协会律师办理拆迁法律业务操作指引9 中华全国律师协会律师办理建设工程法律业务操作指引10 中华全国律师协会律师为买受人提供商品房买卖合同法律服务操作指引11 中华全国律师协会律师为开发商提供商品房买卖合同法律服务操作指引12 中华全国律师协会律师办理二手房买卖合同业务操作指引13 中华全国律师协会律师办理物业管理法律业务操作指引14 中华全国律师协会律师办理基础设施特许经营法律业务操作指引15 中华全国律师协会律师办理婚姻家庭法律业务操作指引16 中华全国律师协会律师承办海商海事案件业务操作指引附录1 中华全网律师协会关于律师办理群体性案件指导意见附录2 中华全国律师协会关于为应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展提供优质法律服务的指导意见附录3 中华全国律师协会关于律师为“三农”提供优质法律服务、促进农村经济、社会和谐发展的指导意见。

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欢迎补充提供本站没有收录的投行相关文件，并对错漏之处提出指正（请致电邮：shenchunhui@）关于调整预先披露时间的通知（中国证监会发行监管部2008年7月10日发行监管函[2008]142号）关于做好上市公司2008年半年度报告披露工作的通知（上海证券交易所2008年6月30日）、关于做好上市公司2008年半年度报告工作的通知（深圳证券交易所2008年6月27日）、关于做好中小企业板上市公司2008年半年度报告工作的通知（深圳证券交易所2008年6月27日）上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（上海证券交易所2008年6月28日上证上字〔2008〕59号）上市公司环保核查行业分类管理名录（环境保护部2008年6月24日环办函〔2008〕373号）证券公司风险控制指标管理办法（2006年7月5日中国证券监督管理委员会第185次主席办公会议审议通过，根据2008年6月24日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》修订）关于调整证券公司净资本计算标准的规定（中国证监会2008年6月24日中国证券监管管理委员会公告[2008]29号）关于证券公司风险资本准备计算标准的规定（中国证监会2008年6月24日中国证券监管管理委员会公告[2008]28号）关于公司治理专项活动公告的通知（中国证监会2008年6月12日中国证券监督管理委员会公告[2008]27号）上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（中国证监会2008年6月3日中国证券监督管理委员会令第54号）上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号上市公司重大资产重组预案基本情况表（上海证券交易所上市公司部2008年5月29日）企业内部控制基本规范（财政部、证监会、审计署、银监会、保监会2008年5月22日财会[2008]7号）上市公司重大资产重组申报工作指引（中国证监会上市公司监管部2008年5月20日）上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号信息披露业务办理流程（上海证券交易所上市公司部2008年5月20日）上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）（上海证券交易所上市公司部2008年5月20日）《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号（中国证监会2008年5月19日中国证券监督管理委员会公告[2008]22号）国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知（国家税务总局2008年5月16日国税发〔2008〕52号）深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2008年5月16日）最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过法释〔2008〕6号 2008年5月12日公布自2008年5月19日起施行）关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定（中国证监会2008年5月12日公告[2008]19号）最高人民检察院公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定（最高人民检察院、公安部2008年3月5日高检会[2008]2号 2008年5月12日公告）上海证券交易所上市公司环境信息披露指引（上海证券交易所2008年5月14日）关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知（上海证券交易所上市公司部2008年5月9日）关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知（财政部、中国证监会2008年4月29日财企[2008]81号）关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2008年4月28日）关于实施《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》有关问题的通知（上海证券交易所2008年4月22日）关于实施《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》有关问题的通知（深圳证券交易所2008年4月21日）上市公司解除限售存量股份转让指导意见（中国证监会2008年4月20日）上市公司重大资产重组管理办法（中国证监会2008年4月16日中国证券监督管理委员会令第53号）关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（中国证监会2008年4月16日中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（中国证监会2008年4月16日中国证券监督管理委员会公告[2008]13号）高新技术企业认定管理办法（科技部、财政部、国家税务总局2008年4月14日国科发火〔2008〕172号）银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行2008年4月9日中国人民银行令〔2008〕第1号）银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引(中国银行间市场交易商协会2008年)银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引(中国银行间市场交易商协会2008年)银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引(中国银行间市场交易商协会2008年)中央企业债券发行管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会2008年4月3日）股权激励有关备忘录2号（中国证监会上市公司监管部2008年3月17日）股权激励有关备忘录1号（中国证监会上市公司监管部2008年3月17日）关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知（国家税务总局2008年3月5日国税发[2008]23号）《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号（中国证监会2007年11月25日证监法律字[2007]15号 2008年3月5日公布）关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见（国家环境保护总局2008年2月22日环发〔2008〕24号）财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财政部、国家税务总局2008年2月22日财税[2008]1号）中小企业板上市公司保荐工作评价办法（深圳证券交易所2008年2月18日）关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知（财政部、国家税务总局2008年2月13日财税[2008]21号）中小企业板上市公司募集资金管理细则（深圳证券交易所2006年7月制定，2008年2月第二次修订）中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告（深圳证券交易所2008年2月4日）关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知（中国银监会办公厅2008年2月4日银监办发〔2008〕23号）2007年年度报告工作备忘录第四号对年报准则有关条文的剖析（三）(上海证券交易所上市公司部2008年1月30日)2007年年度报告工作备忘录第三号（修订）对年报准则有关条文的剖析（二）(上海证券交易所上市公司部2008年1月30日)2007年年度报告工作备忘录第二号（修订）商业银行2007年年度报告披露的特别要求(上海证券交易所上市公司部2008年1月30日)深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法（深圳证券交易所2008年1月30日)关于规范电力系统职工投资发电企业的意见（国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部、国家电力监管委员会2008年1月28日国资发改革[2008]28号）财政部关于做好上市公司2007年年报工作的通知(财政部2008年1月21日财会函〔2008〕5号)企业会计准则实施问题专家工作组意见（第3期，财政部会计准则委员会2008年1月21日）关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有关问题的函（中国证监会发行监管部2008年1月18日发行监管函[2008]11号）2007年年度报告工作备忘录第一号对年报准则有关条文的剖析（一）(上海证券交易所上市公司部2008年1月15日)证券公司年度报告内容与格式准则（中国证监会2008年1月14日中国证券监督管理委员会公告[2008]1号）关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知（中国证券监督管理委员会发行监管部2008年1月11日发行监管函[2008]9号）中国注册会计师协会关于做好上市公司2007年度财务报表审计工作的通知（中国注册会计师协会2008年1月11日会协2008[3]号）关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知（中国证券监督管理委员会发行监管部2008年1月9日发行监管函[2008]6号）关于报送发行上市保荐总结报告、持续督导期间上市公司自查表及保荐机构审阅表的通知(上海证券交易所上市公司部2008年1月9日)注册会计师承办企业破产案件相关业务指南（试行）（中国注册会计师协会2008年1月7日会协［2008］1号）境内外市场同时上市的公司信息披露工作指引（试行）(上海证券交易所上市公司部2008年1月4日)国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（国家发展和改革委员会2008年1月2日发改财金[2008]7号）关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知(中国证监会2007年12月28日证监公司字[2007]235号)中小企业板上市公司内部审计工作指引(深圳证券交易所2007年12月27日)关于前次募集资金使用情况报告的规定(中国证监会2007年12月26日证监发行字[2007]500号)国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国务院2007年12月26日国发〔2007〕39号）关于证券公司执行《企业会计准则》有关核算问题的通知(中国证监会2007年12月18日证监会计字[2007]34号)关于证券公司2007年年度报告工作的通知(中国证监会2007年12月18日证监机构字[2007]320号)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2007年修订）(中国证监会2007年12月17日证监公司字[2007]212号)中华人民共和国企业所得税法实施条例(2007年12月6日中华人民共和国国务院令第512号）关于印发《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则的通知(中国资产评估师协会2007年11月28日中评协[2007]189号）附：资产评估准则——评估报告；资产评估准则——评估程序；资产评估准则——业务约定书；资产评估准则——工作底稿；资产评估准则——机器设备；资产评估准则——不动产；资产评估价值类型指导意见）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见[2007]第2号(中国证监会法律部2007年11月20日证监法律字[2007]14号)企业会计准则解释第1号(财政部2007年11月16日)军工企业股份制改造实施暂行办法（国防科学技术工业委员会2007年11月15日）中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定（国防科学技术工业委员会2007年11月15日）中华全国律师协会律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引（六届全国律协七次常务理事会审议通过）以财务报告为目的的评估指南（试行）（中国资产评估协会2007年11月9日中评协[2007]169号）关于规范上市公司实施重大事项停牌工作的通知(上海证券交易所上市公司部2007年11月7日）外商投资产业指导目录（2007年修订）(国家发展和改革委员会、商务部2007年10月31日中华人民共和国国家发展和改革委员会令第57号）中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见(中国银监会2007年10月12日银监发〔2007〕75号)深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号——会计政策及会计估计变更（深圳证券交易所2007年10月9日）深圳证券交易所公司债券上市暂行规定（深圳证券交易所2007年10月9日）中国人民银行公告〔2007〕第19号（中国人民银行2007年9月27日）关于加强上市公司长期停牌期间信息披露工作的通知（上海证券交易所2007年9月18日）关于公司债券发行、上市、交易有关事项的通知(深圳证券交易所2007年9月17日)关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定(中国证监会2007年9月17日证监发[2007]93号)中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程(中国证监会2007年9月17日证监发[2007]94号)上市公司非公开发行股票实施细则(中国证监会2007年9月17日证监发行字[2007]302号)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书(中国证监会2007年9月17日证监发行字[2007]303号)关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知(中国证监会2007年9月12日证监公司字[2007]128号)关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知(中国证监会2007年9月12日证监会计字[2007]30号)上市公司非公开发行股票业务指引（修订）（内部试行）(上海证券交易所2007年9月5日)股权分置改革工作备忘录(第17号):股改承诺履行应注意事项(上海证券交易所2007年9月5日)上市公司临时公告格式指引第六号：对外投资公告（上海证券交易所2007年9月5日）上市公司临时公告格式指引第十七号：重大合同公告（上海证券交易所2007年9月5日）中华人民共和国反垄断法（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）（并购审查）股权分置改革工作备忘录（第14号）：股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜（上海证券交易所2007年8月29日修订稿）公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号—保险公司信息披露特别规定(中国证监会2007年8月28日证监公司字[2007]139号）证券市场资信评级业务管理暂行办法(中国证监会2007年8月24日中国证券监督管理委员会令第50号）深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指引(深圳证券交易所2007年8月24日)关于调整证券公司净资本计算标准的通知(中国证监会2007年8月21日证监机构字[2007]201号）已于2008年被废止关于规范上市公司大比例送股及转增行为的通知(上海证券交易所上市公司部2007年8月15日) 上市公司配股业务指南(深圳证券交易所2007年8月15日)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件（中国证监会2007年8月15日证监发行字[2007]225号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（中国证监会2007年8月15日证监发行字[2007]224号）公司债券发行试点办法(中国证监会2007年8月14日中国证券监督管理委员会令第49号）关于实施《公司债券发行试点办法》有关事项的通知(中国证监会2007年8月14日证监发[2007]112号）关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知（国家环境保护总局办公厅2007年8月13日环办〔2007〕105号）关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》修订说明（2007.07.30修改）股权分置改革工作备忘录(第16号):关于股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜的补充规定（上海证券交易所2007年7月11日）关于执行《企业会计准则》有关企业所得税政策问题的通知(财政部、国家税务总局2007年7月7日财税[2007]80号)关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函(中国证券监督管理委员会2007年7月4日发行监管函[2007]194号)国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会2007年6月30日国务院国有资产监督管理委员会令第19号）上市公司国有股东标识管理暂行规定（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会2007年6月30日国资发产权[2007]108号）国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（国务院国有资产监督管理委员会2007年6月28日国资发产权[2007]109号）关于按要求报送非公开发行股票保荐书的函（中国证监会2007年7月2日发行监管函[2007]18号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2007年修订）（中国证券监督管理委员会2007年6月29日证监公司字[2007]100号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式（2007年修订）（中国证券监督管理委员会2007年6月28日证监公司字[2007]98号）上市公司临时公告格式指引第九号：股票交易异常波动公告(上海证券交易所2007年6月20日) 上市公司临时公告格式指引第十号：澄清公告 (上海证券交易所2007年6月20日)上市公司临时公告格式指引第十四号：非公开发行股票董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知 (上海证券交易所2007年6月20日)上市公司临时公告格式指引第十五号：非公开发行股票发行结果暨股份变动公告(上海证券交易所2007年6月20日)上市公司信息披露工作指引第6号——重大合同(深圳证券交易所2007年6月15日)最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定（2007年6月4日最高人民法院审判委员会第1428次会议通过法释〔2007〕12号）关于做好合伙企业登记管理工作的通知（国家工商行政管理总局2007年5月29日工商个字[2007]108号）关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知 (深圳证券交易所2007年5月17日)中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引(深圳证券交易所2007年5月17日)深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引(深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2007年5月8日）上市公司信息披露工作指引第4号——证券投资、上市公司信息披露工作指引第5号——传闻及澄清（深圳证券交易所2007年4月30日）企业会计准则实施问题专家工作组意见（2007年4月30日）中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007年修订）（深圳证券交易所2007年4月26日）已于2008年2月被修订：中小企业板上市公司募集资金管理细则关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知（财政部、中国证券监督管理委员会2007年4月9日财会〔2007〕6 号）上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(中国证监会2007年4月5日证监公司字[2007]56号)关于战略配售有关问题的通知（中国证监会2007年3月29日发行监管函[2007]92号）公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2007年修订）（中国证监会2007年3月26日证监公司字[2007]46号）股权分置改革工作备忘录第22号——保荐机构持续督导（深圳证券交易所2007年3月21日）股权分置改革工作备忘录第21号——解除限售（二）（深圳证券交易所2007年3月21日）国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知(国家发展改革委2007年3月19日发改财金[2007]602号）律师事务所从事证券法律业务管理办法（中国证监会、司法部2007年3月9日中国证券监督管理委员会令第41号）中华人民共和国企业所得税法（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）中华人民共和国物权法（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）(第四编担保物权)关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（中国证监会2007年3月8日证监公司字[2007]28号）关于不再实施特定上市公司特殊审计要求的通知（中国证监会2007年3月8日证监会计字[2007]12号）关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知（中国证监会2007年2月28日证监公司字[2007]25号）2006年年度报告工作备忘录:第三号新旧会计准则衔接若干问题（一）(上海证券交易所上市公司部 2007年2月15日)公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露(中国证券监督管理委员会2007年2月15日)关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知(财政部、国家税务总局2007年2月7日财税[2007] 31号)中国注册会计师协会关于做好上市公司2006年度会计报表审计工作的通知（中国注册会计师协会2007年2月6日会协函［2007］8号）深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引（深圳证券交易所2007年2月5日）公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定（2007年修订）、公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）、公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益（2007年修订）（中国证券监督管理委员会2007年2月2日证监会计字[2007]9号）企业会计准则实施问题专家工作组意见(财政部会计准则委员会2007年2月1日)上市公司信息披露管理办法（中国证券监督管理委员会令第40号 2006年1月30日）股权分置改革工作备忘录(第15号):年度保荐工作报告书的编制和报告（上海证券交易所2007年1月10日）2006年年度报告工作备忘录(第一号):新旧会计准则股东权益差异调节表的编制和审阅要求（上海证券交易所2007年1月10日）关于企业国有产权转让有关事项的通知(国务院国有资产监督管理委员会、财政部2006年12月31日）上海证券交易所关于做好上市公司2006年年度报告工作的通知(上海证券交易所12月28日)深圳证券交易所关于做好上市公司2006年年度报告工作的通知(深圳证券交易所12月28日)关于做好中小企业板上市公司2006年年度报告工作的通知(深圳证券交易所12月28日)股权分置改革工作备忘录(第十三号)进入股权分置改革程序的有关事宜（上海证券交易所2006年12月18日修订）股权分置改革工作备忘录(第14号):股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜（2006年12月12日修订稿）（上海证券交易所2006年12月12日）（已于2007年8月29日被修订）公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号——保险公司招股说明书内容与格式特别规定（2006年修订）（中国证监会2006年12月8日证监发行字[2006]151号）关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见（国务院办公厅转发2006年12月5日国办发〔2006〕97号）企业财务通则（财政部2006年12月4日中华人民共和国财政部令第41号）中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定（深圳证券交易所2006年11月30日）关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知（中国证监会2006年11月27日）关于印发《企业会计准则——应用指南》的通知（财政部2006年10月30日财会[2006]18号）《企业会计准则第1号——存货》应用指南《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南《企业会计准则第3号——投资性房地产》应用指南《企业会计准则第4号——固定资产》应用指南《企业会计准则第5号——生物资产》应用指南《企业会计准则第6号——无形资产》应用指南《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》应用指南《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南《企业会计准则第9号——职工薪酬》应用指南《企业会计准则第10号——企业年金基金》应用指南《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南《企业会计准则第14号——收入》应用指南《企业会计准则第16号——政府补助》应用指南《企业会计准则第17号——借款费用》指南《企业会计准则第18号——所得税》应用指南《企业会计准则第19号——外币折算》应用指南《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南《企业会计准则第21号——租赁》应用指南《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南《企业会计准则第23号——金融资产转移》应用指南《企业会计准则第24号——套期保值》应用指南《企业会计准则第27号――石油天然气开采》应用指南《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》应用指南《企业会计准则第30号——财务报表列报》应用指南《企业会计准则第31号——现金流量表》应用指南《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南《企业会计准则第34号——每股收益》应用指南《企业会计准则第35号——分部报告》应用指南《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》应用指南附录-会计科目和主要账务处理关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知（财政部、国土资源部2006年10月25日财建﹝2006﹞694号）国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法(国务院国有资产监督管理委员会、财政部2006年9月30日国资发分配[2006]175号)。

中华全国律师业务操作指引
一、律师办理国有企业改制与相关公司治理业务
1. 提供改制方案设计，包括但不限于公司治理结构、股权结构、管理层构架等方面的设计；
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4. 协助企业进行税务筹划，确保改制过程中的税务问题得到合理处理；
5. 提供改制过程中可能涉及到的法律咨询和法律意见。

二、律师办理有限责任公司收购业务
1. 提供收购方案设计，包括但不限于收购结构、支付方式、税务筹划等方面的设计；
2. 进行尽职调查，确保目标公司的资产状况、财务状况、法律状况等符合收购要求；
3. 协助收购方与目标公司进行谈判，达成收购协议；
4. 提供收购后的法律咨询和法律意见，确保收购后的公司治理顺利运行。

三、律师办理风险投资与股权激励法律业务
1. 提供风险投资方案设计，包括但不限于投资结构、投资协议、退出机制等方面的设计；
2. 协助投资方与被投资方进行谈判，达成投资协议；
3. 为被投资方提供股权激励方案设计，包括但不限于股票期权、限制性股票等方面的设计；
4. 提供投资后的法律咨询和法律意见，确保投资方的权益得到保障。

四、律师办理破产管理人业务
1. 担任破产管理人，负责破产清算过程中的全部法律事务；
2. 协助法院对债务人的财产进行调查、清算和变现；
3. 对债务人的债权债务关系进行确认和分类；
4. 参与破产重组方案的制定和实施。

律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引一、引言国有企业改制是指政府对国有企业进行改革和调整，以提高其竞争力和效率的一系列行动。

改制过程中涉及的法律问题及公司治理事务十分复杂，需要律师提供专业的法律咨询和服务。

本篇文章将从律师办理国有企业改制与相关公司治理业务的角度，为律师提供操作指引。

二、律师参与国有企业改制的职责1. 提供法律咨询和意见。

律师应对国有企业改制的各个阶段提供法律咨询和意见，包括相关法律法规的解释和适用、改制方案的法律合规性等。

2. 参与方案起草和谈判。

律师要参与制定改制方案，包括股权结构变更、资产处置等内容，并参与与相关方的谈判和协商工作。

3. 提供并审核合同文件。

律师负责起草或审核相关的协议、合同文件，确保其合法合规，并保护国有企业的权益。

4. 参与公司治理事务。

律师可以担任国有企业的法律顾问，参与公司治理事务，包括董事会会议、股东大会等重要决策的法律风险评估和意见提供。

三、国有企业改制的关键法律问题1. 股权变更。

在国有企业改制中，涉及到股权的变更和转让，律师应根据相关法律法规，提供针对性的解决方案，并处理好股权变更过程中可能涉及的纠纷和争议。

2. 资产处置。

改制过程中，国有企业可能需要处置一些资产，律师要保证资产处置合法合规，并审查和撰写相关的合同文件。

3. 员工权益保护。

在国有企业改制中，员工的权益保护是一个重要问题。

律师要了解相关劳动法律法规，并提供法律建议，保障员工的合法权益。

4. 监管法规合规。

国有企业改制涉及多个法律监管机构，律师要了解和适应相关法律法规，并帮助国有企业确保合规。

四、国有企业改制与公司治理的关系国有企业改制与公司治理密切相关，律师应在以下方面提供专业服务：1. 审查企业章程和公司治理制度。

律师要审查国有企业的章程和公司治理制度，确保其合规，并提供修改建议。

2. 参与董事会和股东会议。

作为公司法律顾问，律师可以参与董事会和股东会议，提供法律意见和风险评估，并确保企业的决策合法合规。

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作规程目录第一章总则第二章国有企业改制业务流程第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》第三节报批备案第四节产权转让与产权交易第五节规范性法律文件的制定与改制辅导第六节工商登记第三章相关公司治理业务第四章法律意见书第五章附则第一章总则第一条宗旨为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责,充分发挥律师在国企改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称”公司法"）、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称"60号文”）、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称"3号令")及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件(以下简称”规范性政策文件”）的规定，制定本操作规程。

第二条定义及业务范围（一）本操作规程所称律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托,指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。

（二）律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围:1、开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；2、对改制企业的职工（代表）大会、董事会、股东（大）会进行见证并出具见证意见；3、制作《改制方案》、《职工安置方案》,涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；4、编制各类规范性法律文书，参与谈判,审核其他交易方提供的材料或法律文本；5、依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见;6、协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；7、协助改制方案、国有产权转让方案的实施和产权交易工作,协助公司或企业办理工商变更登记手续。

(三)律师承办相关公司治理业务包括但不限于下列内容：1、协助改制后公司制企业完善公司治理结构;2、协助改制后的公司制企业建立各项规章制度；3、协助改制后的公司制企业健全激励约束机制；4、协助改制后的公司制企业完善公司董事诚信体系建设；5、协助改制后的公司制企业完善外部治理体系，有效防范法律风险。

律师承办有限责任公司收购业务指引关于印发《律师承办行政案件规范（试行）》、《律师承办有限责任公司收购业务指引》通知（2005）律发字第09号各省、自治区、直辖市律师协会：由全国律协起草《律师承办行政案件规范》、《律师承办有限责任公司收购业务指引》3月11日经全国律协第五届常务理事会审议通过，现下发试行。

《律师承办行政案件规范》、《律师承办有限责任公司收购业务指引》分别由全国律协行政法专业委员会和经济专业委员会研究起草，特别是在《律师承办行政案件规范》起草修改中，还有各地律师协会参与其中，做了很多工作。

《规范》和《指引》发布是加强行业自律管理，完善律师执业规范体系重要内容之一，我们期待它能对律师相关领域业务发挥规范和指导作用。

但《规范》和《指引》难免存在不足和疏漏，有待广大律师通过实践不断总结和完善。

请各地律师协会注意收集试行中律师反映问题，并将你们经验和做法及时反馈全国律协，以进一步提高律师在这些领域业务水准。

二OO五年三月十七日律师承办有限责任公司收购业务指引（2005年3月11日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过）第一章定义与概述第1条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面考虑，通过购买有限责任公司股东出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司控制权以及购买该公司资产并得以自主运营该资产行为。

本指引所称目标公司指被收购有限责任公司。

第2条有限责任公司收购方式按照收购标不同来划分，有限责任公司收购方式有：2.1资产收购，以目标公司全部或部分资产为收购标收购；2.2出资收购，以目标公司股东全部或部分出资为收购标收购。

第3条特别事项3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行出资转让时尊重目标公司其他股东优先购买权，在履行法定程序排除股东优先购买权之后收购方方可进行出资收购。

3.2 办理国有资产收购和外资公司收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。

解读《律师办理国有企业改制法律业务操作指引》——徐汇律师之家举行第六十一期沙龙活动信息来源：上海市律师协会时间：2012-08-06作者：徐汇区律工委2012年8月2日下午,徐汇律师之家特邀上海光大律师事务所合伙人洪亮律师作为主讲嘉宾，开展了题为“解读《律师办理国有企业改制法律业务操作指引》”的专题讲座。

洪律师从该操作指引的主要内容、概述、工作流程、工作要点等四个方面专题做了详尽的解读，同与会律师分享了他在这一领域内的专业经验及独到见解。

区司法局副局长朱志忠等领导参加本次活动。

活动中，洪亮律师主要介绍了国有企业改制中法律业务的操作问题并分析了与之相关的案例。

在改制方面，他谈到，《国有产权转让方案》应当符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的要求，而律师在其中能提供的法律服务主要包括：接受产权主体的委托，就股权形式产权转让、资产形式产权转让方案的编制所涉及到的问题提供服务；接受产权主体的委托，起草、修改国有产权的《转让合同》；接受国有产权受让人的委托，参与《转让合同》的修改等。

此外，他还谈到，律师应对各项报批、备案、确认工作尽职尽责，以针对不同的国企特征选择合适的改制方式，同时尽职调查相关信息，并出具有利于产权主体或改制企业向国有资产监督管理部门申请批准《改制方案》或《国有产权转让方案》的法律意见书。

另外他还特别谈到职工安置和职工权益的保障等问题，强调必须按照《劳动法》、《劳动合同法》等劳动法律法规确立和职工建立的劳动关系，维护职工的合法权益。

谨慎处置改制中的各种矛盾，避免激化矛盾，协助企业和各级政府维护企业、社会和谐稳定。

最后，互动交流环节中，针对产权交易合同、交易所模板的修改、资产转让评估的界限划分以及如何改变垄断局面，使央企的发展更上一层楼等问题，洪律师都做了耐心细致的解答。

与会代表们纷纷表示此次活动让他们受益良多。

中华全国律师协会律师办理事业单位分类改革与相关法人治理业务操作指引【法规类别】律师业务【发布部门】中华全国律师协会【发布日期】2013.06.01【时效性】现行有效【效力级别】行业规定中华全国律师协会律师办理事业单位分类改革与相关法人治理业务操作指引（中华全国律师协会发布 2013年6月汇编）目录第一章总则第二章从事事业单位类别划分业务第三章从事生产经营活动事业单位转企改制业务第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第二节编制《改制社会稳定风险评估报告》第三节编制《改制工作方案》与《职工安置方案》第四节报批备案第五节产权转让与产权交易第六节国有资产无偿划转第七节政策文件的制定与改制辅导第八节办理登记第四章从事公益服务事业单位改革业务第五章相关法人治理业务第一节改制为企业的公司治理业务第二节事业单位的法人治理业务第六章法律意见书第七章附则第一章总则第1条宗旨为指导律师承办事业单位分类改革业务与相关法人治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在事业单位分类改革与法人治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》、中共中央、国务院《关于分类推进事业单位改革的指导意见》（中发〔2011〕5号）、国务院办公厅《关于印发分类推进事业单位改革配套文件的通知》（国办发〔2011〕37号）及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范事业单位分类改革业务的规范性政策文件的规定，制定本指引。

第2条定义及业务范围2.1本指引所称律师承办事业单位分类改革业务与相关法人治理业务，是指律师事务所接受行政机关或者事业单位的委托，指派律师为委托人提供与事业单位分类改革相关的法律服务，协助改革后的事业单位、企业建立和完善现代法人制度及法人治理结构。

2.2律师承办事业单位分类改革业务包括但不限于下列范围：2.2.1开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；2.2.2协助机构编制部门、主管部门以及事业单位做好划分事业单位类别的工作，为事业单位类别的划分提供咨询意见；2.2.3制作《改革工作方案》、《职工安置方案》；2.2.4编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文件；2.2.5依法或依委托人的要求，对事业单位报批的资产清查（清产核资）事项、改革工作方案、职工安置方案、国有产权转让方案、国有资产无偿划转、事业单位类别划分、公司治理等事项出具《法律意见书》；2.2.6对事业单位的理事会会议进行见证并出具见证意见，协助完成事业单位改革的各项审核与批准程序；对事业单位的职工（代表）大会进行见证并出具见证意见，协助事业单位完成职工安置事项的表决程序；2.2.7协助从事生产经营活动的事业单位（以下简称"转制单位"）改制工作方案的实施，协助办理事业单位注销登记手续以及企业工商注册登记手续；2.2.8协助从事公益服务的事业单位建立健全收入分配制度，以及职业年金制度。

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作规程目录第一章总则第二章国有企业改制业务流程第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》第三节报批备案第四节产权转让与产权交易第五节规范性法律文件的制定与改制辅导第六节工商登记第三章相关公司治理业务第四章法律意见书第五章附则第一章总则第一条宗旨为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国企改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法")、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称"60号文")、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称"3号令")及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件(以下简称"规范性政策文件")的规定，制定本操作规程。

第二条定义及业务范围（一）本操作规程所称律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。

（二）律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：1、开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；2、对改制企业的职工（代表）大会、董事会、股东（大）会进行见证并出具见证意见；3、制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；4、编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文本；5、依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见；6、协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；7、协助改制方案、国有产权转让方案的实施和产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。

律师承办有限责任公司收购业务指引关于印发《律师承办行政案件规范（试行）》、《律师承办有限责任公司收购业务指引》通知（2005）律发字第09号各省、自治区、直辖市律师协会：由全国律协起草《律师承办行政案件规范》、《律师承办有限责任公司收购业务指引》3月11日经全国律协第五届常务理事会审议通过，现下发试行。

《律师承办行政案件规范》、《律师承办有限责任公司收购业务指引》分别由全国律协行政法专业委员会和经济专业委员会研究起草，特别是在《律师承办行政案件规范》起草修改中，还有各地律师协会参与其中，做了很多工作。

《规范》和《指引》发布是加强行业自律管理，完善律师执业规范体系重要内容之一，我们期待它能对律师相关领域业务发挥规范和指导作用。

但《规范》和《指引》难免存在不足和疏漏，有待广大律师通过实践不断总结和完善。

请各地律师协会注意收集试行中律师反映问题，并将你们经验和做法及时反馈全国律协，以进一步提高律师在这些领域业务水准。

二OO五年三月十七日律师承办有限责任公司收购业务指引（2005年3月11日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过）第一章定义与概述第1条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面考虑，通过购买有限责任公司股东出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司控制权以及购买该公司资产并得以自主运营该资产行为。

本指引所称目标公司指被收购有限责任公司。

第2条有限责任公司收购方式按照收购标不同来划分，有限责任公司收购方式有：2.1资产收购，以目标公司全部或部分资产为收购标收购；2.2出资收购，以目标公司股东全部或部分出资为收购标收购。

第3条特别事项3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行出资转让时尊重目标公司其他股东优先购买权，在履行法定程序排除股东优先购买权之后收购方方可进行出资收购。

3.2 办理国有资产收购和外资公司收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。