中华全国律师协会律师承办有限责任公司收购业务指引.pptx

中华全国律师协会办理收购律师操作指引示例文章篇一：《中华全国律师协会办理收购律师操作指引》一、收购业务的初步了解与客户沟通在办理收购业务的时候，那可真是个复杂又有趣的事儿。

就好像是要去探索一个神秘的宝藏岛，你得先知道这个岛大概是什么样的。

律师得先和客户好好聊一聊。

我就想象我是那个律师，客户一进门，满脸的着急和期待。

客户可能会说：“律师啊，我想收购个公司，可我啥都不太懂呢。

”我就得问他好多问题呀，就像查户口似的，不过这可都是必要的。

“您为啥想收购这个公司呀？这个公司是干啥的？规模有多大？”这些问题就像打开宝藏大门的钥匙，不弄清楚可不行。

要是不了解这些基础的东西，就像闭着眼睛走路，迟早得摔跟头。

比如说，要是不知道这个公司的业务范围，那在收购过程中可能就会遇到大麻烦。

就好比你去买水果，你以为你买的是苹果，结果拿到手发现是个长得像苹果的石头，那多糟糕啊。

而且，还得了解客户的收购预算呢。

要是客户只有一百块钱，却想着收购一个价值一万块的公司，那不是天方夜谭嘛。

这时候就得跟客户好好解释，“您看啊，您这钱可不够呢，就像您拿着一点面包屑想去喂饱一头大象，这怎么可能呢？”二、对目标公司的尽职调查了解完客户的想法后，就轮到对目标公司进行尽职调查了。

这就像是给目标公司做一个全面的体检。

要查看它的财务状况，这财务状况就像一个人的身体状况一样重要。

要是财务报表乱七八糟的，就像一个人到处都是毛病。

比如说，发现公司的负债多得像山一样，那这个收购就得小心谨慎了。

还得查看目标公司的法律事务呢。

有没有什么官司缠身啊？就好比一个人有没有被别人追着讨债一样。

要是有好多未了结的诉讼，那就像背着一堆炸弹，随时可能爆炸，给收购带来巨大的风险。

这时候就得把这些风险清楚地告诉客户。

“您看啊，这个公司就像一艘到处漏水的船，您要是收购了，可能会被拖下水呢。

”而且，目标公司的经营管理情况也得调查。

员工关系怎么样啊？就像一个大家庭是否和睦一样。

要是员工总是闹罢工，那这个公司的运营肯定有问题。

律师承办公司收购业务指导1. 引言公司收购是指一家公司通过购买或者并购另一家公司的股权或者资产来实现扩张或者整合的战略举措。

在这个过程中，律师作为法律专业人士扮演着至关重要的角色。

本文将为律师们提供一份公司收购业务的指导，以帮助他们更好地承办公司收购业务。

2. 开展尽职调查在公司收购业务中，尽职调查是至关重要的一步，它帮助律师了解目标公司的财务状况、法律风险和其它重要信息。

具体的尽职调查工作包括但不限于：•财务尽职调查：对目标公司的财务报表进行仔细审核，包括资产负债表、利润表和现金流量表等，以确保其真实准确。

•法律尽职调查：律师需要审核目标公司的商业合同、知识产权、劳动合同和法律纠纷等，以确保目标公司没有任何合规或法律风险。

•税务尽职调查：律师需要了解目标公司的税务状况，包括税收申报、纳税义务和税务争议等，以降低交易后可能面临的税务风险。

3. 准备并审查文件和合同对于公司收购业务，律师需要准备并审查一系列文件和合同，以确保交易的顺利进行。

具体的文件和合同包括但不限于：•股权转让协议：该协议用于规定目标公司股权的转让细节，包括转让价格、转让条件和双方的权利义务等。

•资产转让协议：该协议用于规定目标公司资产的转让细节，包括转让的资产清单、转让价格和转让条件等。

•非竞争协议：该协议用于保护收购方的商业机密，限制目标公司的关键人员在一定时间内参与竞争性活动。

•知识产权许可协议：如果目标公司拥有重要的知识产权，律师需要确保通过许可协议合法使用这些知识产权。

4. 进行监管申报和审批程序公司收购涉及到监管机构的申报和审批程序，律师需要确保收购方按照相关法律法规的要求进行申报和审批。

具体的监管申报和审批程序包括但不限于：•反垄断审查：如果收购涉及到垄断或者限制竞争的问题，律师需要提前向反垄断监管机构递交申报并接受审查。

•外汇管理审批：如果收购涉及到跨国交易，律师需要确保收购方按照相关的外汇管理法规进行申请和审批。

律师承办有限责任公司收购业务指引1. 概述收购业务是一项复杂而庞大的任务，对有限责任公司来说尤为如此。

律师在承办有限责任公司收购业务时，需要掌握法律法规、市场动态以及合同和协议的处理能力。

本指引将为律师提供有关承办有限责任公司收购业务的指导。

2. 确定收购目标在进行有限责任公司收购业务之前，律师需要与委托方充分沟通，了解其收购目标。

这包括对收购对象的明确描述，如公司名称、业务范围、股权结构等。

律师还需要了解收购目标的财务状况、合规性以及法律纠纷等情况。

3. 进行尽职调查尽职调查是有限责任公司收购业务中至关重要的一步。

律师应与财务专家和业务顾问合作，对收购目标的财务、税务、法律、合规和商业情况进行全面的调查。

这包括查阅公司的财务报表、审计报告、税务记录、人力资源档案等，并与相关方进行访谈。

4. 法律分析和意见根据尽职调查的结果，律师应对收购目标的法律风险进行分析，并提供相关法律意见。

这包括对收购目标合规性、财务状况、合同和协议的审查，以及法律风险的评估。

律师还应就可能需要解决的法律问题提出解决方案。

5. 编制收购协议和文件律师应根据双方达成的意向，在收购业务进行到谈判阶段时，起草并协助编制相关的收购协议和文件。

这包括股权转让协议、收购合同、股东协议等。

律师需要确保这些文件合法有效，并保护委托方的利益。

6. 履行监督和合规职责在有限责任公司收购业务过程中，律师需要监督双方履行合同和协议的义务，并确保交易合规。

律师应当密切关注相关法律法规的变化，并及时通知委托方。

同时，律师也需要与其他相关方，如金融机构、审计师、投资顾问等进行协作。

7. 处理合同纠纷和争议解决如果在收购业务中出现合同纠纷或其他争议，律师应协助委托方进行争议解决。

这可能包括与对方谈判、调解、仲裁或诉讼等程序。

律师需要熟悉争议解决的各种方式，并选择适当的方法来保护委托方的权益。

8. 完成交易并进行后续工作一旦收购业务完成，律师仍需处理一系列后续工作。

中华全国律师协会律师承办有限责任公司收购业务指引（2006-12-07修订稿）第一章定义与概述第1条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。

本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。

第2条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2.1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；2.2股权收购，以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。

第3条特别事项3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。

3.2律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。

3.3办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。

3.4 应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。

第二章收购程序概述第4条一般有限责任公司收购程序4.1 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。

4.2 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。

4.3由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。

如属资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。

4.4在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

律师承办有限责任公司管理系统收购业务指引一、引言在当今商业环境中，有限责任公司管理系统的收购日益常见。

作为律师，为客户提供专业、全面的法律服务，确保收购业务的顺利进行，是我们的职责所在。

本指引旨在为律师在承办此类业务时提供清晰的操作指南和注意事项。

二、收购前的准备工作（一）了解收购方的需求和目标律师应与收购方进行充分沟通，明确其收购有限责任公司管理系统的战略意图、期望实现的业务协同效应、预算限制以及对收购后整合的初步规划。

（二）对目标公司的初步尽职调查1、公司基本信息审查目标公司的营业执照、公司章程、股东协议等文件，了解其成立时间、注册资本、经营范围、股权结构等。

2、管理系统情况评估目标公司管理系统的技术架构、功能模块、数据安全性、用户体验等方面的情况。

3、知识产权查明管理系统相关的知识产权归属，包括软件著作权、专利等。

（三）组建专业团队根据收购的复杂程度和涉及的领域，组建包括律师、财务顾问、技术专家等在内的专业团队，确保各方面的专业知识和经验得到充分发挥。

三、法律尽职调查（一）主体资格审查1、确认目标公司依法设立并有效存续，不存在吊销、注销等异常情况。

2、审查目标公司的股东资格和股权结构，核实股权是否存在质押、冻结等限制转让的情形。

（二）资产审查1、针对管理系统相关的固定资产，如服务器、办公设备等，核实其所有权和使用状况。

2、清查无形资产，重点关注与管理系统相关的专利、商标、著作权等知识产权的权属和有效性。

（三）合同审查1、梳理与管理系统有关的各类合同，包括采购合同、销售合同、服务合同、许可合同等，评估合同的履行情况和潜在风险。

2、特别关注合同中的限制条款，如竞业禁止、保密协议等，对收购可能产生的影响。

（四）劳动人事审查1、了解目标公司与管理系统开发、维护相关人员的劳动合同签订情况，包括薪酬、福利、竞业限制等条款。

2、核实是否存在劳动纠纷或潜在的劳动风险。

（五）税务审查1、审查目标公司与管理系统相关的税务申报和缴纳情况，是否存在税务违规或欠税问题。

律师承办有限责任公司管理系统收购业务指引一、收购前的准备工作（一）了解收购方的需求和目标律师首先要与收购方进行充分的沟通，明确其收购有限责任公司管理系统的动机、战略规划以及期望达到的效果。

这有助于确定后续的工作重点和方向。

（二）对目标公司进行尽职调查1、法律方面审查目标公司的主体资格，包括营业执照、公司章程等文件，确保其合法存续。

检查其股权结构，确认股权是否清晰，有无质押、冻结等限制情况。

调查公司的重大合同、债权债务关系，评估潜在的法律风险。

2、财务方面协助收购方聘请专业的财务审计人员，对目标公司的财务状况进行审计，包括资产、负债、收入、利润等方面。

关注财务报表的真实性、准确性和完整性。

3、业务方面了解目标公司管理系统的业务模式、市场份额、竞争优势、客户群体等情况，评估其未来的发展潜力和可持续性。

（三）制定收购方案根据尽职调查的结果，结合收购方的需求，律师应协助制定切实可行的收购方案。

收购方案包括收购方式（如资产收购、股权收购等）、交易价格、支付方式、交易流程等。

二、收购过程中的法律工作（一）起草和审查相关法律文件1、收购协议这是收购业务的核心法律文件，应明确双方的权利义务、交易条件、交割事项、保密条款、违约责任等内容。

律师要仔细审查协议条款，确保其合法、公平、有效，并符合双方的利益诉求。

2、其他配套文件如股权转让协议（如涉及股权收购）、资产转让协议、债务承担协议等，律师要根据具体情况进行起草和审查，确保各项交易安排合法合规。

（二）参与谈判律师应代表收购方参与与目标公司及其股东、管理层的谈判。

在谈判过程中，要充分维护收购方的合法权益，对涉及的法律问题进行解释和说明，协助双方达成一致意见。

（三）协助办理审批和登记手续根据法律法规的要求，某些收购交易可能需要经过相关部门的审批或登记。

律师要协助收购方准备相关材料，办理审批和登记手续，确保交易的合法性和有效性。

三、收购后的整合工作（一）协助处理遗留问题收购完成后，可能会存在一些遗留问题，如未决诉讼、潜在债务等。

律师承办有限责任公司收购业务操作指引一、引言二、准备工作在承办有限责任公司收购业务之前，律师需要进行一系列的准备工作，包括但不限于：1.收购目标的调查与分析：全面了解被收购公司的法律实体形式、经营状况、财务状况、知识产权等情况，以便评估风险和制定相应的收购策略。

2.收购方案的设计：根据收购目标的特点和要求，设计合适的收购方案，包括收购方式、股权结构、合同条款等。

3.收购资金的筹集：确保收购方有足够的资金用于支付购买价格、清偿债务和承担相关费用，可以通过股权融资、债权融资等方式来筹集资金。

4.风险评估与规避：识别潜在的法律风险，并采取相应的规避措施，例如签订不竞争协议、保密协议等。

5.关键人员的沟通和协调：与各方的关键人员进行沟通和协调，了解他们的意见和需求，确保顺利进行收购工作。

三、收购审批程序在确保准备工作充分的基础上，律师需要指导客户完成有限责任公司收购的审批程序。

一般而言，有限责任公司的收购需要经过以下审批程序：1.董事会决议：在收购前获得收购方公司董事会的通过，并记录于董事会决议书中，以确保收购行为的合法性和有效性。

2.股东大会决议：股东大会决议是有限责任公司重要的决议机构，需要经过股东大会的审议和决策，以确保收购方案得到股东的支持和认可。

3.公司权力清单：制定公司权力清单，明确有限责任公司内部人员的职权范围和权限，以便在收购过程中协调各方的利益和权益。

4.审计和报税手续：完成对收购目标的审计工作和报税手续，以明确其财务状况和纳税情况，从而为购买价格的确定、债务清偿的安排等提供准确的数据和依据。

四、合同起草与谈判作为律师的核心工作之一，合同起草与谈判在有限责任公司收购业务中占据重要地位。

律师需要根据实际情况和客户的需求，起草和谈判一系列的合同文件，包括但不限于：1.收购协议：明确双方的权益、义务和责任，包括购买价格、支付方式、股权转让等内容。

2.非竞争协议和保密协议：保护收购方的商业机密和竞争优势，限制被收购方在特定期限内从事竞争业务。

中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引第一章定义与概述第1条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。

本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。

第2条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2.1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；2.2股权收购，以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。

3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。

3.2律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。

3.3办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。

3.4应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。

第二章收购程序概述第4条一般有限责任公司收购程序4.1收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。

4.2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。

4.3由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。

如属资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。

4.4在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

4.5收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

01 Chapter公司收购的定义和类型公司收购的法律框架和法规反垄断法规定了公司收购不得违反反垄断原则，防止市场垄断行为。

证券法规定了上市公司收购的信息披露要求，保护投资者的合法权益。

公司法规定了公司收购的基本程序和规则，如股权转让、公司合并等。

相关法规律师在公司收购中的角色和职责职责参与谈判和起草收购协议，确保协议的合法性和公平性。

处理收购过程中可能出现的法律纠纷和问题，保障公司的合法权益。

角色：律师在公司收购中担任法律顾问的角色，为公司提供法律建议和支持。

对目标公司进行法律尽职调查，了解其法律状况和风险。

协助公司履行信息披露义务，确保收购活动的合规性。

01020304050602 Chapter目标公司的初步调查与评估030201尽职调查的内容与方法法律尽职调查财务尽职调查商业尽职调查方法与手段法律风险的识别与评估01020304合同风险法规遵循风险知识产权风险劳动法律风险03 Chapter常见的公司收购交易结构收购价格的确定与支付方式参考同行业上市公司的市值、市盈率等指标，结合目标公司的财务状况和市场地位，确定收购价格。

市场价格法收益法资产基础法支付方式基于目标公司未来预期的盈利能力，通过折现现金流等方法计算收购价格。

以目标公司的净资产值为基础，结合目标公司的核心资产评估值，确定收购价格。

可以采用现金支付、股权支付或者混合支付等方式，具体取决于双方谈判结果和收购方的资金实力。

收购协议的关键条款与谈判策略陈述与保证条款过渡期安排条款收购价格和支付方式条款违约责任条款约定双方违反收购协议应承担的违约责任，如支付违约金、赔偿损失等。

谈判策略律师应协助收购方在谈判中保持冷静和理性，把握谈判节奏和主动权，同时灵活运用各种谈判技巧，争取达成最有利的收购协议。

在谈判过程中，律师还应提醒收购方注意风险控制和合规问题，确保收购业务的顺利进行。

收购协议的关键条款与谈判策略04 Chapter收购意向书的起草与审查明确收购意向合法合规性审查保密义务意向书法律效力收购协议的起草与审查协议结构主交易条款法律尽职调查结果的反映违约责任与救济措施其他相关文件的起草与审查监管审批文件股东协议知识产权相关文件劳动与人力资源文件律师需要审查目标公司的劳动合同、员工手册等人力资源文件，确保收购05 Chapter收购交易的审批与备案流程审批程序解释收购交易完成后需向哪些机构备案，如公司登记机关、证券监管机构等，并描述备案所需材料和时间。

律师承办有限责任公司收购业务指引(2005年3月11日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过)第一章定义与概述第1条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。

本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。

第2条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2．1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；2．2出资收购，以目标公司股东的全部或部分出资为收购标的的收购。

第3条特别事项3．1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行出资转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行出资收购。

3．2办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。

第二章收购程序概述第4条一般有限责任公司收购程序4．1收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。

4．2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。

4．3收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。

4．4债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

4．5收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

4．6双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。

4．7双方根据法律、法规的要求i将收购合同交有关部门批准或备案。

4．8收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

4．8．1将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。