TCL集团吸收合并案例分析

TCL集团换股吸收合并TCL通讯案例分析摘要企业并购是世界经济中的一种常见行为，它己成为企业扩大规模、调整产业结构、改善经营管理的手段和方式。

并购通常需要大量的资金支持，当企业没有足够的自由资金但收购时机己趋于成熟时，一种特殊的并购方式，换股并购，可以解决这个问题。

TCL 集团（TCL集团股份有限公司）换股吸收合并TCL通讯（TCL通讯设备股份有限公司）是国内首例由一家公司吸收合并一家上市公司，TCL集团本次发行9.94亿流通股新股，除去4.04亿用于换股之外，其余5.9亿股属于首次公开发行，募集资金高达25亿元，实现了TCL集团的整体上市。

本文将从此次合并双方的情况、合并的动因、合并的前提条件、具体的合并方案出发，对此次吸收合并进行评价。

关键词：TCL集团；TCL通讯；吸收合并；换股目录一、引言 (1)二、合并前双方基本情况介绍 (1)（一）合并方——TCL集团 (1)（二）被合并方——TCL通讯 (3)三、合并的动因及前提条件 (5)（一）合并动因 (5)（二）前提条件 (6)四、合并方案 (7)（一）合并方式 (7)（二）合并与TCL集团首次公开发行的衔接 (8)（三）合并生效日、合并基准日、合并完成日 (8)（四）股权处置方案 (8)（五）资产、负债及股东权益的处置方案 (9)（六）经营管理重组方案 (10)（七）对TCL通讯董事、高级管理人员及员工的安排 (10)（八）职工福利的处置方案 (10)（九）会计处理方案 (10)五、合并前景讨论 (11)（一）本次合并前后比较 (11)（二）存续公司的业务前景 (11)（三）存续公司的盈利前景分析 (12)（四）存续公司的业务经营风险 (13)六、合并后TCL集团的财务状况 (13)七、案例点评 (13)（一）对换股价格的评价 (14)（二）对换股比例的评价 (15)（三）合并双方此次合并获利分析 (16)（四）合并结果分析 (19)七、小结 (21)一、引言TCL集团换股吸收合并TCL通讯是国内首例由一家公司吸收合并一家上市公司，TCL 集团本次发行9.94亿流通股新股，除去4.04亿用于换股之外，其余5.9亿股属于首次公开发行，募集资金高达25亿元，实质上是等于把集团内的其他资产打包上市。

TCL集团跨国并购案例分析2案例介绍2.1TCL企业概况TCL:全球化浪潮中新兴的中国力量。

TCL即TheCreativeLife三个英文单词首字母的缩写，意为创意感动生活。

TCL集团股份有限公司创立于1981年，是中国最大的、全球性规模经营的消费类电子企业集团之一，旗下拥有三家上市公司丁(’I_集团(52.000100)、TCL多媒体科技(HK.1070)、TCL通讯科技(HK.2618)。

日前，TCL己形成多媒体、通讯、家电和泰科立部品四大产业集团，以及房地产与投资业务群，物流与服务业务群。

经过近三十年的发展，TCL借中国改革开放的东风，秉承敬业奉献、锐意创新的企业精神，从无到有，从小到大，迅速发展成为中国电子信息产业中的佼佼者。

1999年，公司开始了国际化经营的探索，在新兴市场开拓推广自主品牌，在欧美市场并购成熟品牌，成为中国企业国际化进程中的领头羊。

在发展壮大中，TCL确立了在自主创新方面的优势和能力:在TCL诞生了中国第一台免提式按键电话、第一台28寸大彩电、第一台钻石手机、第一台国产双核笔记本电脑等，很多具有划时代意义的创新产品。

2008年TCL全球营业收入384.14亿元人民，币，4万多名员工遍布亚洲、美洲、欧洲、大洋洲等多个国家和地区。

在全球40多个国家和地区设有销售机构，销售旗下TCL、Thomson、RCA等品牌彩电及TCL、Alcatel品牌手机。

2008年TCL在卞球各地销售超过1436万台彩电，1370万部手机。

TCL集团旗下主力产业在中国、美国、法国、新加坡等国家设有研发总部和十儿个研发分部。

在中国、波兰、墨西哥、泰国、越南等国家拥有近20个制造加工基地。

2008年TCL品牌价值达408.69亿元人民币(59.5亿美元)，蝉联中国彩电业第一品牌。

TCL公司的组织架构图(如图2一1)。

2.2TCL合资并购汤姆逊彩电业务案例介绍2.2.1并购双方介绍(1)TCL集团股份有限公司介绍TCL即TheCreativeLife三个英文单词首字母的缩写，意为创意感动生活。

TCL的换股合并一、案例简介1.合并方概况TCL集团是由其前身TCL集团有限公司以整体变更方式设立的国有控股股份公司。

惠州市投资控股有限公司作为公司的主发起人,其他发起人还包括南太电子(深圳)有限公司等境内外战略投资者、李东生等自然人,TCL集团于2002年4月19日注册设立,注册资本为人民币1,591,935,200元,股本为1,591,935,200,全部为发起人股份。

作为一家国内领先的消费电子及通讯产品的综合制造商,TCL集团业务主要涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和部品等六大产业群,2002年实现合并销售收入为221.2亿元,在信息产业部2002年度电子信息百强企业中名列第四,同年实现净利润42,464万元。

截止2002年12月31日,TCL集团总资产为145.2亿元,所有者权益(不含少数股东权益)为18.9967亿元,净资产收益率为22.35%,每股收益为0.267元。

2.被合并方概况TCL通讯是TCL集团控股的已上市公司,合并前TCL集团持有其全部的非流通股份。

TCL通讯由其前身TCL通讯设备有限公司于1992年经广东省企业股份制试点联审小组与广东省体改委联合以粤股审(1992)38号文批复,于1992年10月15日与TCI模具注塑产品有限公司合并改组方式设立,性质为外商投资股份有限公司,其发起人为惠州市电子通讯工业总公司(经过历次变更,现为TCL集团)、惠州市邮电通信发展公司、TCL通讯设备(香港)有限公司、惠州经贸投资公司。

经中国证监会核准,TCL通讯于1993年10月18日向社会公开发行人民币普通股股票1780万股,当年12月1日在深圳证券交易所上市交易,并于1998年实施了配股。

截止到本合并报告书刊登日,TCL通讯总股本为188,108,800股,其中非上市流通股共106,656,000股,社会公众股81,452,800股。

其中TCL集团持有106,656,000股,占股本总额的56.7%,是TCL通讯的控股股东。

66中国创业投资与高科技·２００４年５月进入２００４年，倍受关注的ＴＣＬ集团吸收合并案再一次成为市场的一个亮点——ＴＣＬ集团股份有限公司首次公开发行新股（ＩＰＯ）通过了证监会的核准，并已于２００４年１月７日上网发行。

此次吸收合并方案，从２００３年９月３０日ＴＣＬ集团第一次发布相关公告，到刊登ＩＰＯ招股说明书，前后仅用了２个月时间。

而且ＴＣＬ集团采用的母公司吸收合并上市子公司，并发行新股上市的模式，在中国资本市场上也是绝无仅有的。

ＴＣＬ集团并购案的操作要点ＴＣＬ集团并购案采用的吸收合并方式是：ＴＣＬ集团吸收ＴＣＬ通讯股东的股份，并将这部分股份转化为ＴＣＬ集团的股份，ＴＣＬ集团发行新股上市，ＴＣＬ通讯退市。

具体的操作手法是：ＴＣＬ通讯全体流通股股东将其所持有的全部流通股股份按照４．９６４７８８７３的折股比例，换取ＴＣＬ集团发行的股份，ＴＣＬ通讯的全部资、负债及权益并入ＴＣＬ集团，　ＴＣＬ集团以每股４．２６元首次公开发行股票。

通过这种方式ＴＣＬ吸收合并案例剖析文／上海新启投资有限公司 王丽华 山东经济学院财务会计系 田翠香集团共发行新股９９４，３９５，９４４股，其中４０４，３９５，９４４股用于换股，剩余的股份共募集资金２５．１３４亿元。

纵观ＴＣＬ集团并购案始末，ＴＣＬ集团早已未雨绸缪，为此次吸收合并作了充分的准备——前期ＴＣＬ集团对ＴＣＬ通讯法人股权的吸纳、ＴＣＬ集团股份的变动、以及后期对ＴＣＬ通讯流通股转股比例的确定都是此次并购方案中精彩之处。

１．ＴＣＬ集团对ＴＣＬ通讯法人股权的吸纳最初ＴＣＬ集团只持有ＴＣＬ通讯１６．４３％的股份，对ＴＣＬ通讯并没有绝对的控股权。

ＴＣＬ集团旗下的ＴＣＬ通讯设备（香港）是ＴＣＬ通讯的第一大股东，持有２５％法人股。

２００２年月１２月ＴＣＬ集团分别受让了ＴＣＬ通讯原第三大股东惠州南方通信１３．３８％法人股，和第六大股东惠州通信发展总公司１．１１％法人股；２００３年３月受让广东邮电工程贸易开发公司０．３３％法人股；２００３年９月２９日受让其全资公司ＴＣＬ通讯设备（香港）有限公司持有的ＴＣＬ通讯２５％法人股。

TCL集团合并TCL通讯2004年年初,非上市公司TCL集团通过换股方式吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯 (000542．SZ) 。

TCL集团就此开创了我国证券市场上首家非上市公司合并上市公司并实现整体上市的案例。

TCL集团股份有限公司成立于2002年4月16日，是一家以多媒体电子、通讯终端、家用电器、信息技术和电工照明为主营业务的大型企业集团。

在合并TCL通讯前，其总股本为16亿股。

TCL通讯是TCL 集团旗下的一家在深圳证券交易所上市的子公司，总股本188，108，800股，其中流通A股81，452，800股，在占总股本56.7%的非流通股中，TCL集团持有31.7%，TCL通讯设备（香港）有限公司持有25%，TCL 通讯设备（香港）有限公司同时又是TCL集团的全资子公司。

2003年国庆前夕，TCL集团通过换股方式对TCL 通讯的吸收合并行动进入实质性阶段，根据合并双方所签订的《合并协议》，TCL集团的首次公开发行价为4.26元，TCL通讯的换股折价为TCL通讯过去两年九个月来的最高价，即TCL通讯全体流通股股东将以TCL通讯自2001年1月1日至2003年9月26日间的市场最高价21.15元的价格折为TCL集团的股份。

也就是说，原每股TCL通讯可折合TCL集团股份约4.965股。

9月30日，TCL集团发布公告称，对TCL通讯的吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行，合并完成后，TCL通讯注销法人资格并退市。

与此同时，TCL 集团以每股人民币1元的价格受让TCL通讯设备（香港）有限公司所持有的TCL通讯25%的股份。

该股份连同TCL集团持有的TCL通讯31.7%股份在合并换股时一并予以注销。

2003年11月10日，TCL集团发布与TCL通讯的合并公告，15天后受让股份全部完成。

2003年12月31日，TCL集团成为中国证监会新一届发行审核委员会审核通过的第一只股票。

2004年1月7日，TCL集团公开发行股票。

案例：TCL集团整体上市分析内部人控制、整体上市与资源配置效率——TCL集团整体上市的案例研究一、引言自2003年以来，作为国有企业改制上市模式之一的集团整体上市正受到学术界和实务界的广泛关注。

人们普遍认为整体上市有利于理清大股东和上市公司之间的关系，减少集团内部不公允的关联交易。

TCL集团吸收合并其控股上市公司而得以整体上市的金融创新模式更是赢得多方面的好评。

但整体上市是否能够改善治理结构，推进国企改革呢?TCL集团管理层以资产授权经营为契机，获得了对公司的控制权，然而其持有的股权并未与控制权相匹配，控制权(control rights)和现金流量权(cash flow rights，通常指获取现金股利的权利)发生了偏离。

已有大量的研究(Johnson等，2000;Claessens等，1999;Claessens等，2002)发现，这种两权偏离将导致控股股东与小股东之间的利益对峙，并使小股东财富有被掠夺之虞，小股东所受的损失也就是人们常说的股权代理成本。

当公司管理层同时担任了大股东的角色时，董事会的设置将难以起到监督作用，内部人控制问题与大股东代理问题交织在一起，不但导致小股东利益受损，而且导致全体股东的财富向内部人转移。

本章将分析TCL集团整体上市过程中的股东财富效应，以验证股权代理成本问题的存在。

通过TCL集团整体上市的案例分析，我们发现整体上市并没有实现资源有效配置、保护中小股东利益的目标。

因此，在我们探索国有企业改制上市的过程中，除了上市模式的创新之外，还必须限制内部人和大股东的机会主义行为，建立能发挥制衡作用的股权结构和董事会组织。

二、集团整体上市的历史背景我国大多数上市公司都是由传统国有企业改制而成。

对于拟改制上市的公司来说，对原有资产进行重组成为上市过程中关键程序之一。

如按资产重组的方式划分上市类型，可以分为整体上市、剥离上市和捆绑上市。

整体上市是指国有企业的全部业务改制重组为股份公司并增资扩股上市，原企业注销的上市模式。

TCL跨国并购陷入困局－－失败还是重生殷伟涛一、案例背景在2003年至2004年的6个月内，中国制造商TCL一举收购汤姆逊公司(Thomson)电视、DVD影碟机业务以与阿尔卡特(Alcatel)手机业务。

当时，这家消费电器巨头被外界誉为中国大陆的“索尼(Sony)”。

这两次并购是一直在走着自己国际化之路的TCL的大手笔。

在东南亚、中东、南非等发展中国家，TCL已经形成自己掌控的销售网络；对于成熟的欧美市场，初期利用制造优势以OEM等方式输出产品和服务，也积累了一定竞争力。

TCL这次并购欧美亏损企业，目的在于避开其贸易壁垒，以更低的成本，较少的时间和风险进入欧美市场，在获得了市场份额和销售渠道后，在整合中逐渐消化其亏损因素。

跨国并购令TCL迅速完成了国际化布局，其彩电产量一跃成为世界冠军，可是跨国并购也令TCL陷入亏损泥潭。

尽管早有预期，市场仍大吃一惊。

2006年上半年欧洲彩电业务亏损达7.63亿元，资产减值准备高达8.31亿元，资料显示，截至2006年9月30日，TCL在欧洲业务上的投资损失约为2.03亿欧元(约合人民币20.3亿元)，亏损的“罪魁祸首”正是TCL一度引以为豪的国际化战略，欧洲业务已成为吞噬TCL集团盈利的“黑洞”。

在这种情况下，理论界和企业界几乎是不约而同地对TCL跨国并购发出强烈的鞭挞批评之声，尤其是在其欧洲业务进行重组后，盖棺定论地认为TCL跨国并购已经失败。

同时，TCL集团在面临前所未有的巨大压力下，努力寻找破解跨国并购困局的“良药”。

本文将以TCL跨国并购陷入困局为例，着重探讨中国企业在国际化过程中陷入困境后的命运抉择问题，是偃旗息鼓，失败投降，还是寻觅良策，力挽狂澜，找到通往成功的康庄大道。

二、观点和分析观点判断：虽然目前TCL严重亏损，但目前的状况并不意味着它并购的失败，TCL还是可以有所作为的，正在突围获得重生，如果整合调整措施得当，它不仅可以发展良好，或许可以成为中国企业国际化的榜样。

新会计准则下企业并购商誉的研究——以TCL集团吸收合并TCL通讯为案例 (下)四、对于并购商誉会计问题处理的一些想法与建议会计界对并购商誉争论的焦点是对它的确认、计量、记录和披露问题。

最初，企业对商誉的会计处理是比较随意的，但随着并购规模越来越大，并购商誉的数额与日俱增，其对企业财务状况和经营成果的影响也越来越大。

为了提供满足财务报表使用者需求的财务会计信息，必须正确确认、计量、记录和报告商誉，而这也正是会计处理中的难点。

关于并购商誉确认标准的分析将并购商誉确认为一定的会计要素项目，是对其进行会计处理的起点。

目前世界各国确认的具体方法主要有三种：将购买商誉作为企业的一项永久性资产，以后时期不予摊销，除非有证据表明其价值发生了持续下跌；将购买商誉单独确认为一项资产，并在其预计的有效年限内加以摊销,或者列为费用，或者冲销留存收益；将购买商誉在合并时立即注销,直接冲减留存收益。

从各国现行做法来看，绝大多数国家将购买商誉确认为企业的资产，如美国会计程序委员会(CAP)早在1953 年发布的第 43 号《会计研究公报》就坚持将购买商誉确认为资产,此后APB和FASB都坚持了这一立场。

笔者在明确并购商誉的真正内涵的基础上，加以分析并认定：并购商誉应该确认为一项资产，按并购商誉的实质确认，即将被并企业净资产并购后预期带来的现金流量的现值减掉社会平均盈利水平下净资产能带来的未来现金流量的现值的差额确认为一项资产。

那么并购商誉是否符合资产确认的标准呢？美国财务会计准则委员会第5号概念公告《工商企业财务报告的确认与计量》认为，一个项目要作为会计要素确认必须符合四个标准：①可定义性——应予以确认的项目必须符合某个财务报表要素的定义；②可计量性——应予以确认的项目应具有相关并充分可靠的计量属性；③相关性——项目的有关信息应能在使用者的决策中导致差别；④可靠性——信息应如实反映，可验证和不偏不倚。

凡是满足以上四个标准的项目如果符合成本效益的约束条件和重要性的原则，则应作为财务报表要素确认。