论公司独立董事与监事的异同2

独立董事制度的利弊独立董事制度是一种管理制度，旨在保护股东权益，提高公司治理效率。

独立董事作为公司董事会的成员，独立于公司管理层，行使独立判断和监督职责，起到调解公司利益和各方利益之间矛盾的作用。

在实践中，独立董事制度既有优点，也有一些局限性。

下面我将简要介绍独立董事制度的利弊。

首先，独立董事制度可以提高公司治理的透明度与公正性。

独立董事不与公司管理层有利益关联，可以独立客观地参与公司决策过程，确保决策的公正性和透明度。

通过监督内部人行为，防止公司内部人滥用权力，减少腐败现象的发生，保护股东权益，提高公司价值。

其次，独立董事制度可以增加公司决策的多元化和准确性。

独立董事具有不同背景和经验，能够提供不同的观点和建议，有效防止公司在重大决策中的偏见或盲目性。

他们可以通过监督和建议公司管理层，促使公司在竞争激烈的市场环境中作出更明智和准确的决策。

第三，独立董事制度有助于保护中小股东的权益。

在以大股东为主导的公司中，大股东可能通过控制公司决策来损害中小股东的利益。

独立董事的存在可以平衡大股东的权力，为中小股东提供更多的保护和发言权，确保他们的权益不受侵害。

此外，独立董事制度还可以提高公司领导层的质量和能力。

独立董事的参与可以提高董事会的管理能力和专业水平，帮助公司管理层提升业务水平，推动公司发展。

他们可以为公司提供独立的监督和建议，减少公司管理层权力过大和决策失误的可能性。

然而，独立董事制度也存在一些局限性和挑战。

首先，部分独立董事可能受到利益相关方或公司管理层的影响，缺乏真正的独立性。

如果独立董事缺乏独立性，他们可能无法有效履行监督和决策职责，制度的有效性受到威胁。

其次，独立董事制度的建立和运行成本较高，特别是在中小企业中。

这些企业可能无法承担聘请独立董事的费用，或者缺乏足够的资源和能力来培养独立董事。

这可能导致制度执行不到位，无法充分发挥其应有的作用。

第三，独立董事在行使职责时可能面临信息不对称和公司业务复杂性的挑战。

会、 监 事会 、 单 独或 者合并 持有 上 市公 司 已发 行股 份 １ ％以上 的股 东可 以提出独立 董事候 选人 ， 并 经股 东大会 选举 决定 ， 而 且独 立董事 的提名人 在提名 前应 当征得被 提名人 的 同意 。
二、 设立 独立董 事与 监事设 立 目的
我 国《 公司 法》 对监 事 的产生 作 出明 确规 定 ， 《 公 司法 》 第
股 东 会 几乎 掌 握公 司 的一 切 大权 。 但 随着 许 多 大型 股 份有
限公 司的 出现 ， 股东数 量激增 ， 由于 股东 会属 于非 常设性 的合
议 制机 构 ，实际上 不可 能通 过召集 股东 会议 的方式 来管 理公 司 日常 事务 ，从而 不能适 应公 司所 面临 的瞬 息万变 的现 代经 营环境 ， 而且股 东往往 不是经 营管 理专 家 ， 又 不熟悉 公 司业务 的细节 ， 导致公 司在残 酷 的市场竞 争 中陷入被 动 。后来 ， 既拥 有 大批 专业 人才 ，又能灵 活适 时制 定相 应对 策 的董 事会 的 出 现 弥补 了股 东会 的先 天不 足 ，但董 事会权 力 过大会 导致 权利 失 衡 的情况 出现 ， 客 观上需要 一个 独立 于股 东会 与董事 会 ， 代 表 公 司利益对 董事会 权力 进行 监督 的专 门机 构 ，于是监 事会 逐 渐 出现 ， 成 为公 司治理结构 的重 要制度 。
机关 合法行 使经 营管 理权 ， 保 护股东 或投 资人的合法 权益 。
三、 独 立董事与 监事的产 生 在我 国 ， 独 立 董事 实行 聘 任制 度 ， 证监 会在 ２ ０ ０ １年 ８月 １ ６ 日发 布 《 关 于在 上市公 司 建立独 立董 事制 度 的指 导意 见》
立场 ， 而 不会 考虑其他 因素 。 监事 的概 念和 制度起 源 于大陆 法系 国家 ，监事 负 责监察 公 司的财务 情况 ， 公 司高级 管理人 员 的职务 执行情 况 ， 以及其

董监事的分类及职责一、董事的分类及职责1. 董事的分类根据公司法和公司章程的规定，董事可以分为以下几类：•执行董事：执行董事是公司经营管理的主要负责人，负责日常经营决策和执行工作。

他们通常是公司高级管理层的成员，具有丰富的管理经验和专业知识。

•独立董事：独立董事是独立于公司控制权之外的第三方，他们不受任何利益相关方的控制。

独立董事在公司决策中起到监督和建议作用，保护中小股东和其他利益相关方的合法权益。

•监事会代表：监事会代表是由职工代表选举产生的监督机构成员，他们代表职工参与企业决策和监督。

监事会代表在企业重大决策中发表意见、提出建议，并对企业经营活动进行监督。

2. 董事的职责不同类型的董事在公司治理中承担不同的职责：•执行董事：执行董事负责公司的日常经营管理，包括制定公司的经营战略和发展计划、制定公司的内部管理制度、组织实施公司的各项决策、监督公司的经营状况和财务状况等。

•独立董事：独立董事主要负责监督和建议，保护中小股东和其他利益相关方的权益。

他们需要独立于公司控制权之外，发表独立意见，提出合理建议，并对公司决策进行监督，确保公司合规运营。

•监事会代表：监事会代表主要负责职工代表利益的维护和职工参与企业治理。

他们需要关注职工权益，提出职工意见和建议，并对企业经营活动进行监督，确保企业依法经营。

二、监事的分类及职责1. 监事的分类根据公司法和公司章程的规定，监事可以分为以下几类：•股东代表监事：股东代表监事是由股东选举产生的监督机构成员，他们代表股东参与企业治理并行使股东权益。

•职工代表监事：职工代表监事是由职工选举产生的监督机构成员，他们代表职工参与企业治理并维护职工权益。

2. 监事的职责不同类型的监事在公司治理中承担不同的职责：•股东代表监事：股东代表监事主要负责股东利益的维护和保护。

他们需要关注公司经营状况和财务状况，发表意见和提出建议，确保公司依法经营。

•职工代表监事：职工代表监事主要负责职工权益的维护和保护。

1. 企业制度是如何演进的。

2. 简要说明国内公司治理问题是如何展开的？3. 公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点？4. 论述公司治理模式包括哪些类型？各类型治理模式有何特征？5. 什么是内部治理？包括哪些内容？6. 简要说明公司的利益相关者的范围。

7. 试述如何保护中小股东的权益。

8. 公司治理的主体是谁？9. 试比较德国、日本和中国监事会制度的异同。

10. 试述独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别。

11. 简要说明独立董事制度是如何产生与发展的。

12. 如何理解独立董事的“独立性”。

13. 如何理解董事会的核心地位？14. 试分析我国上市公司独立董事的人员组成？15. 高层管理者激励机制的理论依据？16. 高层管理者激励机制的主要内容包括哪些？17. 我国国有企业高层管理者约束机制主要存在的问题是什么？18. 美国在高层管理者激励与约束机制方面的经验是什么？19. 什么是ESO？其利弊？20. 激励机制与约束机制的关系？21. 证劵市场在控制权配置中的作用？22. 资本结构与公司治理的关系？23. 彼得·德鲁克提出成功并购的五条原则是什么？24. 什么是毒丸防御？25. 资本市场对公司治理的作用？26. 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》主要内容？27. 《我国上市公司治理准则》主要内容？28. 我国上市公司应当披露的重要信息至少包括哪些内容？29. 我国证劵市场发展的历史？30. 什么是股权分置？简述股权分置改革。

31. 机构投资者的种类有哪些？32. 机构投资者参与公司治理的历史背景？33. 机构投资者参与公司治理的途径有哪些？34. 我国应如何发挥机构投资者在公司治理的作用？35. 外部控制主导型公司治理模式的特点？36. 内部控制主导型公司治理模式的特点？37. 家族控制主导型公司治理模式的特点？38. 公司治理模式趋同化的表现？39. 母公司滥用关联交易的形式？40. 简要说明公司治理评价时需要考虑哪些公司治理因素？。

【热荐】公司法有限责任公司独立董事的规定是什么对公司的执行董事，大多数的劳动者还是比较清楚的。

可是随着时代的变迁，现如今有一些有限责任公司是有专门的独立董事的，虽然说独立董事，并没有具体的在公司的内部任职，但是依然可以对公司的相关事务做出独立的判断。

下面，大家可以跟随小编的脚步一起来了解一下，公司法有限责任公司独立董事的规定是什么？一、公司法有限责任公司独立董事的规定是什么？关于独立董事，最早应该是1999年国家经贸委与中国证监会联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，要求在境外上市公司中设立独立董事制度;《上市公司章程指引》对于境内上市公司的独立董事则是采取了许可的态度，而并非鼓励的态度。

2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度;同时，2004年9月中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了独立董事制度，新《公司法》也明确规定了建立独立董事制度。

二、独立董事独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称证监会的《指导意见》)中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

三、有限公司法人执行董事是否必须是同一个人？1、首先必须介绍公司组织架构，做一近似的类比：公司股东会相当于人大会议(权力机构)，董事会相当于人大常委会(决策机构)，董事长相当于人大常委会委员长/主任，法定代表人相当于国家主席。

另：经理层相当于各级政府(执行机构)，监事会相当于司法系统(监督机构)。

2、一般的有限公司会成立董事会，同时设一个董事长;小公司由于股东较少，没必要设立董事会，也就没有董事长，只设执行董事。

会对抗 ， 监事 会也具 有在公 司权利关 系 中崛起 的资本 。所 以监
事会的监督职责应放在检查公 司财务 、监督董事会 规范运作 、 遵守信 息披露原则 、监督董 事和经理经 济行为合法性 等方 面 上 。在全 面了解董事会业务执行情况 的基础 上 ， 通过其专业化 的监督职能对董事会进行外部监督 。
１独立 董事制度监 控具有“ ） 事前监督 、 内部 监督与决 策过 程 监督紧密 结合” 的特 点 ， 而监 事会 的监督 则表 现为 “ 日常监 督、 事后监督 、 外部监督” 的特 点 ， 两者存在交叉监督之嫌 。 ２ 二者 都把对公 司财务的检查监 督作为核 心内容 。中 国 ） 《 上市公 司治理 准则 》第 ３条赋予独立 董事 下属 的审计委员会 ８ 类似 于监事会 的财务监督权， 司财务监督权 同时赋予了两 把公
３ 对 策 与 措 施 ．
现 的问题如何协调？
我们知道两个职能相似的管理机构 的同时存在 ， 最有可能 导致 的就是两者之 间管理范 围的交叉 ， 叠 ， 重 更有可 能出现管 理 的漏洞 ， 或者 还会 出现两者问的相互 推诿 的情 况。独立董事 作 为我 国新引进 的监管制度受到我 国特有 国情的影响 ， 中独 其 立董事与监事会之间在监控过程 中存在 冲突 的问题 。
工的不明确。
在 监督 职能范围上 ，独立董事是董事会 的内部监 控者 ， 应 以在董 事会决策 过程 中的“ 独立 ” 断对董事会所 有重大决 策 判 的公正性和科学性 的监督 为主 ， 尤其是对重大关联交易认 可与 否。 对监事会 而言 ， 它是处于董事会外的 、 与董 事会并行 的监督 机关 ， 它的监督对象 是整个公 司的运行 ， 包括对 独立董事 的监
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独立着言与蓝言的冲突和你调郭全胜王福帅摘要：在我国公司监管制度中，独立董事和公司监事两种制度并存，由于二者各自的功能定位与分工的界限不明确，在实践 中存在各种各样的冲突问题，所以如何协调它们之间的关系成为完善公司监管制度的关键，这也是引起广泛关注和争议之处，本文就此谈谈笔者的看法。

关键词：独立董事；监事；功能定位；制度完善 中图分类号：F271 文献标识码：A作者单位：河北经贸大学一、公司监事和独立董事的功能定位若要明确公司监事与独立董事关于它们各自的功能定位这一问题，首先就要从它们的任职条件着眼进行比较分析。

根据《公司法》的相关规定，公司监事会的监事由公司部 分的股东代表和适当比例的职工代表组成。

而根据相关规 定，独立董事的任职条件要求必须经过专门的业务培训、具 备上市公司董事的任职资格、必要的独立性、必备的基础知 识和工作经验等，此外还对独董的直系亲属等关系做了极其 严厉的禁止性规则。

由此可见，公司监事与独董在任职资质 上有它们的区别，最主要也是最明显之处在于独立董事应该 是独立在该公司之外的人员，而公司监事当然是本公司人员，当然，还包括其他各方面的差异。

按相关规定，独立董事 的个人自身的品格和业务素质等方面在所有董事当中是要求极高的，这也是为了保证独立董事最大限度地履行自身的 职责。

其次，独立董事与公司监事行使的权利不同。

根据《公司 法》的相关规定，公司的监事会的权利包括检查账务、监督董 事和高管人员的违法违章行为并要求纠正、提议召开临时股 东大会等。

而独立董事除了《公司法》赋予的对于一般董事的 相关职权以外，还享有其他几项特别的职权，包括公司的重大关联交易的认可权，向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所，提议召开董事会，独立聘请外部审计机构和咨询机构等权利。

更具体的还有提名任免董事、独立董事认为公司决议 可能损害有关中小股东权益的事项、发表独立意见的权利。

为了确保独立董事能够切实行使以上职权，还制定了保障性 的条款，独立董事主要有监督、参与决策和保护的功能，在完 善公司治理结构上起一定的作用。

论述独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别如下:1. 独立性独立董事是指由公司内部的独立人员担任,不涉及公司利益的独立机构。

相比监事会,独立董事拥有更高的独立性,可以更客观地进行独立的调查和研究,不受公司其他股东和管理层的影响。

2. 监督范围监事会是指由公司内部的党员和员工组成的监督机构,其监督范围主要涉及公司内部事务,包括财务报表、内部控制、信息披露等方面。

相比之下,独立董事的主要职责是对公司外部事务进行独立的监督,如与供应商、客户、竞争对手的协商和谈判等。

3. 监督方式监事会是一种监督方式,主要通过会议和调查等方式对公司的财务状况和经营情况进行监督。

独立董事则可以通过书面报告、质询、建议等方式对公司的财务状况和经营情况进行监督。

相比之下,独立董事的监督方式更加独立和客观。

4. 职责分工监事会的职责通常由公司内部规定,主要关注公司的财务和经营问题。

而独立董事的职责则更加广泛,可以对公司内部控制、风险管理、投资者关系、公司治理等方面进行独立的监督和建议。

独立董事的职责可以与监事会的职责相互补充,也可以独立行使。

5. 实践应用独立董事和监事会在实践中的应用有所不同。

一般来说,监事会更多的关注公司内部问题,其监督更加直接和具体。

而独立董事则更多地关注公司外部问题,其监督更加独立和客观。

在实践中,独立董事可以更加有效地提高公司治理水平,加强内部控制,推动公司发展。

独立董事和监事会在监督职能方面的主要区别在于独立性、监督范围、监督方式和职责分工。

独立董事可以更好地保持独立性,更客观地进行独立的调查和研究,并且可以对公司外部事务进行独立的监督和建议。

在实践中,独立董事可以更加有效地提高公司治理水平,推动公司发展。

经济与法我国独立董事制度与监事会制度的关系与协调□潘玥（中南财经政法大学民商法专业湖北武汉430060）摘要独立董事制度是英美国家公司法中的一项制度，我国上市公司引入独立董事制度与我国固有的监事会制度存在冲突。

处理独立董事制度与监事会制度的协调问题必须对独立董事的职能和监事会的职能进行合理定位。

关键词独立董事制度，监事会制度，职能，定位中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592(2006)10-044-02一、独立董事制度的由来独立董事又称外部董事、独立非执行董事，指具有董事身份，不在公司内担任其他职务，不在公司领取薪酬，同公司没有其它实质性利益关系，能对公司事务作出独立、客观判断的部分董事。

独立董事的出现，源于早期公司之安排的失败，特别是董事会职能的失效。

独立董事最早见于美国《1940年投资公司法》，要求投资公司的董事会有40%的独立人士。

①早期的英美公司法上，股东将经营管理权授予董事会，董事拥有从任免公司总裁到战略决策在内的广泛权力。

但实际上，董事会的权力行使与功能发挥大打折扣，公司经营活动只是在董事会的“指导”下进行，公司的日常事务乃至重大决策统统交由首席执行官（CEO）或相应高级管理人员决定。

随着“董事会中心主义”向“经理人中心主义”转变，董事会已沦为一个顾问机关。

此时，对于经理人员的监督已严重缺乏效率。

于是，许多国家纷纷进行公司治理机制改革，改革的重点和核心就是调整董事会的结构，增加非执行董事的比例。

二、我国上市公司中独立董事的职能（一）独立董事制度如何进入我国我国建立独立董事的过程比较典型地表现为一个法律移植的过程。

法律移植的前提应该是现实的需要。

在我国，正式由于上市公司的治理现状的种种不足客观上产生了这种需要。

以下对上市公司的管理现状作简要分析；1.控股股东滥用权力我国绝大部分上市公司由国有企业改制而成，1200多家上市公司中，80%—90%是国有股占主导地位的公司，尚未上市流通的国有股比重高达40%，有些甚至高达80%以上。

要 有三 种观 点： 第一 种观点 认为对 两者 的重 叠与冲突 无需进行 协调—— “ 无
需协 调论 ” ；第 二种观 点认 为可 以进 行 分工与协 调—— “ 可协 调
论” 第三种 观点 认为 无法进 行分工 与协 调— — “ ： 不可 协调论 ” 。 前 两种观 点的共 同之处 ： 认为独 立董事 的监督属 于 内部监 均
未正式 做出明文规 定之前 ， 西方独立 董事制度 就 己悄 然无声地 传 第二 防线 ， 么就应 以独立 董事 的监督为主 ， 那 监事会 的监督 为辅。
入 到我 国。２ ０ 年 ８月 ６日， ０１ 证监会 发布 了《 关于 在上 市公 司建 而独 立董 事 由于 受时 间 、 信息 等 的限制 ， 本不可 能发挥 主导 作 根 立独 立董事 制度 的指导 意见》 至此在上 市 公司 中建 立独立 董事 用 ， ， 而监 事会 则可 能对独 立董事 产生 依赖感 而变得 懈怠 与懒惰 ， 制度成 为法 律的 明确要求 。 这 将大 大削 弱监事 会的监 督功 能 。第二 ， 同样道理 ， 独立 董事也
山不容二 虎” 那 么设计 目的 和职能 都近似 的监事 会和独 立董 事 没有 独立 董事 的签字 是不可 以 的。 ， 在信息 公开方 面 ， 果独立 董 如
这“ 两只老 虎”能够 和平 共处 、 相安无 事地栖 身于 上市公 司这座 事对 信息 出具保 留意 见， 司就必 须公开 披露 。 立董事 确实 有 公 独 “ 山” 吗 ？下 面笔者 不揣 浅薄 ， 此 问题 谈谈 自己的看法 。 大 上 就
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己口１ Ｄ年 ４ 月 （ ） 上
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职 责 进 行 协 助 。 因此 ， 者 比较 ，监 二
础 上， 协调一致 取长补短 ， 形成合力 ， 充分发挥公司内部制衡机制的作用。
意见 》 ， 中 独立董 事被赋 予 同样 的职
能 。 国 要 在 二 元体 系 的 公 司 治理 结 我 构 模 式 中 设 立 独 立 董事 ， 否 会和 现 是 有 的监 事 会 在 功 能 上 产 生 冲 突？ 突 冲 结 果 是 否 会 削 弱 两 者 功 能 的 发挥 ？ 如 何 将 独 立 董 事 的职 能 纳 入 现 行 的治 理 框 架 内 ， 何 合 理 协 调 和 定 位 二者 如 关 系 ， 挥 各 自 的 长 处 ， 而 避 免 监 发 从
协 调
会形同虚设 ，难 以和董事会制衡 ， 在 客观上 无法做 到代表 全体 股 东尤其 中小股东 的利益， 来履行监督职能。 我 国在 上市 公司 治理 结构 中 引 入独 立董事制度 ， 就是为 了弥补监事 会 的不足 ， 防范 内部人 控制 ， 约大 制
其 与监 事会 的 关 系， 制 度 设 计 时必 是
但在 实践过 程中 ， 独立董事与监 事会之间存在 责权划分不明确、 职能
重 叠 ， 管 都 不 力 的 问题 。 监
事会 的行动 处处 受制 ，其 原本就 形 同虚 设 的地位 由 于独立 董事 的引入 而被进一步 空和 削弱。 其 次 ，现行 规定 中独 立董事 与
监 事 会 监 督 管 理 层 的 职 能 也 存 在 相
题 ， 当董 事 会 的成 员又 是 经 理 会 的 而
主要组成 人员时 ， 这种行 为更容 易发 生。 了防止董事会和经理 人员的损 为 害股 东利益 ， 英美公司治理 结构模式
在 董事 会 中 设 置 了独 立 董 事 制 度 ， 通

独立董事制度与监事会制度的冲突与协调摘要：目前我国的上市公司的董事会都有独立董事的席位，这一政策被大多数企业所接纳，但是独立董事制度的设立是否适合我国企业的治理环境，与公司中的监事会之间是存在冲突，以何种方式协调解决冲突，这是一个亟待解决的问题。

本文以我国的上市公司为研究对象，探求独立董事和监事会两种监督机制的冲突与协调，而独立董事制度与监事会制度在功能上的互补关系最终决定了二者并存的可行性。

关键词：独立董事；监事会；上市公司Abstract: at present, the board of directors of listed companies have independent director seats, this policy has been accepted by most of the enterprises, but the establishment of the independent director system is suitable for the environment of corporate governance in China, and between the company of the board of supervisors is conflict with the manner in which to coordinate and solve the conflict, it is a problem to be solved. This paper takes China's listed companies as the research object, to explore the conflict and coordination between independent directors and board of supervisors two supervision mechanism, and the independent director system and the board of supervisors system feasibility complementary relationship on the function of the final decision of the two.Key words: independent director; board of supervisors;listed company一绪论（一）上市公司机构设置根据《公司法》的相关规定，股份有限公司应当设立股东大会、董事会、总经理、监事会和公司董事会秘书等机构，上市公司还应当设置独立董事。

权 益 保 护 问题 。
司 治理 结 构 中并 存 。 如果 不 能 妥 善处 理 好 二 者 的关 系 ， 必然 会
产 生矛 盾 、 冲突 和 内耗 ， 甚至 有 可 能 导致 两 种 监 督 机 制都 无 法
有 效发 挥 作 用 ， 而演 变 成 公 司 治理 危 机 。因 此 ， 从 在选 择 监 事
立 独立 董 事 是 法定 义 务 ， 非 选 择性 条 款 。至 此 。 种监 督 机 而 两 制 并行 也 就从 事实 状 态 上升 到 法 律 层 面 。在 公 司 法 确立 的框 架 之下 。需 要 考虑 的问 题是 如 何 处 理 独立 董 事 制 度 与 监事 会
种 近 似 “ 克疗 法 ” 贸 然举 动可 能 会 产 生许 多 意 想 不到 的 新 休 的
复 ｉ 塑 堕
２ １ 年 ４月 ０１
Ｊ ｒ ｌｆ ｏ ａｏＨｂｉ ｕ ｎ 湖北经济 学院学报（ 社会科学版） 人文
Ａｒ０１ ｐ２１ ．
Ｖ０ ． ． １８ Ｎｏ４
我国独立董事制度与监事会制度结合探析
朱 宇航
（ 庆学院 思政部， 东 肇庆 ５６６ ） 肇 广 ２ ０ １
体 化 的 今 天 。 际机 构 投 资者 作 为 资 本 市 场 的重 要 参 与者 ， 国 愈 来 愈 看 重公 司董 事 会 中是 否 包 含 一定 数 量 的 独 立董 事 以及 独
立董 事 在公 司治 理 中 发挥 怎 样 的 作 用 。独 立 董 事制 度 在 许 多 国 家 和地 区 已成 为 上 市公 司 的必 设 制度 ，越 来 越 多 的大 陆 法 系 国家 也 在 引进 和 移 植 独 立 董 事 制度 。我 国 已经 加 入 ＷＴ ０， 上 市公 司要 与 国际 接 轨 。公 司 内部 监督 机 制 的 改 革 不能 不 考

独立董事制度的利弊1. 引言独立董事制度是指在一家公司中设立独立董事席位，由与公司关系不直接利害关系的人担任，以实现公司治理的有效性和透明度。

独立董事制度作为现代公司治理的重要组成部分，被广泛应用于世界各国的公司中。

然而，独立董事制度的引入也存在一些利弊。

本文将对独立董事制度的利弊进行探讨。

2. 独立董事制度的利益独立董事制度的引入可以带来以下几个方面的利益：2.1 提升公司治理效果独立董事作为公司治理结构的重要组成部分，具有独立的地位和职责，能够对公司的决策和经营进行监督和约束，避免过度集权和权力滥用。

独立董事通过发表独立意见和提出专业建议，能够促使公司管理层更加慎重和谨慎地制定决策，提高决策的科学性和合理性。

2.2 增强公司的透明度和信誉度独立董事作为公司的监管者和监督者，有责任确保公司的经营活动符合法律法规和道德规范。

通过对财务报表的审查和风险评估，独立董事能够及时发现公司内部存在的问题和风险，避免公司出现违规行为和不当操作，从而保护公司的利益和声誉。

2.3 提供独立的决策意见独立董事不受其他利益相关方的操纵和影响，能够以客观和中立的态度参与公司的决策过程。

独立董事的意见和建议在公司决策中具有重要的影响力，能够提供独立的决策意见，并对公司的战略和发展方向提出建议。

3. 独立董事制度的弊端尽管独立董事制度有诸多优势，但其引入也存在一些弊端：3.1 独立性受到质疑在实际操作中，独立董事的独立性常常受到质疑。

一方面，独立董事往往与公司存在一定的利益关系，可能无法真正做到客观和中立；另一方面，独立董事的独立性取决于其职位的来源和任命方式，如果独立董事由公司股东或管理层推荐和任命，其独立性将受到质疑。

3.2 职责和权力不明确独立董事的职责和权力在实践中常常不明确，导致其无法有效履行职责和发挥作用。

独立董事的职责包括监督公司决策、审批重大事项和提出建议等，然而，由于公司治理结构的不完善和管理层的压制，独立董事很难行使其权力并产生实质性影响。

独立董事的利与弊作者：王琳来源：《财讯》2019年第06期一、独立董事概述（1）独立董事的相关概念独立董事（independent director），又称外部董事（OutsideDirector）、非执行董事（Non-Executive Director），它是指不在公司担任除了董事之外的其他职位，并与其所受聘的上市公司及其主要股东或其他利益相关者不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断或形式其他职责的关系的董事。

独立董事制度（The Independent Director System）最早兴起于美国，是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。

但英国与美国的公司都是使用不同于双层制的单层制的公司结构。

也就是说，公司机关仅包括股东大会和董事会，没有单独设置监事会这一机构。

所以说，实际上独立董事在公司治理结构中扮演的是双层制中监事会的角色。

而在荷兰、德国等国的公司使用的双层制的公司结构下，董事会虽然负责公司的经营管理，但它要在监事会的监督下展开工作，监事会直接任命董事会的董事。

（2）独立董事的独立性《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性是独立董事必须具备的基本条件之一，即独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。

1.法律地位的独立性目前，世界上采用独立董事制度的各个国家、各个政府以及相关的证券监督部门都颁布了一系列的相关法律法规等规章制度来对独立董事的法律地位的独立性做了明确和严格的界定。

独立董事是独立于董事会其他董事和经营者的，在法律上，他是不受这两者影响的，具有独立的法律地位。

2.职权的独立性独立董事的职权一般包括一般职权和特殊职权。

独立董事除了享有与内部董事相同的一般职权以外，还享有一定的特殊职权。

例如独立董事可以向董事会提出有关会计事务所的任用的建议、可以提议召开临时股东大会等。

独立董事可以针对经营管理业务给出自己独立的观点，并目.这个观念足以影响到经营管理决策，不俱大股东和管理层的权力优势。

上市公司中独立董事的作用分析论文独立董事的作用分析随着股票市场的发展，上市公司在治理结构方面越来越受关注。

独立董事作为一种机制，被引入到上市公司的董事会中，以促进公司的良好治理。

本文将对独立董事的作用进行深入分析，探讨其对上市公司治理的重要性。

首先，独立董事能够提供有效的监督和审查功能。

相比于内部董事和高管，独立董事更加独立和客观。

他们不受公司内部利益的影响，能够在董事会讨论中发表独立观点，对公司的经营决策提出质疑和建议。

这种独立的思考和监督有助于防止权力滥用和利益冲突的出现，从而保护投资者的利益。

其次，独立董事在公司决策中发挥了平衡作用。

董事会的决策往往涉及到不同利益方之间的权衡。

内部董事和高管通常倾向于考虑自身利益，而独立董事则更加关注公司整体利益和长远发展。

他们能够提供不同的观点和意见，使董事会决策更加全面和公正。

这种平衡作用有助于避免董事会过度集中和权力过分集中的问题。

此外，独立董事还能够提供专业知识和经验。

独立董事通常是在特定领域有丰富经验和知识的专业人士。

他们通过自身的专业背景和经验，能够为公司提供有关战略规划、财务管理等方面的建议和指导。

这种专业知识的贡献可以提高公司的决策质量，促进公司的创新和发展。

除了以上几点，独立董事还发挥了其他重要作用。

例如，他们能够增强公司与外部投资者和利益相关者之间的沟通和信任。

由于独立董事的独立性，他们在公司与外部投资者之间充当了桥梁作用，能够更好地理解、反映和传达投资者的关切和需求。

此外，独立董事还能够参与公司的风险管理和内部控制，确保公司的合规和稳定经营。

尽管独立董事在公司治理中发挥重要作用，但仍然存在一些问题和挑战。

首先，独立董事的独立性可能受到压制。

一些公司可能过分依赖内部董事和高管，导致独立董事的作用被削弱。

其次，独立董事的专业能力和经验水平也存在差异，一些独立董事可能缺乏相应的知识和经验，不能发挥应有的作用。

此外，一些独立董事可能被捆绑在公司内部利益链条中，影响他们的独立性和客观性。

公司独立董事的法律地位在现代企业治理中，独立董事具有重要的地位和角色。

作为公司治理结构的一部分，独立董事的主要任务是保护股东利益、监督公司经营以及提供专业建议。

独立董事作为一个独立于公司管理层和其他利益相关者的个体，其法律地位也与普通董事有所不同。

本文将讨论公司独立董事的法律地位，并探讨其权利和责任。

首先，独立董事的法律地位是通过法律和公司章程来确立的。

根据公司法规定，独立董事应当具备独立性，并与公司、控制人、关联方没有利益冲突关系。

在公司章程中通常对独立董事的产生、任期和解职等方面做出了明确的规定。

这些法律和章程的规定赋予了独立董事在公司治理中的法律地位。

其次，独立董事享有一定的权利。

作为公司监管机构的一员，独立董事有权查阅和获取公司的相关信息，包括财务报表、内部控制制度等。

他们还有权参加公司股东大会、董事会和监事会等重要会议，并在会议上发表意见和建议。

此外，独立董事还有权提起诉讼，维护公司和股东的合法权益。

然而，独立董事的权利也受到一定的限制。

他们不能代表特定股东或利益集团的利益，而应当始终坚守公正、勤勉、尽责的原则。

此外，独立董事在行使权利时应当遵守法律、法规和公司章程的规定，以及市场的相关规则和道德标准。

如果独立董事有违反法律和规定的行为，他们可能会承担相应的法律责任。

除了权利外，独立董事也肩负着一定的责任。

他们有责任监督公司的经营活动，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定。

如果公司发生违法违规行为，独立董事需要及时采取措施并提出合理建议，以维护公司的形象和声誉。

此外，独立董事还有责任对公司治理结构的改进和完善提出建设性的意见和建议。

对于独立董事的责任，法律和公司章程也作出了一定的规定。

一般情况下，独立董事需要按时履职，保持保密和商业机密，遵守职业道德和行业规范等。

同时，独立董事应该接受股东大会和监事会的监督，定期向股东和监事会汇报工作，接受股东大会的审查和批准。

如果独立董事在履行职责时存在违法违规行为，他们可能会面临被解职或追究法律责任的风险。