法律尽职调查提纲
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法律尽职调查提纲
一.投资/融资
1.重大对外投资合同(联营,并购,承包经营,投资协议,含境外投资)
2.限制股东权利的合同/协议(如股权转让受限,表决权受限,回购安排,委托投资,股权托管协议,股权质押协议)
3.全部借贷文件(借贷合同,担保抵押合同),其他重大欠款(如股东贷款,公司拆解等)文件
4.重要子公司的上述文件
5.全部融资租赁文件(如有)
6.股票,债券发行(增发)文件(自查,询问)
7.诉讼(对方提供)
8.未决诉讼,仲裁或行政调查处罚案件
9.潜在诉讼,仲裁或行政调查处罚案件(有现实威胁者)
10.合格律师对上述事项的法律意见或评估报告
11.限制公司某项未来活动的黄蓉或判决裁定(如有)
12.重要子公司的上述文件
二.重大合同(未履行完毕者)(对方提供)
1.重大采购合同,建筑工程承包合同,房地产销售合同
2.包销协议(如有),进出口合同(格式本文)
3.保险合同及未决理赔事项
4.限制公司竞争的合同/协议(如独家许可合同/协议,市场瓜分协议)
5.与政府达成的合同/协议(如重组上市,政府采购,就业,治安,完税等协议性安排)
6.公司证券(股权,股票,债券)买卖协议(如有)
7.专利,商标,专有技术等权利证书许可合同
8.公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议(如有)
9.公司与子公司之间的商务合同/协议(如有)
10.租赁合同
11.共用事业许可使用协议
12.加工承揽协议
13.对外承揽协议
14.对外担保合同
15.其他重大合同(50万元以上者),如广告,咨询,代理等)
三.土地房屋及设备设施(自查/对方提供)
1.土地使用证及土地出让/转让合同(并且列清单)
2.房产证及转让合同(并且列清单)
3.房屋租赁合同(并且列清单)
4.重大设备设施产权证明(合同/发票/进口报关单和固定资产清单,在建工程清单)
四.环保(询问/对方提供)
1.环保专家提供的环保调查评估报告
2.环保工程设施投资额及设施清单
3.政府环保要求
4.环保备付准备金(如有)
五.劳动人事(对方提供)
1.高管人员聘用协议
2.现有管理团队,在职职工,临时工,离退休人员名单
3.管理层现有福利待遇安排
4.员工现有福利待遇安排
5.未决劳动人事争议及潜在争议
6.企业社保状态
六.税务(对方提供)
1.三年内完税凭证
2.公司税收待遇证明文件(含有会待遇和差别待遇)
3.税务登记证
七.其他
1.公司自动化,信息化建设情况(观察,询问)
2.公司法制化建设(观察,询问)
3.公司国际化情况(观察,询问)
4.公司营销祖师结构模式(观察,提供)
5.公司设备老化情况(观察。询问)
6.公司卫生,安全状况(观察,询问)
备注:以上调查提纲并不能包括所有情况,使用时请依据项目情况及经验判断重点领域