尽职调查报告审核要点

法律尽职调查的操作要点一、法律视野下目标企业关注重点的趋同与总结尽管存在不同的分类，但从法律关注事项角度分析，作为法律尽职调查对象的目标公司，核心法律事项还是趋同的。

这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。

总体来说，对目标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：1、企业的主体资格与内部治理（1）主体资格核查依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。

基本事项，也是核心事项，任何缺失均可能构成实质障碍。

需注意分公司、子公司主体资格核查。

（2）内部治理通过章程、三会议事规则等文件，核查三会一层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独立情况（是否存在各部门之间的人员与职能混同）。

治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一，目的在于并保证企业的有效运行，保护股东权益。

该审核关注的目的与并购关注的目的一致。

但实践中该部分往往需要规范。

执行董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准不同，投资者进入后的适当调整，企业文化的改造过程。

此外，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，如股东会一致通过设置、董事更换的限制性规定、黄金降落伞安排等等。

2、企业的股权状况主要核查内容包括：“一静一动”两方面的调查，静-股权的设置（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员工持股等）、动-历次增资与股权转让等。

重点关注：股权变动的程序、价格、是否实际支付、是否存在出资不实（抽逃）、非货币资产出资（评估情况）、国有企业股权变动的特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登记等）。

3、企业的业务主要核查内容包括：主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务等。

重点问题：业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易、重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银行贷款合同的限制条款）。

尽职调查报告撰写：尽调的十内容和四原则尽职调查报告撰写：尽调必须体现十大内容尽职调查报告体现的十大内容:尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

主要分为法务尽职调查财务尽职调查、商务尽职调查及其他尽职调查。

在股权投资里面，尽职调查是投资者了解企业的重要渠道之一，因此一份完善的尽职调查报告是尤其重要的，以下是一份合格的尽职调查报告中能体现的10大内容。

1.看准一个团队投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。

创东方对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。

2.分析两个优势在优势行业中发掘、寻找优势企业。

优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业；优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。

3.弄清三个模式弄清目标企业是如何挣钱的。

业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。

盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。

营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。

好的业务模式，能够赢利，好的赢利模式，能够推行。

4.查看四个指标比如PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。

PE投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由此关注上述的后两个指标。

净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的回报。

把握前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。

5.理清五个结构让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。

尽职调查原则、目的及要点一、尽职调查应遵循的原则（一）、客观公正原则对授信申请人进行实地调查，获取第一手资料，不能仅凭授信申请人提供的资料，或其他外部资料完成授信调查报告。

（二）、实地调查原则必须对授信申请人进行实地调查，获取第一手资料，不能仅凭授信人提供的资料，或其他外部资料完成授信调查报告。

（三）、双人调查原则授信调查必须执行市场人员、风险人员双人调查制度，两人均对授信调查的合法合规性、真实性、有效性和一致性负责。

（四）、完整性原则开展授信调查前，应该设计充分、完整的调查方案，尤其强调对非财务信息及贸易背景真实、合理性的调查，以获得授信审批所需的完整信息。

（五）、信息验证原则必须抱着专业、谨慎的态度，通过向授信申请人、往来企业或知情人，如银行同业、中介机构、政府管理部门、专家等咨询，或通过公开信息搜集，核实所获取信息的真实性。

（六）、回避原则授信调查人员必须主动回避与自身有关系的人所申请的授信业务。

二、尽职调查的目的（一）、价值评估：收集企业产品销售与财务等情况，判断企业未来交易量的金融，来判断企业对保理公司的价值。

（二）、风险评估：风控手段，评估风险大小并制定防范风险措施。

（三）、授信评估：确定授信的可行性：包含金额与时间。

三、尽职调查的要点（一）、评估资料：1、卖方资信类资料（①企业法人营业执照、事业单位法人证书、组织机构代码证、法人身份证明、法人履历、公司章程、验资报告税务登记证。

②股东结构、实际控制人和主要经营团队职责和履历。

③营业情况介绍④企业近三年审计报告及近期财务报告⑤金融机构借款情况⑥海关、税务、工商、公安的查询记录）。

2、评估买方资信类资料（如可行）3、评估买卖方交易质量类资料（①一套完整的交易资料，包括但不限于：买卖双方签订的商务合同、订单、进料单、出货单、发票、运输单、收货单、检验单。

②与买家之间的交易流水明细）。

（二）、实地核查及访谈：1、实地察看主要经营场所：调查人员要实地察看授信申请人的办公场所、生产场所、施工现场、原材料及产成品储存等主要经营场所，关注授信申请人的办公环境、生产设备状况、生产景气程度和现场管理情况，并尽量拍摄相关现场图片。

尽职调查要点房地产并购的法律尽职调查范围1.调查企业工商登记档案受投资人委托，律师调查房地产开发商、股东和担保债务人法律主体资格，应侧重于在工商行政管理部门的调查。

（1）法人的设立、存续、股东等变更登记如果工商登记信息可直接单项查询，则调查、打印如下信息情况：①法人的工商登记是否被注销或吊销；②重大合同签署以后，开发商、股东、担保人是否发生过名称变更；③开发商、股东、担保人最近一年的年检年度；④最近一两次没有年检的原因（可能会出现企业因连续两年未办理年检手续而被吊销，而工商局遗漏吊销登记的情况）。

如果工商登记信息不能单项查询，应进行调档查询。

应查询及打印内容为法人的工商登记是否被注销或吊销。

（2）面对面访谈与实地考察受投资人委托，律师调查开发商、股东、担保债务人的法律主体资格，不能忽视面对面访谈与实地考察。

（3）核实开发商、股东、担保人基本情况查阅工商登记、行业资质、行政许可批文等资料（营业执照、许可证等相关证照、财物报表或审计报告、资金情况、还款计划等），核实开发商、股东、担保人名称、地址、联系电话等基本信息是否与档案相符，以及是否更名或重组、企业所属行业是否发生变更、企业规模、财物状况以及现场尽职调查人员对企业的初步印象等。

（4）访谈开发商、股东、担保人访谈对象主要为企业负责人、财务负责人或其他管理人员。

访谈内容包括：企业近几年工商登记变更情况，行政许可与行业的资质审批备案变更情况，开发或经营的盈利与亏损状况，行业发展状况及企业在行业中的地位、市场竞争力、综合管理水平、资金状况以及现金流情况、偿还借款的意愿或计划等，并于访谈结束后，要求其在访谈纪要中签字认可。

2.调查关联企业及关联交易关联关系是指在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则二者之间存在关联关系；如果两方或多方同受一方控制，则他们之间也存在关联关系。

关联企业是指符合上述关联关系的企业，包括：（1）母公司；（2）子公司；（3）合营企业；（4）联营企业，主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；（5）受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

尽职调查工作的主要内容与要求尽职调查工作是一项非常重要的工作，它主要用于对企业、个人或项目进行全面细致的调查和评估，以便做出正确的决策和判断。

尽职调查的主要内容和要求如下：1.背景调查：尽职调查的第一步是对对象的背景进行调查。

这包括了对象的历史、经验、业绩、声誉以及任何与其相关的重要信息。

了解对象的背景可以帮助我们更好地了解其可靠性、稳定性和信用度。

3.法律风险评估：法律风险评估是尽职调查的另一个重要环节。

通过查阅对象的法律文件、合同、涉诉记录等，以及对相关法律法规的了解，可以评估对象的法律风险。

这包括了任何可能的法律纠纷、合规问题、知识产权等风险的识别和评估。

4.市场分析：市场分析是尽职调查的重要组成部分。

通过对市场趋势、竞争对手、潜在客户、消费者需求等进行调查和分析，可以评估对象所处市场的潜力和竞争力。

这有助于我们判断对象的商业模式是否可行，以及是否具备持续发展的潜力。

5.团队评估：团队评估是尽职调查的一项重要内容。

通过对管理团队的背景、经验、技能以及团队合作能力的评估，可以判断对象的管理层是否具备适应目标市场和实现目标的能力。

这对于判断对象的成长性和发展潜力至关重要。

6.风险评估与应对：基于以上内容的调查和分析，我们可以对对象的风险进行评估，并制定相应的应对策略。

风险评估是尽职调查的根本目的之一，只有通过对风险的全面认识并制定相应的风险管理措施，我们才能在决策中降低风险并增加成功的概率。

尽职调查工作要求细致、全面和客观。

在进行调查和评估时，需要收集并分析大量的信息，并进行合理的归纳和判断。

此外，尽职调查还要求调查人员具备良好的沟通能力和分析能力，能够与对象和相关方进行有效的沟通，并对信息进行准确、全面的分析和评估。

另外，尽职调查还要求调查人员具备法律、财务、市场等领域的专业知识，以便更好地进行调查和评估工作。

总而言之，尽职调查工作的主要内容包括背景调查、财务审核、法律风险评估、市场分析、团队评估以及风险评估与应对。

讲到财务尽调，首先要关注财务尽调的目的，目的不同关注点可能也不相同，但是财务关注从大的方面讲一个是业绩是不是真实的，如果是真实的情况下是否有投资价值，如果要规范的话利润会不会下降，企业的潜力怎么样如果资源导入的话能否快速规范，满足上市或并购等其他要求，如果不能很快满足并购或ipo要求，是否能满足第二轮融资的要求，业绩真实性可能是投资人最为关心的问题了，如何关注哪些财务尽调的点可能很多人比较清楚，但是如何获取有用的财务尽调资料是发现问题的关键。

财务分析不能仅仅局限于财务报表数据的分析，非报表信息的搜集分析也很重要，尤其是市场，业务数据的分析，报表分析更关注历史财务数据的分析，而非财务信息可以验证财务数据的合理性以及对公司所处的竞争格局和行业地位有所了解，更容易对未来的财务预测和公司发展起到决策作用。

尽调除了看数据也得分析数据，财务指标的分析，核心是比较；跟行业平均水平比较，可以看出好坏；跟企业自身几年数据比较，可以看出变好还是变坏。

1、财务报表1、内外帐财务报表：民营企业因税务及其他方面考虑多设置内外帐。

内帐系公司真实财务状况，通常根据收付实现制及现金流水等做账，但是纳税情况及发票情况不合规，需要进行调整；外帐系公司为报税报表，通常根据发票情况入账，但是收入、成本、员工工资、社保、费用等计入不全。

建议收集企业最近两年一期的所得税纳税申报表和内帐财务报表。

对于两年一期的所得税纳税申报表，收集2015年度、2016年度汇算清缴的所得税纳税申报表及2017年一期的所得税纳税申报表（直接扫描税务局盖章的纳税申报表）；对于两年一期的内帐财务报表，如若企业因保密等考虑不愿提供，可以先行通过签订保密协议的方式处理。

通过内外帐财务报表，可以初步估计税务成本，但是企业提供的所谓的内帐也可能是假的，是否有虚增业绩还需要进一步的分析，可以从人工，电费，运费等指标去对比分析，企业是否是内帐所描述的体量，可以从员工的待遇看公司是否真的赚钱，一个赚钱的公司可能厕纸都是双层的，一个不赚钱的公司可能卫生间脏乱差还没厕纸。

目录专题一设立和存续 (2)专题二出资（含增资、减资） (3)专题三转股事项 (3)专题四股东的资格和股权稳定性 (4)专题五业务经营 (5)专题六重大合同 (5)专题七土地权益 (5)专题八房产权益 (6)专题九知识产权 (7)专题十境外投资 (7)专题十一公司的财务审计、重大资产和债权债务 (7)专题十二融资借贷和对外担保 (8)专题十三建设项目 (9)专题十四税务 (9)专题十五外汇事项 (10)专题十六劳动人事 (10)专题十七环境保护 (11)专题十八安全生产 (12)专题十九保险事项 (12)专题二十关联交易和同业竞争 (12)专题二十一董事、监事、高级管理人员任职资格和“三会”运行情况 (13)专题二十二诉讼、仲裁和其他法律程序 (13)专题二十三 A股上市 (14)专题二十四国有资产管理 (14)专题一设立和存续（三）审核要点/391.各项文件是否齐全；2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；3.公司名称是否符合有关法律规定；4.公司名称是否经有权机关批准；5.公司名称是否与驰名商标冲突；6.公司法定代表人是否经过变更；7.公司的注册资本是否符合法定最低要求或者拟议交易的需求；8.拟议交易是否导致公司的注册资本需要提前缴纳；9.公司的经营期限是否短于拟议交易需求；10.公司的经营期限是否超过法定时限；11.公司的经营期限是否届满；12.公司的设立是否取得有关机关的批准（包括行业主管部门、商务部门、发展改革部门等）；13.公司的经营执照是否应当加注；14.公司实际的业务是否与营业执照载明的一致；15.公司营业执照载明的经营范围是否与拟议交易相冲突；16.公司设立的程序是否规范；17.公司章程/其他股东协议的约定是否符合有关法律；18.公司实际使用的经营场所与工商登记是否一致；19.公司的住所是否为非经营用房；20.公司是否已经通过了最近年度的年检；21.公司是否签发了出资证明书；22.公司是否设立了股东名册；23.股份公司同次发行的同种股票是否价格条件一致；24.对公司的投资是否超过母公司的投资额度；25.公司的登记备案事项是否已经办理了有关登记备案手续；26.公司是否已经办理组织机构代码证；27.公司是否已经办理财政登记手续；28.公司是否已经办理统计登记手续；29.公司章程/股东协议中是否存在特殊规定，如委托表决、不按照出资比例享有表决权、不按出资比例分红等；30.除公司章程外，公司是否存在其他股东权利或义务存在重大约定的文件；31.公司是否存在合并、分立事项，如有，对拟议交易是否存在重大不利影响；32.公司历史上的合并分立程序是否符合法律规定；33.公司的经营性分支机构是否办理营业执照；34.分公司的经营范围是否超过总公司的范围；35.分公司是否办理最近年度的年检；36.历史沿革演变过程是否合法；37.其他对于拟议交易存在重大影响的事项。

尽职调查关注点及总结第一篇：尽职调查关注点及总结一、财务尽职调查工作主要关注点1.股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。

2.资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。

也就是我们通称的“轻资产”。

3.财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。

主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。

应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。

对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。

4.团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。

5.市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。

6.今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。

二、财务尽职调查报告撰写总结1.综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。

2.财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前３年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。

根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。

3.其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。

核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。

4.计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。

5.计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。

尽职调查报告审核要点随着经济的发展，投资成为了一种常见的方式，而进行尽职调查则成为了投资者必须进行的一项工作。

尽职调查报告则是反映投资者对投资对象的理解和评估，对于投资者的投资决策有着重要的影响。

然而，尽职调查报告是一项非常专业的工作，需要严谨的方法和审核，下面将从五个方面来讨论尽职调查报告审核的要点。

一、背景信息审核尽职调查报告的背景信息是关于公司的基础信息，包括公司名称、注册资本、成立时间、股权结构、董事会成员、高管团队等等。

这些信息相对比较简单，但不容忽视。

审核人员应仔细核对这些基础信息是否准确无误，并且需要审慎的看待这些信息是否真实可信。

二、财务信息审核财务信息是尽职调查报告中的重点，主要涉及公司的财务状况和经营状况。

审核人员应该仔细阅读财务报表和相关数据，检查财务信息的合规性、真实性、准确性和完整性。

重要的是要对公司财务数字进行深入思考和分析，比较数字的合理性和与市场的关联性。

三、经营风险审核经营风险是一个企业面临的普遍性问题，投资者和尽职调查人员必须对经营风险有一个清晰的认识。

审核人员应该识别企业面临的风险，包括市场风险、运营风险、竞争风险、法律风险等等。

审核人员应该深度分析和评估这些风险对公司未来的影响，从而有效提出建议。

四、人员制度审核一家企业的员工团队和管理制度是一个企业的重要组成部分。

审核人员应仔细分析公司的管人员团队、管理制度以及企业文化等相关问题。

尤其在投资中的人员选择，必须考虑企业的人力资源战略和团队构建是否与投资者的投资目标相符。

五、股权安排审核股权安排是一个企业一项关键的管理决策，完整获得股权信息是必要的前提条件。

审核人员应该认真了解公司的股权结构和所有权分配，扫清投资者和企业合作过程中可能涉及的股权问题。

此外，还要重点排查关联方交易问题，以切实避免相关合作中的潜在纠纷。

以上是尽职调查报告审核关注的主要方向。

在进行尽职调查报告审核时，审核人员应该有严格的思维和方法，从质量、完整性、真实性、合法性以及权益安排等方面深入分析和评价。