第五章并购与控制

并购基金管理制度第一章总则第一条为规范并购基金管理行为，加强风险管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金法实施细则》和其他相关法律、法规规定，制定本规定。

第二条并购基金管理制度是指旨在规范并购基金管理活动、明确管理主体、加强风险控制、保护投资者利益的一整套操作规程，是并购基金管理实际操作的准则和标准，适用于各类并购基金的募集、投资、运作和退出的各个环节。

第三条本规定适用于符合《证券投资基金法》和其他相关法律法规规定的并购基金的管理人。

第四条并购基金管理人应当建立完善的并购基金管理制度，并按照本规定的规定履行各项义务。

第五条并购基金管理人应当设立并购基金管理制度部门，配备专业的制度管理人员，负责并购基金管理制度的起草、调整和执行工作，对并购基金管理行为进行监督和检查。

第六条并购基金管理人应当严格遵守国家法律、法规和证监会的监管要求，与会计师事务所、律师事务所、独立董事等专业机构合作，确保并购基金管理制度的合规性、严谨性和有效性。

第七条任何单位或个人都应当按照《证券投资基金法》和《证券投资基金法实施细则》等法律、法规，配合并购基金管理制度部门的监督和检查工作，如实向并购基金管理人提供必要的信息、数据和资料。

第八条并购基金管理制度的具体内容应包括但不限于：组织管理、制度运作、投资决策、风险控制、退出机制、信息披露等方面的规定。

第二章组织管理第九条并购基金管理人应当设立完善的组织架构，明确各部门的职责和权利，建立健全的内部管理制度，确保并购基金管理活动的有序进行。

第十条并购基金管理人应当设立董事会、监事会等决策机构，明确各项决策的程序和要求，确保决策的科学性和合法性。

第十一条并购基金管理人应当设立专门的投资决策委员会，对并购基金的投资决策进行讨论和决策，明确各项投资的风险程度和收益预期，确保投资决策的科学性和有效性。

第十二条并购基金管理人应当设立完善的内部审计制度，对并购基金的运作情况、投资情况、风险控制情况等进行定期审计和督查，及时发现和解决问题，确保并购基金管理活动的合规性和效益性。

上市公司并购重组流程、实务及案例分析目录第一章上市公司并购重组体系介绍第二章上市公司资产重组实施流程第三章上市公司重大资产重组重点关注问题第四章上市公司并购重组案例分析第五章上市公司并购重组最新政策动态第一章上市公司并购重组体系介绍1.1 上市公司并购重组的概念1.2 上市公司并购重组的法规体系1.3 上市公司资产重组需履行的程序1.4 上市公司重大资产重组审核的基本原则⏹并购重组并非准确的法律概念，只是市场上的通常说法。

⏹上市公司并购重组主要包括✓控制权转让（术语为“上市公司收购”，其实是“收购上市公司”）✓资产重组（包括资产购买、出售或者置换等）✓股份回购✓合并✓分立对上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及利润构成较大影响的活动。

并购与重组大致的区别：⏹并购主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心是“股东的准入”；⏹重组则主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或者行业属性，核心是“资产业务准入”。

⏹但是随着股权类证券作为交易支付手段后，两类准入可以通过一项交易同时完成，因此二者的界限逐渐模糊，常常统称“并购重组”。

并购重组类型划分※行业关联度：横向并购、纵向并购、混合并购※支付方式：现金、股权、资产及新型金融并购工具（如：优先股、定向发行可转债、定向权证及并购基金等）※并购意图：恶意并购、善意并购※交易场所：公开市场（交易所）、非公开市场※交易地域：境内并购、跨境并购我国的并购重组的规模及数量持续增长1000200030004000500002000400060008000100001200014000200520062007200820092010201120122013中国并购市场概况交易金额（亿元）交易数量500100015002000250030000100020003000400050006000700080009000200520062007200820092010201120122013中国上市公司并购市场概况交易金额（亿元）交易数量⏹中国并购市场的发展受宏观经济的影响较大，但整体呈上升态势，特别是2012年、2013年呈爆发式增长态势⏹上市公司的并购重组已经成为了中国并购市场的主体，是中国并购市场爆发式增长的主要推动力⏹截至2014年8月底，2014年内上市公司发生并购案例2719起，其中，已完成1493起，进行中1164起，公告并购终止62起。

企业并购重组预算编制与控制合同合同编号：__________甲方（转让方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________地址：____________________乙方（受让方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________地址：____________________第一章总则1.1 定义1.1.1 本合同中，“企业并购重组”指甲方将其持有的部分或全部股权转让给乙方，乙方支付相应对价的行为。

1.1.2 “预算编制”指甲方为本次并购重组活动制定的预算计划。

1.1.3 “控制”指乙方在并购重组过程中对预算执行的监督和管理。

1.2 合同目的本合同旨在明确甲乙双方在企业并购重组过程中预算编制与控制的职责、权利和义务，保证并购重组活动的顺利进行。

第二章财务审计与评估2.1 财务审计2.1.1 甲方应在本合同签署前，提供最近一个会计年度的财务审计报告。

2.1.2 乙方有权对甲方提供的财务审计报告进行审核，并提出质疑。

2.2 评估2.2.1 甲方应在本合同签署前，委托具有资质的评估机构对目标股权进行评估。

2.2.2 乙方有权对甲方提供的评估报告进行审核，并提出质疑。

第三章预算编制3.1 预算编制原则3.1.1 甲方应按照实际情况，合理预测并购重组过程中的各项费用，编制预算。

3.1.2 乙方有权对甲方编制的预算进行审核，并提出修改意见。

3.2 预算编制内容3.2.1 甲方应编制以下预算内容：a. 股权转让对价b. 财务顾问费用c. 法律顾问费用d. 评估费用e. 税费f. 其他相关费用3.3 预算编制时间3.3.1 甲方应在签署本合同之日起30日内，向乙方提交预算编制报告。

第四章预算控制4.1 预算控制原则4.1.1 乙方应按照预算编制报告，对并购重组过程中的各项费用进行控制。

并购业务操作培训讲义并购业务操作培训讲义第一章：并购业务基础知识1.1 并购业务概述并购是指两个或多个企业合并的过程，通过合并目标企业的资产、人才、市场等资源，实现经济规模的扩大、业务能力的提升和市场地位的增强。

并购业务在当前经济发展中具有重要的意义。

1.2 并购业务的分类根据合并参与方的不同，可以将并购业务分为横向并购、纵向并购、跨界并购等不同类型。

横向并购是指在同一产业内相互竞争的企业合并；纵向并购是指上下游产业链中不同层次的企业合并；跨界并购是指跨越不同产业边界的企业合并。

1.3 并购业务的目的并购业务的目的主要包括拓展市场份额、强化核心竞争力、完善产业链布局等。

通过并购，企业可以实现市场占有率的提高，同时也能够进行资源整合，提高企业的综合实力。

第二章：并购业务的流程2.1 并购业务的准备阶段在并购业务进行之前，需要进行充分的准备阶段。

这个阶段包括明确并购目标、制定并购策略、评估风险和收益等。

同时，也需要进行法律和财务尽职调查，以确保并购的可行性和合规性。

2.2 并购业务的执行阶段在明确了并购目标，并进行了准备工作后，就可以进入并购业务的执行阶段。

这个阶段包括洽谈协议、签署合同、完成资金交割等。

在执行阶段，应注意协调各方利益，确保并购进程的顺利进行。

2.3 并购业务的整合阶段并购完成后，需要进行整合阶段的工作。

这个阶段包括整合财务、人力资源、市场等方面的资源，以实现并购的预期目标。

整合阶段也是并购业务中最为关键的一步，需要精心规划和执行。

第三章：并购业务的风险控制3.1 并购业务的市场风险并购业务面临的市场风险主要包括市场竞争风险、市场需求风险和市场价格波动风险等。

在进行并购业务时，需要对这些风险进行评估，并采取相应策略进行控制。

3.2 并购业务的财务风险并购业务的财务风险主要包括资金筹措困难、融资成本上升和现金流问题等。

在进行并购业务时，需要谨慎评估财务风险，并制定相应的财务计划和控制措施。

中国大唐集团公司并购管理办法（试行）第一章总则第一条为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）的并购管理工作，防范投资风险,保障投资收益,优化资源配置，提高并购效能，实现国有资产的保值增值，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。

第二章适用范围第二条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的经营性资产（以下统称并购标的）。

尚未成立项目公司的前期项目开发权的收购行为不适用于本办法。

第三条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由所属法人主体依据集团公司出具的决策意见，按照《公司法》行使出资人权利。

第四条在依法设立的产权交易机构公开交易的，以及采取竞拍、投标和其他时效性较强方式进行的并购项目，参照本办法执行。

第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。

第三章并购体系管理第六条根据集团公司三级责任主体职责定位和管理界面的划分，并购工作由集团公司、分、子公司和基层单位按照“三级管理体系”实施。

第七条集团公司总部作为并购行为的最高决策和管理机构，其主要职责：（1）根据集团公司发展战略制定并购投资规划并组织实施；（2）制定、修订并购管理制度和行业准入的技术、经济标准；（3）对并购行为做出决策；（4）指导、审核、批准分、子公司并购投资计划和方案；（5）负责集团公司并购管理、协调组织和其他相关工作；（6）对集团公司选聘目录中的中介机构进行监督和管理，对分、子公司选聘中介机构工作进行审查；（7）负责实施对并购项目的后评价和考核。

（2）配合开展尽职调查、审计、资产评估等工作；（3）在集团公司和分、子公司的领导下，实施经批准的并购项目；（4）负责本单位并购项目其他有关工作。

第十三条为提高决策效率，对于重大并购项目，集团公司可设立并购工作领导小组，成员由集团公司分管领导、有关职能部门及分、子公司负责人组成，负责指导并购项目的方案设计、商务谈判、分析论证等相关工作。

中国大唐集团公司并购管理办法（试行）第一章总则第一条为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）的并购管理工作，防范投资风险,保障投资收益,优化资源配置，提高并购效能，实现国有资产的保值增值，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。

第二章适用范围第二条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的经营性资产（以下统称并购标的）。

尚未成立项目公司的前期项目开发权的收购行为不适用于本办法。

第三条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由所属法人主体依据集团公司出具的决策意见，按照《公司法》行使出资人权利。

第四条在依法设立的产权交易机构公开交易的，以及采取竞拍、投标和其他时效性较强方式进行的并购项目，参照本办法执行。

第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。

第三章并购体系管理第六条根据集团公司三级责任主体职责定位和管理界面的划分，并购工作由集团公司、分、子公司和基层单位按照“三级管理体系”实施。

第七条集团公司总部作为并购行为的最高决策和管理机构，其主要职责：（1）根据集团公司发展战略制定并购投资规划并组织实施；（2）制定、修订并购管理制度和行业准入的技术、经济标准；（3）对并购行为做出决策；（4）指导、审核、批准分、子公司并购投资计划和方案；（5）负责集团公司并购管理、协调组织和其他相关工作；（6）对集团公司选聘目录中的中介机构进行监督和管理，对分、子公司选聘中介机构工作进行审查；（7）负责实施对并购项目的后评价和考核。

第八条集团公司资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门。

第九条集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分提供专业意见,开展并购相关工作。

第十条集团公司所属分、子公司是并购工作的第二级管理机构，其主要职责：（1）贯彻落实国家有关法律法规和集团公司有关规定，并在集团公司领导下负责本单位及所属基层单位的并购工作；（2）根据集团公司发展战略和并购投资规划，结合本单位实际情况，编制并购投资计划和方案，并报集团公司审批；（3）组织实施经集团公司审批的并购项目；（4）参与集团公司并购投资规划及相关方案的编制工作；（5）负责基层单位并购方案的审核、归口上报，以及对基层单位的并购工作进行规范、指导、协调、检查和监督；（6）根据集团公司有关要求选聘中介机构，审查所聘中介机构的资质和从业记录，对其工作进行监督；（7）关注资本市场发展动态，收集相关并购信息；（8）负责并购工作年度总结、并购统计、项目后评价等其他有关工作。

公司并购管理制度第一章总则第一条为了规范公司并购活动，保护公司股东利益，提高公司并购活动的效率，制定本管理制度。

第二条公司并购活动是指公司通过购买股权、资产、企业等方式，获取其他经营实体的控制权或者经营资源的行为。

第三条本管理制度适用于公司内部所有并购活动。

第二章并购机构和责任第四条公司设立并购工作小组，负责策划、组织、执行并购活动。

第五条并购工作小组由公司高管组成，负责对并购活动进行全程监督和管理。

第六条并购工作小组主要职责包括：1. 制定公司并购策略和规划；2. 筛选并购目标，并进行尽职调查；3. 协调相关部门进行谈判和交易；4. 起草并购协议，审核合同和文件；5. 监督并购交易的全过程。

第七条公司财务部门、法律部门、市场部门、人力资源部等相关部门负责协助并购工作小组进行并购活动。

第八条公司领导对并购工作小组负责，为其提供充分的资源和支持，对其提出的重大事项和决策进行审批。

第九条公司高管对并购工作小组负有全面的监督职责。

第三章并购决策程序第十条公司并购决策程序应遵循科学、规范、透明、公开的原则。

第十一条公司并购决策应经过以下程序：1. 召开并购工作小组会议，研究确定并购策略和目标、制定并购计划；2. 报请公司领导审议，特别是涉及重大并购事项，应经公司董事会批准；3. 公司财务部门制定并购方案，进行风险评估，经过合理的财务审核；4. 法律部门对并购协议进行法律审核，保障公司合法权益；5. 并购工作小组起草并购协议，提交公司领导审定；6. 公司高管审核并购协议；7. 公司进行公告和通知，并购交易方案，接收投资者的建议和意见；8. 公司对并购事项进行评估和总结。

第四章并购风险管理第十二条并购风险管理是公司并购活动管理的核心内容。

第十三条公司应从并购策略的确定、并购目标的选取、尽职调查、协议起草和交易执行等环节进行全方位的风险管理。

第十四条公司应设置专门的并购风险管理机构，负责对并购活动的风险进行监控和管理。

并购贷款业务管理办法(试行)并购贷款业务管理办法（试行）第一章总则为规范银行的并购贷款经营行为，提高并购贷款风险管理能力，增强银行市场竞争能力，促进并购贷款业务的合规、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规及银行相关规章制度，特制定本办法。

第二章合作对象和基本条件本办法所称并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称“子公司”）进行。

本办法所称并购贷款是指银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第三章职责分工银行开展并购贷款业务遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续”的原则。

第四章业务流程银行开展并购贷款业务的指导意见：一）要在满足市场需求和控制风险之间取得平衡，既要体现以信贷手段支持战略性并购，支持企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组的政策导向，又要有利于银行科学有效地控制并购贷款风险。

二）引导信贷资金合理进入并购市场，支持有实力的大型企业集团市场前景好、有助于形成规模经济的兼并重组，促进产业的集中化、大型化、基地化。

三）重点支持符合国家产业政策，属于国家及我行信贷政策重点支持的行业。

四）鉴于并购贷款复杂程度较高，风险因素和不确定因素高于其他一般贷款业务，我行应谨慎开展并购贷款业务，采取有效的措施来控制、防范并购贷款风险。

第五章贷后管理银行并购贷款业务的总体控制指标及措施：一）全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过50%。

二）对同一借款人的并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过5%。

三）对纳入集团管理的同一集团下的全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过10%。

投资银行学第一章投资银行学概述1.单选题作为 ,投资银行代表着买卖双方,接受客户委托代理买卖证券并收取适当的佣金A. 证券做市商B. 证券交易商C. 证券经纪商D. 证券承销商参考答案：C2.单选题美国的高盛公司Goldman Sachs、美林公司Merrill Lynch、摩根斯丹利公司Morgan Stanley等属于A. 独立的专业性投资银行B. 商业银行拥有的投资银行C. 全能性银行直接经营投资银行业务D. 大型跨国公司所兴办的财务公司或金融公司参考答案：A3.单选题证券发行与承销业务也称为A. 证券交易业务B. 证券做市业务C. 一级市场业务D. 二级市场业务参考答案：C4.单选题投资银行在一级市场担任的主要角色是A. 承销商B. 做市商C. 经纪商D.财经顾问参考答案：A5.单选题与商业银行比较,投资银行的主要特点不包括A. 以直接融资为主B. 主要以佣金收入为主C. 只为资金需求者提供融资服务D. 主要服务于资本市场,通常由证券监管当局监管参考答案：C6.单选题下列关于投资银行的说法,错误的是A. 是主要金融中介之一B. 主要服务于资本市场C. 有的还参与部分货币市场业务D. 只从事证券发行承销业务参考答案：D7.单选题以下业务中,哪项不属于现代投资银行的业务A. 商业信贷发放业务B. 证券交易C. 证券发行承销D. 兼并与收购参考答案：A8.单选题投资银行的核心利润来源通常是A．存贷利差 B．保证金利息 C．服务佣金 D．风险投资参考答案：C9.单选题下列不是投资银行在二级市场上一般扮演的角色A．投机商 B．自营商 C．经纪商 D．做市商参考答案：A10.单选题投资银行的部门主要从事公司企业包括上市公司与非上市公司的分析研究,向本公司其它部门和社会公众提供投资价值分析结论;A. 宏观研究B. 行业研究C. 公司研究D. 发展战略研究参考答案：C11.单选题在我国,综合类证券公司的业务范围不包括A. 证券代理买卖B. 自有及受托资产管理C. 证券承销D. 证券投资咨询含财务顾问参考答案：B12.判断题从融资功能和方式而言,投资银行以间接融资为主,而商业银行以直接融资为主;参考答案：×13.判断题投资银行是证券公司和股份公司制度发展到一定阶段的产物,是发达证券市场和成熟金融体系的重要主体之一;参考答案：√14.判断题早期的投资银行主要从事证券发行承销和证券交易业务,而目前的投资银行业务已经涉及到了几乎全部的资本市场业务、部分货币市场业务以及金融衍生产品市场业务; 参考答案：√15.判断题投资银行在大多数亚洲国家被称为商人银行Merchant bank;参考答案：×16.判断题从机构的性质而言,投资银行和商业银行同属于金融中介机构,其职能都是为投资者提供投资机会,为资金需求者提供融资服务;参考答案：√第二章股份有限公司与首次公开发行1.单选题证券发行者为扩充经营,按照一定的法律规定和发行程序,向投资者出售新证券所形成的市场称为A. 交易所市场B. 场外市场C. 一级市场D. 二级市场参考答案：C2.单选题是股份有限公司首次发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露,并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件;A. 招股说明书B. 盈利预测的审核函C. 发行人法律意见书和律师工作报告D. 审计报告参考答案：A3.单选题超额配售选择权指发行人授予主承销商的一项选择权,获此授权的主承销商可以按统一发行价格超额发售不超过比例的股份;A．10% B．15% C．20% D．25%参考答案：B4.单选题以下不属于影响股票发行价格的本体因素的是 ;A．发行人主营业务发展前景 B．产品价格有无上升的潜在空间C．投资项目的投产预期和盈利预期 D．发行人所处行业的发展状况参考答案：D5.单选题股票发行股价中的现金流贴现模型不包括A．红利贴现模型 B．债权资本现金流贴现模型C．股权资本自由现金流贴现模型 D．自由现金流贴现模型参考答案：B6.单选题超额配售选择权这种发行方式可用于 ;A．首次公开发行 B．上市公司增发新股C．配股 D．首次公开发行和上市公司增发新股参考答案：D7.单选题利用市盈率法对股票进行估值,应按下列顺序进行;①计算二级市场的平均市盈率②计算发行人每股收益③结合市场拟估发行人的市盈率④依据估值市盈率与每股收益的乘积决定股票价格A．①②③④ B．①②③④C．①②④③ D．②①④③参考答案：B8.单选题股票发行中,投资银行采用余额包销方式时,发行失败风险主要由 ;A．发行人承担 B．发行人和投资银行承担C．投资银行承担 D．都不承担参考答案：C9.单选题如果一家公司的股价不变,市盈率是6倍,每年的净利润增长率是30%,那么,3年后这家公司的市盈率是倍;A．2.731 B．8C．10.731 D．4参考答案：A10.单选题我国国债交易品种最多,交易量最大的市场是 ;A．沪深证券交易所市场 B．柜台市场C．粉红单市场 D．银行间债券市场参考答案：D11.单选题下列不属于股票发行包销的特点 ;A. 包销的费用低于代销B. 包销的费用高于代销C. 发行人可以迅速可靠地获得资金D. 股票发行风险转移参考答案：A12.判断题股份有限公司由其性质所决定在其设立之时或者设立之后都可以上社会公众发行股份募集资金;参考答案：√13.判断题在超额配售选择权行使期内,如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格,主承销商用超额配售股票获得资金,以高于发行价的价格从集中竞价交易市场购买发行人的股票,分配给提出认购申请的投资者;参考答案：×第三章上市公司再融资1.单选题股票的发行募集方式分为公募发行和私募发行,在我国,公募发行主要涉及的类型不包括A. 首次股票公开发行IPOB. 上市公司再融资所进行的增资发行C. 上市公司面向老股东的配股发行D. 向特定机构或大股东进行的配售参考答案：D2.单选题可转换公司债券是指A. 可转换为一般公司债券的股份B. 可转换为一般公司债务的债券C. 可转换为公司股份的债券D. 可转换为公司债券的股票参考答案：C3.单选题是指公司股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时,公司按事先约定的价格买回未转股的可转换债券 ;A. 回购B. 回售C. 购回D. 赎回参考答案：D4.单选题赎回条款相当于债券持有人在购买可转换公司债券时 ;A. 无条件出售给发行人的1张美式卖权B. 无条件发售给发行人的1张美式买权C. 无条件向发行人购买的1张美式卖权D. 无条件向发行人购买的1张美式买权参考答案：B5.单选题回售条款相当于债券持有人 ;A. 无条件出售给发行人的1张美式卖权B. 无条件向发行人购买的1张美式买权C. 无条件出售给发行人的1张美式买权D. 同时持有发行人出售的1张美式买权参考答案：D6.单选题关于分离交易的可转换公司债券与一般的可转换债券之间的叙述,说法错误的是 ;A. 可转换债券持有人即转股权所有人；而附权证债券在可分离交易的情况下,债券持有人拥有的是单纯的公司债券,不具有转股权B. 可转换债券持有人在行使权利时,将债券按规定的转换比例转换为上市公司股票,债券将不复存在；而附权证债券发行后,权证持有人将按照权证规定的认股价格以现金认购标的股票,对债券不产生直接影响C. 可转换债券持有人的转股权有效期通常等于债券期限,债券发行条款中可以规定若干修正转股价格的条款；而附权证债券的权证有效期通常不等于债券期限,只有在正股除权除息时才调整行权价格和行权比例D. 可转换债券通常是转换成优先股票,附权证债券通常是认购国库券参考答案：D7.单选题以下关于员工持股计划参与认购上市公司非公开发行股票的说法中,不正确的是 ;A. 应当按照关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见的规定履行董事会和股东大会决策程序B. 员工持股计划参与认购不得存在结构化安排C. 应当列示各出资人认购的份额；认购份额不得变化,也不能在各出资人之间重新分配D. 穿透计算是否超过200人时,员工持股计划无论出资人多少,均按照1个人计算参考答案：C8.单选题在再融资审核流程中,反馈意见回复时限通常为日,确有困难的,发行人及保荐机构可书面申请延期回复;A. 5B. 10C. 30D. 60参考答案：C9.判断题按照上市公司证券发行管理办法的规定,上市公司向不特定对象公开募集股份增发比向原股东配售股份配股的对于盈利能力的要求更高;参考答案：×10.判断题增发比较适合历史盈利能力较强、市场和投资者对发行人整体情况和未来发展高度认可、股本摊薄压力较小、筹资量需求较大的发行人;参考答案：√11.判断题分离交易的公司债券与一般的可转换债券之间的区别在于权利载体不同、行权方式不同和权利内容不同;参考答案：√12.判断题定向增发是引入财务投资者或带有融资目的的收购行为的重要方式;参考答案：×第四章债券的发行和承销1.单选题投资银行通过参加投标承购证券,再将其销售给投资者,该种方式在中较为常见：A. 新股首次发行B. 债券特别是国债发行C. 基金发行D. 配股发行参考答案：B2.单选题发行以国家信誉和国家征税能力做保证,通常不存在信用风险,具有很高的投资安全性,所以被人们称为“金边债券”：A．国债 B. 可转换债券 C. 基金 D. 优先股参考答案：A3.单选题某一国借款人在本国以外的某一国家发行以该国货币为面值的债券称为A 外国债券B 欧洲债券C 亚洲债券D 跨国债券参考答案：A4.单选题目前发达国家的国债发行多采用A 公开招标B 拍卖方式C 承购包销D 代销方式参考答案：B5.单选题被称为无纸化国债的是A 无记名式国债B 凭证式国债C 记账式国债D 金边国债参考答案：C6.单选题一般认为当债券的评级在级以下时就称其为投机级债券;A. “BBB”B. “BB”C. “B”D. “CCC”参考答案：A7.单选题国债发行方式是通过投标人的直接竞价来确定发行价格或利率水平;A. 行政分配B. 承购包销C. 公开招标D. 银行发售参考答案：C8.单选题下列关于国债一级自营商论述正确的是A．一般只能由实力比较雄厚的证券公司作为国债以及自营商B．国债一级自营商要在发行市场上投标或承购国债,在二级市场承担做市商义务C．有了国债一级自营商,国债发行就不会失败D．政策性银行可以充当国债一级自营商参考答案：B9.单选题发行非金融企业债务融资工具短期融资券、中期票据需要在以下哪个机构注册 A．交易商协会 B．发改委 C．证监会 D．中国人民银行参考答案：A10.单选题企业发行中期票据应遵守国家相关法律法规,中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的 ;A. 50%B. 40%C. 30%D. 20%参考答案：B11.判断题如果国债承销价格定价过低,投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债,而不是直接购买新发行的国债,从而阻碍国债分销工作顺利进行;参考答案：√12.判断题目前,我国的国债只有记账式国债和凭证式国债两类;参考答案：×13.判断题承购包销方式是由发行人和承销商签订承购包销合同,合同中的有关条款是通过双方协商确定的;参考答案：√14.判断题荷兰式招标标的为利率或利差时,全场最高中标利率或利差为当期国债票面利率或基本利差,各中标机构均按发行价格承销;参考答案：×15.判断题承购包销方式下承销商有义务向市场其它投资者转售国债,而公开招标方式下则没有转售义务;参考答案：√第五章公司并购1.单选题并购企业的双方或多方原属同一产业,生产同类产品;并购方的主要目的是扩大市场规模或消灭竞争对手,这种并购方式称为：A．纵向并购 B. 横向并购 C. 新设合并 D. 混合并购参考答案：B2.单选题投资银行主要是以的身份参与公司的资产重组和并购的策划与实施过程：A. 发行承销商B. 做市商C. 项目融资顾问D. 财务顾问参考答案：D3.单选题根据关于企业并购成因的“价值低估论”,企业并购的主要动因是：A. 提高市场占有率B. 追求多元化经营C. 实现规模经济D. 避免较高的新建成本参考答案：D4.单选题按照我国公司法,如果一家优势公司Ａ公司兼并Ｂ公司并获得控制权后,A公司保留,B公司解散取消其法人资格,该方式称为：A. 新设合并B. 吸收合并C. 公司分立D. 杠杆收购参考答案：B5.单选题以下关于企业并购问题的表述,不正确的是A. 企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程B. 并购的过程同时也就是企业重组的过程C. 根据关于企业并购成因的“市场势力论”,企业并购的主要动因是为了实现规模经济D. 过渡与融合不力通常是导致购并绩效不佳的原因之一参考答案：C6.单选题主要考察的是企业未来的盈利能力,为并购股价确定了上限;A. 资产基准法B. 现金流贴现法C. 市场比较法D. 实物期权法参考答案：B7.单选题的理论基础是有效市场理论;A. 资产基准法B. 现金流贴现法C. 市场比较法D. 实物期权法参考答案：C8.单选题当公司被收购时为中层管理人员提供解职补偿的条款被称为A.金降落伞B.银降落伞C.锡降落伞D. 铝降落伞参考答案：B9.单选题在投资银行并购业务中,目标公司定价较常用的方法有：A. 综合评分法B. 期权定价法C. 市盈率定价法D. 现金流量折现定价法参考答案：D10.单选题以下关于企业收购过程中若干操作要点的表述,不正确的有A. 不管是善意收购还是敌意收购,不管是上市公司收购还是非上市公司收购,在收购的具体操作程序方面均没有任何差别B. 较常用的目标公司定价方法包括现金流量折现法、可比公司价值定价法等C. 在我国,若涉及上市公司的收购,应按照公司法、证券法及其它相关法规及时披露有关信息D. 收购方应在充分策划的基础上对收购对象进行全面调研,对收购过程中将会涉及到的财务、法律等相关重大问题,可聘请财务顾问和法律顾问等专业机构参与研究和论证参考答案：A11.判断题根据关于企业并购成因的“价值低估论”,当托宾比率即企业股票市场价格总额与企业重置成本之比Ｑ>１时,形成并购的可能性小；而当Ｑ<１时,形成并购的可能性较大; 参考答案：√12.判断题杠杆并购是指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购,特点是只需少量的资本即可进行,且常以目标公司的资本和收益作为信贷抵押;参考答案：√13.判断题根据关于企业并购成因的“价值低估论”,企业并购的主要动因是：当目标企业的全部重置成本小于该企业股票市场价格总额时,通过并购扩张就可以避免较高的新建成本;参考答案：×14.判断题公司收购后必须在公司治理、经营战略、管理制度、资源配置等各方面进行重新整合,提高效益,才能达到收购的真正目的;参考答案：√15.判断题混合并购指同时发生水平并购和垂直并购,或并购双方或多方是属于没有关联关系产业的企业,通常发生在某一产业的企业试图进入利润率较高的另一产业时,常与企业的多元化战略相联系;参考答案：√第六章资产证券化1.单选题国际上资产证券化的典型模式是A. 特殊目的公司 SPCB. 特殊目的信托 SPTC. 混合型SPVD. 分离型SPV 参考答案：B2.单选题次贷危机的元凶之一CDO称为A. 信贷违约互换B. 抵押债务债券C. 担保抵押债券D. 本息分离债券参考答案：B3.单选题资产证券化的特点不包括A. 破产隔离B. 以发债人的整体信用为保证C. 证券化D. 资产重组参考答案：B4.单选题下列不属于资产支持证券ABS的是A 住房抵押支持证券B 汽车贷款支持证券C信用卡债权支持证券 D工商企业应收账款支持证券参考答案：A5.单选题资产证券化信用增级中,属于外部增信方式的是A. 超额抵押B. 第三方担保C. 出售者追索权D. 优先次级结构参考答案：B6.单选题资产证券化的特别风险是A. 购买力风险B. 流动性风险C. 第三方风险D. 赎回风险参考答案：C7.单选题资产证券化产品的投资者对风险的偏好各不相同,如货币基金偏好的产品,而寿险则需要投资的产品来匹配负债端的现金流;保险公司主要投资的优先层级,而对冲基金则依托其投研和风控能力青睐的次级产品;A. 短久期,长久期,安全性有保障,风险高B. 长久期,短久期,安全性有保障,风险高C. 短久期,长久期,风险高,安全性有保障D. 长久期,短久期,风险高,安全性有保障参考答案：A8.单选题资产证券化的参与主体很多,需要一套全面的金融模型来满足发行、评级、投资和监管等要求;各类计算围绕现金流展开,对于发行人而言,现金流建模的主要目的是 ;A. 对现金流进行预测以决定信用风险B. 对证券的现金流进行预测来分析投资的风险和回报C. 会计处理D. 对资产的现金流进行预测并找出最佳的结构来实现最低的融资成本参考答案：D9.单选题资产证券化成功的主要驱动力包含 ;A. 资产支持债券的融资成本低于公司信用债的融资成本B. 资产具有稳定的现金流C. 发起方有较强的投资能力,可以高效使用募集资金,通过快速迭代改善资产质量,改善评级,降低成本D. 证券化改良了发起人的报表,节约了经济资本参考答案：B10.单选题租赁企业的特点和银行类似,对资本金有明确的要求；不断滚动发展的租赁业务会导致等一系列问题;A. 报表持续扩张B. 对母公司资本需求增加C. 周转率加快D. 期限错配参考答案：C11.判断题本质上说,债券是经过证券化的贷款;参考答案：√12.判断题过手证券将抵押贷款的各种风险几乎原封不动的转给了投资者;答题：对. 错. 已提交参考答案：√13.判断题特殊目的载体的法律形式有分离型SPV;参考答案：×14.判断题资产证券化的基础资产是指符合法律规定,权属明确,可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产;参考答案：√15.判断题资产证券化的基本结构中,信用增级机构是核心;参考答案：×16.判断题未来现金流是资产证券化的关键要素之一;参考答案：√第七章项目融资1.单选题在融资方式中,通常是由项目东道国政府或它的某一机构与项目发起方或项目公司签署协议,把项目建设及运营的特许经营权移交给后者;A. IPO新股发行B. 可转换债券C. BOT项目D. 金融租赁参考答案：C2.单选题以下关于BOT项目融资的表述中错误的是：A. BOT可以看作是政府把一个公用事业项目的开发和经营权暂时移交给了私营企业或私营机构B. 对于那些具有很强社会性的项目如交通或能源项目,BOT是一种不太理想的融资方式C. 在这种融资方式中,通常是有项目东道国政府或它的某一机构与项目发起方或项目公司签署协议,把项目建设及运营的特许经营权移交给后者D. 项目本身可以用来作担保的资产包括：销售收入、保险、特许协议和项目协议等参考答案：B3.单选题关于项目融资区别于传统融资的表述中,下列哪些说法是错误的 ;A. 贷款取决于项目B. 贷款风险与项目发起人隔绝C. 规模和期限往往超常规D. 发起人不能同时运作多个项目参考答案：D4.单选题是一种以产品所有权为基础的融资模式：在无追索权或有限追索权的前提下,项目公司定期向贷款银行提供一个特定份额的产品量,这部分产品的收益称为项目公司偿还债务的资金来源;A. 产品支付法模式B. 资产证券化模式C. 杠杆租赁模式D. BOT模式参考答案：A5.单选题项目融资安排必须以项目的为基础;A. 完工时间B. 预期现金流C. 达产时间D. 债务偿付时间参考答案：B6.单选题项目融资的资金不可由构成;A 产品销售收入B 股本资金C 准股本资金D 债务资金参考答案：A7.单选题下列哪种项目融资模式不属于BOT模式的变形模式A．BT模式 B．BOO模式 C．PPP模式 D．TOT模式参考答案：C8.单选题项目融资安排必须以项目的为基础;A．完工时间 B．债务偿付时间 C．达产时间 D．预期现金流参考答案：D9.单选题下列不属于投资银行在项目融资中的作用A. 项目的可行性与风险评估B. 确定项目的资金来源、承担的风险及筹措成本C. 估计项目投产后的经营风险D. 通过贷款人获得承诺,以彻底消除项目风险参考答案：D10.多选题在BOT模式中,项目公司以和为基础,向银行借取贷款,筹集项目资金,并以经营收费作为偿还贷款的唯一资金来源;A. 产品所有权B. 特许建设权C. 经营收费权D. 资产参考答案：BC11.判断题在有限追索权的项目融资中,除了以贷款项目的经营收益作为还款来源和取得物权担保外,贷款银行还要求有项目实体以外的第三方提供担保;贷款行有权向第三方担保人追索,但担保人承担债务的责任,以他们各自提供的担保金额为限;参考答案：√12.判断题项目融资是对一个特定的经济单位或项目策划安排的一揽子融资的技术手段,借款者可以只依赖该经济单位的现金流量和所获收益用作还款来源,并以该单位的资产作为借款担保;参考答案：√13.判断题在项目融资中,贷款人除要求以项目资产和项目现金流量为担保外,一般还会要求项目公司或项目主办人提供各项担保;参考答案：√14.判断题设计项目资金结构的核心问题是使项目预期收入现金流与债务偿付支出相互匹配;参考答案：√15.判断题 PPP模式是BOT模式的变化形式之一;参考答案：×第八章资产管理业务1.单选题注重资本长期增值,投资对象主要集中于成长性较好、有长期增值潜力的企业,这钟风格的基金属于：A. 收入型基金B. 股票型基金C. 平衡型基金D. 成长型基金参考答案：D2.单选题开放式基金的申购与赎回价格主要取决于：A. 基金市场的供求关系B. 基金的发行价格C. 基金的发行规模D. 基金的资产净值参考答案：D3.单选题在我国契约型基金各方当事人关系的法律框架中,负责发起设立基金并对基金资产进行运作的机构是：A. 基金管理人B. 基金托管人C. 基金代销人D. 基金持有人参考答案：A4.单选题以下关于基金管理业务的表述中不正确的有：A. 投资银行可以作为基金的发起人,也可以担任管理人B. 目前以各类投资基金为主体的机构投资者已成为资本市场上的主导力量C. 美国的对冲基金大部分都是公募基金D. 投资银行还可以作为基金的承销人,帮助基金发行人向投资者发售受益凭证参考答案：C5.单选题阳光私募基金的本质是了的私募证券投资基金;A 合法化B 规范化C 透明化D 信托化参考答案：A6.单选题资产管理的特点在于资产的所有人是 ;A 管理人B 客户C 托管人D 基金公司。

公司收购与并购管理制度第一章总则第一条为规范公司收购与并购行为，提高公司资源整合与管理效率，订立本管理制度。

本制度适用于公司全部收购与并购活动，并适用于公司全体员工。

第二条公司收购与并购活动应遵从市场化和法制化原则，全面提升公司核心竞争力，实现资源优化配置和协同发展。

第三条公司收购与并购活动应遵从公平、公正、公开的原则，严禁以不正当手段谋取利益。

第四条公司收购与并购活动应符合国家相关法律法规的规定，并遵守监管机构的合规要求。

第二章收购与并购流程管理第五条公司收购与并购需经过全面论证、审批程序及审计程序的三个阶段，具体流程如下：1.收购与并购论证阶段–确定收购与并购的战略目标和价值推断；–订立收购与并购计划，明确收购目标、时机和方式；–进行尽职调查，评估收购与并购目标的财务、经营和法律合规情形；–编制收购与并购报告，经相关部门审核后报主管领导审批。

2.收购与并购审批阶段–提交申请报告，包含收购与并购计划、尽职调查报告等相关文件；–经主管领导审批同意后，提交给监管机构备案，并按规定公告；–监管机构完成审核后，颁发相关批复文件。

3.收购与并购落地阶段–签署正式收购相关文件，并办理资产过户和股权转让手续；–完成收购款项支出；–进行组织重组，实现资源整合及管理创新；–完成收购与并购后的财务核算和评估。

第六条收购与并购相关负责部门应依照程序和职责履行以下工作：1.收购与并购论证阶段–供应收购与并购的战略分析和方案论证；–负责收集和分析收购目标的相关信息；–进行尽职调查并编制调查报告；–帮助编制收购与并购报告。

2.收购与并购审批阶段–编制申请报告，明确收购与并购计划和其他相关文件；–搭配上级主管领导进行审批程序；–向监管机构提交备案申请。

3.收购与并购落地阶段–参加签署收购相关文件，保证合同的合法性和安全性；–确保支出收购款项的及时有效；–帮助组织重组和资源整合；–搭配财务核算及评估工作。

第七条公司收购与并购活动应定期进行绩效评估，评估内容包含收购目标的经营情形、财务情形以及资源整合的效果等，评估结果将作为后续决策的参考依据。