并购业务流程
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企业并购重组流程与尽职调查
企业并购重组流程与尽职调查企业并购重组是两个或多个企业之间的合并、收购或分开等交易形式，以达到资源整合、经济效益提升等战略目标。
而尽职调查则是在并购重组过程中，对目标企业的全部信息进行全面、深入的审查，以确定交易的可行性及风险。
下面将结合实际情景详细介绍企业并购重组流程与尽职调查。
一、企业并购重组流程1.初步探索阶段：在这个阶段，购买企业会确定其对并购重组的初步兴趣，并与潜在目标企业进行初步接触。
这个阶段的目的是获取有关目标企业的一些基本信息，并对其进行初步评估。
2.尽职调查阶段：这一阶段是最为关键的。
购买企业的管理层会与目标企业的管理层进行详细的商业交流，并要求目标企业提供详尽的财务、法律、税务、人力资源等相关文件。
购买企业会对这些文件进行仔细审查，以确定目标企业的实际情况、经营风险、潜在问题等。
同时，购买企业可能还会进行竞争性尽职调查，以了解目标企业是否有其他潜在买家，并可能采取相应的策略。
3.商务协商阶段：一旦购买企业完成了对目标企业的尽职调查并对交易表现出兴趣，双方将开始进行详细的商务协商。
商务协商包括交易结构、交易对价、业务整合以及法律合规等方面的谈判。
这个阶段的目标是达成一致，确定交易的细节和条件。
4.结束条款和交易文件阶段：在商务谈判结束后，双方将着手起草合同文件，明确交易的各项条款和条件。
这些文件可能包括股权转让协议、收购合同、协议书等。
5.监管审查与批准阶段：对于一些类型的并购重组，尤其是跨境交易，可能需要通过监管机构的审查和批准。
购买企业需要向相关机构提交并购申请，并提供完整的交易文件和其他必要文件。
这个阶段的长度和复杂程度因国家、地区和行业的不同而有所不同。
6.完成交易和整合阶段：一旦获得监管机构的批准，交易将正式完成。
在完成交易后，购买企业将开始着手整合目标企业的业务和资源。
整合的目标是实现协同效应，优化业务结构，提高综合竞争力。
二、尽职调查的流程和内容尽职调查是企业并购重组中至关重要的环节，其目的是对目标企业的全面信息进行审查，包括财务、法律、税务、人力资源等各个方面，以确定交易的可行性和风险。
并购项目流程
并购项目流程一、前期准备阶段。
在进行并购项目前，首先需要对目标公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等方面的调查，以便全面了解目标公司的情况，为后续谈判和决策提供依据。
二、谈判阶段。
在完成尽职调查后，双方开始进行谈判。
在谈判过程中，需要充分考虑双方的利益诉求，尽量达成双赢的协议。
同时，还需要考虑到法律法规的限制和监管部门的审批，确保谈判达成的协议符合法律法规的要求。
三、交割准备阶段。
在谈判达成协议后，需要进行交割准备工作。
这包括制定交割计划、确定交割时间表、协调各方资源、解决可能出现的问题等。
同时，还需要进行法律文件的准备，确保交割过程中的合法性和顺利进行。
四、交割阶段。
在交割阶段，双方按照协议进行资金交割、股权过户等工作。
同时，需要进行资产清查，确保交割过程中不会出现遗漏或纰漏。
此外，还需要进行员工的交接工作，确保员工的权益得到保障。
五、整合阶段。
在交割完成后，需要进行整合工作，包括人员整合、业务整合、文化整合等方面。
整合工作需要谨慎进行，确保整合过程中不会影响到公司的正常运营和员工的积极性。
六、监管阶段。
在并购完成后，还需要进行监管工作，确保公司的运营符合法律法规的要求。
同时，还需要进行业绩评估，确保并购后的效益达到预期。
七、总结。
并购项目是一个复杂的过程，需要充分的准备和谨慎的执行。
只有在全面了解目标公司的情况、谨慎进行谈判、合法合规地进行交割和整合，才能确保并购项目的顺利进行和最终取得成功。
上市和非上市公司的并购程序
上市和非上市公司的并购程序模板一：上市公司并购程序1. 引言本文档详细说明了上市公司并购的程序和流程，旨在相关公司和业务人士理解和实施并购交易。
2. 前期准备2.1 公司内部决策- 集团战略会议：确定并购战略- 董事会决策：批准并购计划2.2 寻找潜在目标公司- 市场调研：确定行业和目标公司类型- 潜在目标公司筛选：考虑关键因素如财务状况、市场份额等- 进一步尽职调查：深入了解目标公司的经营状况、风险等2.3 商业尽职调查- 财务尽职调查- 法律尽职调查- 税务尽职调查- 市场尽职调查- 风险尽职调查3. 签署谅解备忘录（MOU）- MOU的目的和作用- MOU的内容和条款4. 签订意向协议- 意向协议的目的和作用- 意向协议的内容和条款5. 完善交易结构和条件- 交易结构的设计：股权交易、资产并购等- 交易条件的商议：价格、支付方式、交易条款等6. 申请监管批准- 提交申请资料- 监管机构审查和审核7. 签署正式协议和文件- 协议的内容和条款- 公司董事会批准和签字8. 完成交割和支付- 资金的支付- 股权的转让- 交割文件的签署9. 后期整合- 人力资源整合- 业务整合- 市场整合10. 结束并购交易附件：- 目标公司的财务报表和相关文件- 尽职调查报告- 监管批准文件法律名词及注释：1. 并购：指企业利用资本市场、产权市场和金融市场等渠道而进行的一项企业对企业的合并与收购交易，包括股权交易和资产并购。
2. 董事会：指公司的最高决策机构，由公司股东选举产生，负责公司的重大决策和监督管理工作。
3. 尽职调查：指买方对目标公司经营状况、财务状况、风险等方面进行深入调查和分析的过程。
4. 监管批准：指进行并购交易时需要向相关监管机构提交申请，并获得监管机构的批准或许可。
模板二：非上市公司并购程序1. 引言本文档详细说明了非上市公司并购的程序和流程，以相关公司和业务人士理解和执行并购交易。
2. 前期准备2.1 公司内部决策- 股东会决策：批准并购计划- 董事会决策：确定并购战略2.2 寻找潜在目标公司- 市场调研：确定行业和目标公司类型- 目标公司筛选：考虑关键因素如财务状况、竞争力等- 进一步尽职调查：全面了解目标公司的经营状况、风险等2.3 商业尽职调查- 财务尽职调查- 法律尽职调查- 税务尽职调查- 市场尽职调查- 风险尽职调查3. 签署谅解备忘录（MOU）- MOU的目的和作用- MOU的内容和条款4. 签订意向协议- 意向协议的目的和作用- 意向协议的内容和条款5. 完善交易结构和条件- 交易结构的设计：股权交易、资产并购等- 交易条件的商议：价格、支付方式、交易条款等6. 申请相关批准和许可- 向相关主管机关提交申请材料- 相关机构的批准和审核7. 签署正式协议和文件- 协议的内容和条款- 公司董事会批准和签署8. 完成交割和支付- 支付交易款项- 股权转让和过户- 签署交割文件9. 后期整合- 人力资源整合- 业务整合- 市场整合10. 结束并购交易附件：- 目标公司的财务报表和相关文件- 尽职调查报告- 相关批准和许可文件法律名词及注释：1. 并购：指企业通过收购或合并等方式，实现资源整合和优化，以达到经济规模和实力的扩大，提升市场竞争力的经营活动。
企业并购重组方式及流程
企业并购重组方式及流程一、并购重组的方式并购重组有多种方式，主要包括以下几种：1.股权收购：即通过购买目标公司的股份来实现并购。
这种方式可以快速、高效地实现控制权的转移。
通常情况下，收购人会收购目标公司50%以上的股权，以实现对其的控制。
2.资产收购：即通过购买目标公司的资产来实现并购。
这种方式更适用于目标公司的业务和资产相对独立的情况。
收购人可以选购目标公司的一些业务或资产，而不必对整个公司进行收购。
3.兼并：即将两个或多个公司合并为一个新的公司。
这种方式可以实现资源整合，减少竞争，提高市场份额和利润。
4.收购重组：即通过资本市场进行收购和重组。
这种方式通常需要收购人通过发行股票或债券来筹集资金，并通过与目标公司的交易来实现收购和重组。
二、并购重组的流程并购重组的流程可以分为以下几个阶段：1.前期准备阶段：在确定并购重组的目标后，需要对目标公司进行尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等方面的调查，以确定目标公司的价值和风险。
同时，还需编制并购计划，包括资金筹集计划、交易结构等。
在此阶段，还需要进行与目标公司的谈判，以达成最终的并购协议。
2.审批阶段：在谈判达成共识后，需要向相关监管机构提交并购申请，并经过审查和审批程序。
这些审批程序可能包括金融监管、竞争审查、反垄断审查等。
在获得相关审批的许可后，才能正式进行并购。
3.实施阶段：在获得相关许可后，需要按照并购协议的条款进行交割。
这包括完成资金支付、股权转让、资产转让等程序。
同时，还需要进行管理层和员工的整合，以确保并购的顺利实施。
4.后期整合阶段：在并购完成后，还需要进行后期整合工作。
这包括实现业务整合、资源整合、人员整合等方面的工作。
同时，还需要进行后续监督和跟踪，确保并购实现预期效果。
总之，企业并购重组是一项复杂且精细的工作，需要经过详细的准备和审批程序。
通过了解并购重组的方式和流程，企业可以更好地规划和实施并购重组策略，实现企业的战略目标。
公司并购具体操作流程ppt课件
增资并购业务流程具体细化（第10项）
如并购采用新设方式并购，此阶段的具体工作包括：
1、注销拟解散的各公司税务登记 2、注销拟解散的各公司的工商登记 3、向工商登记机构登记成立新公司 4、进行税务登记，使新公司具备经营资格 5、投资公司组成对合并后公司的管理团队 6、管理团队接管各公司 7、各公司向新设立公司移交资产和负债
股权并购业务流程具体细化（第14项）
善后阶段包括的工作：
1、处理并购中的遗留问题 2、根据需要变更目标公司资产的证照 3、并购业务团队向管理团队移交后续工作 4、投资公司对目标公司作进一步整合
增资并购业务流程
1、尽责披露和尽职调查 2、并购模式和交易路径确定 3、确定目标公司是否需要重组和剥离 4、增资后投资公司占股比例和目标公司全部股权定价 5、投资公司的出资方式及非货币出资作价（谈判的重点） 6、增资协议谈判 7、报请权力机构批准 8、起草增资合同等法律文件 9、经营者集中申报 10、增资合同及附属文件签署生效 11、目标公司股权变更登记 12、目标公司管理权移交 13、缴付出资 14、档案整理及结案
进行调查摸底，准备招聘合同文本 10、其他法律文件的起草
资产并购业务流程具体细化（第8项）
第8项子公司或分公司注册成立的具体工作包括：
1、登记注册 2、印章刻制 3、税务登记办理 4、使得公司正常营业需要办理的其他事项 5、并购资产盘点移交的准备工作，包括时间的确定、资
产的整理、人员和组织、表格制作及必要的培训 6、投资公司向子公司或分公司正式派入管理团队 7、确定招聘员工名单 8、加强并购资产的安全管理 9、为盘点移交资产和子公司或分公司营业做好准备
如并购采用存续合并方式，此阶段的具体工作包括：
1、注销拟解散的各公司税务登记 2、注销拟解散的各公司的工商登记 3、对存续公司进行股权变更登记 4、对存续公司进行其他登记事项的变更登记 5、投资公司组成对目标公司的管理团队 6、投资公司的管理团队对合并后的公司的管理权进
企业并购流程
企业并购流程公司并购过程一般包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段。
一、并购准备阶段准备阶段工作主要有：公司确立并购战略；成立并购小组；对目标公司进行尽职调查，形成并购方案。
1、确立并购战略对企业自身进行分析：通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。
即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方的选择与安排。
取得目标企业的并购意向，对目标企业进行持续深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
通过对目标企业的前期调查，企业董事会形成书面决议。
2、成立并购小组并购小组包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。
3、对目标公司进行尽职调查，形成并购可行性研究方案通过律师的参与，保证并购的合法性。
对目标公司进行全面、具体的失职调查。
目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状态、人事状态都属于必需调查的基本领项：1）目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。
首先，调查目标公司的股东状况和目标公司是否合法参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准）。
2）目标公司的产权结构和内部组织结构。
目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。
3）目标公司重要的法律文件、严重合同。
调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和谋划办理者名单;与上列单位、人员签订的书面和谈、备忘录、保证书等。
审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等。
史上最完整的企业并购及操作流程(含流程图)
来源：投资并购风险管理，转自洞见资本完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。
一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。
并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。
尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。
并购的外部法律环境。
尽职调查首先必须保证并购的合法性。
直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。
(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。
调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。
目标公司的基本情况。
重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。
目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。
具体而言，以下事项须重点调查：格;■其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;■再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。
伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。
名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。
审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。
企业并购流程
企业并购流程企业并购流程是指一个企业通过购买另一个企业的股权或资产，实现对该企业的控制权或经营权的获取的过程。
并购是企业进行战略调整、扩大市场份额、实现资源整合的重要手段之一。
下面将详细介绍企业并购的流程。
一、确定并购目标企业在进行并购前，首先需要明确并购的目标。
这包括确定并购的目的、目标企业的选择和评估，并购的合理性等。
企业可以通过市场调研、竞争分析、财务评估等手段，确定适合自己发展战略的并购目标。
二、进行尽职调查确定了并购目标后，企业需要进行尽职调查。
尽职调查是指对目标企业的各个方面进行详细的调查和评估，包括财务状况、经营情况、法律风险、市场前景等。
通过尽职调查，企业可以全面了解目标企业的情况，为后续的谈判和决策提供依据。
三、制定并购方案在尽职调查的基础上，企业需要制定并购方案。
并购方案包括并购的方式、价格、股权结构、交易条件等内容。
企业需要考虑到目标企业的价值、市场行情、自身财务状况等因素，制定出合理的并购方案。
四、谈判与协议签署制定好并购方案后，企业需要与目标企业进行谈判，并最终达成协议。
谈判主要包括价格、交易条件、合同条款等方面的协商。
谈判的目标是达成双方都满意的协议，保障双方的权益。
谈判结束后，双方将签署正式的协议，约定并购的具体内容和条件。
五、获得监管批准在签署协议后，企业需要向相关监管机构提交并购申请，并获得批准。
根据不同国家和地区的法律法规，企业可能需要向垄断监管机构、证券监管机构等申请批准。
监管机构将根据并购的影响、合规性等方面进行审查，决定是否批准并购。
六、完成交割与整合获得监管批准后，企业可以进行并购交割和整合工作。
交割是指将并购款项支付给目标企业股东，完成股权转让手续。
整合是指将目标企业纳入到企业的管理体系中，实现资源整合和协同效应。
整合包括人员调整、业务整合、管理制度统一等方面的工作。
七、监督与评估并购完成后，企业需要进行监督与评估工作。
监督是指对并购后的企业进行日常管理和监督，确保并购的目标得到实现。
企业并购流程
企业并购流程企业并购是指一个公司通过收购或合并其他公司来扩大自己的规模或增加市场份额的行为。
并购是企业发展战略中常见的一种手段，通过并购可以实现资源整合，提高市场竞争力，实现经济效益最大化。
企业并购流程是一个复杂的过程，需要经过多个环节和程序，下面将对企业并购的流程进行详细介绍。
第一步，确定并购战略。
在进行并购前，企业需要明确自己的发展战略和目标，确定并购的目的和意义。
同时，需要对目标公司进行充分的调研和分析，包括目标公司的财务状况、市场地位、行业前景等方面的情况进行评估，确保并购的可行性和合理性。
第二步，寻找并购目标。
确定了并购战略后，企业需要开始寻找合适的并购目标。
这需要通过各种渠道进行信息收集和筛选，包括通过投资银行、中介机构、行业展会等途径，寻找符合自身发展需求的目标公司。
第三步，进行尽职调查。
一旦确定了并购目标，企业需要对目标公司进行全面的尽职调查。
这包括对目标公司的资产负债情况、经营状况、法律风险等方面进行详细的调查和评估，确保对目标公司有全面的了解，避免后期出现不必要的风险。
第四步，谈判与协商。
在完成尽职调查后，企业需要与目标公司进行谈判与协商，确定并购的具体条件和方式。
这包括确定并购价格、交易结构、股权转让等方面的具体细节，需要双方充分协商，达成一致意见。
第五步，制定并购方案。
在确定了并购的具体条件后，企业需要制定详细的并购方案，包括资金筹措、交易安排、法律程序等方面的具体安排和计划，确保并购过程的顺利进行。
第六步，进行监管审批。
在制定了并购方案后，企业需要向相关监管部门申请并购审批，包括国家工商行政管理部门、证券监管部门等相关机构的批准，确保并购活动符合法律法规的规定。
第七步，完成交割与整合。
在获得监管部门的批准后，企业需要完成交割程序，包括股权过户、资金支付等具体流程，确保并购交易的顺利完成。
同时，企业需要进行后续的整合工作，包括人员整合、业务整合、文化整合等方面的工作，确保并购后的企业能够顺利运营。
公司并购重组的基本流程
公司并购重组的基本流程公司并购重组是指两个或多个公司通过一系列协商和交易步骤，合并成一个新的公司或使其中一个公司成为另一个公司的一部分。
这种组织结构调整通常旨在实现经济或战略目标，如扩大市场份额、提高竞争力、增加利润等。
以下是公司并购重组的基本流程。
1.策划与准备阶段：2.目标公司评估：一旦确定了目标公司，接下来需要对其进行评估。
这种评估包括对目标公司的财务状况、业务模式、市场地位、工作人员水平等进行全面分析，以确定其实际价值和潜在风险。
此评估旨在确保目标公司与企业的战略和财务目标相符，并评估并购交易的可行性。
3.谈判与协议：在目标公司评估完成后，双方开始进行谈判，以达成并购协议。
谈判的重点包括并购的交换比例、交易结构、交易款项的支付方式等。
此外，双方还需要就其他相关事项进行讨论和协商，如人力资源、法律合规等等。
一旦双方就所有关键问题达成一致，就会签署正式的协议。
4.尽职调查：在签署协议后，买方公司通常会进行尽职调查。
尽职调查是对卖方公司的进一步评估，以确认之前获得的信息的准确性，并发现可能存在的隐藏问题。
这种调查可以包括对财务文件、合同、法律诉讼、员工福利计划等方面的审核。
尽职调查的结果可能会影响最终的交易条件和价格。
5.融资安排：在确认目标公司的价值并且尽职调查通过后，买方公司需要制定资金筹集计划。
这可能包括通过债务融资、股权融资或其他形式的融资来支付收购款项。
此外，还需要将资金转移和安排到合适的账户。
6.反垄断审查：在一些国家，当并购交易涉及到规模较大的公司时，会在竞争法规下受到反垄断审查。
这意味着相关的监管机构会对并购交易的影响进行评估，以确保其不会导致市场垄断或限制竞争。
必要时，买方公司可能需要提供额外的文件和证据，以满足审查机构的要求。
7.股东批准和监管审批：一旦交易所有了最终的协议，买方公司需要向自身的股东征求批准。
对于受影响的公司，特别是上市公司，他们还需要获得监管机构的批准，以确保交易符合法律和规定，并保护投资者的利益。
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投资银行并购业务流程图之一投资银行并购业务流程图之二投资银行并购业务流程图之三（1）各业务流程图只是“概要”式地列示了投资银行并购业务的一些主要环节，它们没有能够反映投资银行在并购业务中的所有工作程序和角色内容。
事实上，图中列示的主要环节大多还可以继续细化，如果将这些细化内容一一列入图中，那末将使旨在追求简明的流程图变得复杂难懂，故未列入。
另外，由于有的工作内容在整个业务过程中具有交错出现的性质，很难在流程图中做出适当安排，因而尽管该项工作在并购业务中具有相当重要性，但也没能列入图中，譬如投资银行在并购业务中的公关工作，应该说是贯穿于整个业务过程始终的重要工作，但要在流程图中给它安排一个适当的位置却相当困难。
（2）各流程图列示的仅仅是投资银行并购业务的常态和典型态，它们没有绝对的“正确性”。
实际工作过程未必都依流程图来进行。
各单具体的并购业务表现为“法无定法，异彩纷呈”的现象，事实上，并非每一单并购业务都须要经历流程图中的每一个环节，图中各环节流程序列也并非断然不可违逆。
譬如有的客户直接指定要收购某一家目标企业，在这种情况下搜寻客户和筛选目标企业的环节就省略了。
又如在收购上市公司的情况下，有可能只须场外受让大宗股份就够了，而无须场内收集，也不需要标购。
在流程时序上亦往往有根据具体情况作适当调整的必要。
公司并购重组的基本思路“公司重组”（Corporate Restructuring）是一个外延相当广泛的词，举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的关于所有权、资本结构和运营模式的所有重要变动，都可纳入广义的“公司重组”范畴之中。
比如，收购（Acquisitions）、合并(Mergers and Consolidations)、分拆或剥离（Divestitures）、资产变现(Liquidations)、公司控制权争夺(Battles for Corporate Control)等等。
“公司重组”（Corporate Restructuring）活动一般可分为三类：扩张活动、收缩活动与所有权和控制权(Ownership and Control)转移。
下面重点论述扩张活动。
（一）扩张活动（Expansions）——指能导致公司规模变大、经营范围变广的那些重组活动，包括合并（mergers and consolidations）、收购（acquisitions）、标购（ tender offers）和合资联营（ joint ventures）等活动。
Mergers and Consolidations是指公司合并。
其中，merger是吸收合并的概念，意即二个或二个以上公司合并，其中的一个公司继续存在，其余公司消失，资产与业务并入给继续存在的那个公司。
继续存在的那个公司作为法律主体，也就是合并完成后的新公司。
consolidation是新设合并的概念，意即二个或二个以上的公司合并成一家新公司，原来的公司都消失。
我国2005年执行的“公司法”第第一百七十三条等规定公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
实践过程中，在合并各方规模、实力相当的情况下，通常发生新设合并；在合并各方规模、实力悬殊的情况下，通常发生吸收合并——较大的一方存在，其余各方消失。
在法律意义上，吸收合并与新设合并存在着明确的界线，它们所导致的权利义务变更很不一样。
但在美国并购圈里的通常用语上，merger和consolidation这两个词经常混用，都可用来指称任何形式的公司合并。
收购（acquisition）与合并不同，它是指一家公司（收购方-acquiring firm）购买另一家公司(目标公司-target firm)的多数权益或所有权以取得控制权的活动。
收购往往是一系列后续行动的前奏，这些后续行动或者是前面所说的合并，或者是收购方与目标公司之间形成母子公司关系，或者是分拆目标公司变卖其资产，或者是将目标公司私有化。
收购有各种方式和策略。
从交易标的物的角度考虑，可分为资产购买和股权购买二种方式；从对目标公司的控制程度及控制形式来看，可以有全面收购（100%）、绝对控股（51%以上）和相对控股（50%以下，通常情况是20-25%即可实现相对控股目的）；在购买途径的选择上，有定向收购、定向标购、全面邀约收购、分次购买、二级市场收集等多种选择；从标的公司管理层的接受态度看，有敌意收购和善意收购之分。
在设计收购方案的时候，这样一些问题是不能回避的：是选择购买资产方式还是选择购买股权方式？是全面收购还是绝对控股抑或是相对控股？如果是选择绝对或相对控股，那么控股比例该是多少为合适？是协议购买大宗股权，还是公开标购，抑或是二级市场收集股票？是一次性购买，还是分阶段买入？是选择善意收购方式，还是出其不意、兵不厌诈地发动敌意并购？是以货币、债券或资产支付对价还是换股收购？回答这些问题需要考虑很多因素。
1、关于买资产（Purchase of Assets）抑或买股权（Purchase of Stock）。
购并实务中，因买方的购并目的千差万别，最终交割的可能不是一家公司而是它的部分或全部资产。
从法律意义上讲，购买资产和购买公司是两个不同的概念，在财务、税收、操作程序方面存在很大区别。
（1）法律方面。
公司做为一个法人，它不仅拥有相应的法人财产(Corporate Property)，同时也是各种契约的承担者。
购买公司不仅是产权的转让，也是所有这些有关契约的权利和责任的转让。
购买资产则一般只包括该公司的固定资产、经营许可和产品商标等，契约的转让是部分的、经过认真的选择的。
如果在收购过程中法律评价认为该公司在某些合同或契约中处于不利地位，可能会导致法律纠纷或法律诉讼，对公司未来的经营活动产生不利影响，买方就可能选择购买资产而不买公司。
购买资产后重新注册一家公司，从而规避了可能会发生的与原公司相联系的法律纠纷，减少了未来经营活动中的不确定性。
而卖方在完成交割之后，尽管公司的资产已发生了重大的变化，但它依然存续，仍要承担与以往经营相联系的各种法律责任。
（现有的并购活动中，大部分投行都是建议了这种方式，同志们，可以参与一下05年几个大的案例）(2)税务方面。
差别主要反映在所得税、交易税及纳税主体上。
购买股权原则上可享受原公司的累积亏损(Accumulated Losses)，购买资产，这部分税务好处仍属于出卖资产的原公司。
购买股权，所支付溢价直接交付出让股权的目标公司股东，因而股权转让方交纳所得税；而资产购买，收益反映在出售资产的原公司，由标的公司纳税，虽然，最终仍由股东承担。
因股权购买可享受原公司累计亏损，实践中便存在以购并避税的案例，尤其对濒临破产公司的合并。
假设现实中有公司突然出现巨大帐面收益，则此公司可考虑合并一家因非正常营运原因（业务竞争力无重大损伤）导致近两年间有重大亏损的公司，以利用这家公司的帐面亏损达到规避所得税的目的。
购买股权的交易税金较低，一般只有印花税(Stamp Duty)。
在美国，印花税为收购总价格的0.6％，我国对股权转让合同的印花税没有单独规定，如按经济合同纳税，最高不超过万分之五；购买资产，在美国印花税高达6％，使得两种交易方式存在较大的纳税差异，我国产权转移书据的印花税税率也为万分之五，区别不大。
但是，资产购买中，我国存在其它税目和交易费用，且比较高。
如房地产的转移，在股权购买中随公司产权转让，不需交纳名目繁多的不动产交易费用，或可申请豁免；但以资产形式转移，房地产的过户费用和增值税极高，各地实际执行税率有差异，一般平均而言，出售方需交纳增值额的20％作为增值税，且交易双方需支付各项费用如过户费、公正费等，累计约为交易价格的5％。
因而，在我们国家，如其中涉及房地产的转让，最好避免资产交易形式。
（3）财务方面。
折旧基数不同。
购买公司如果以股票支付，则购方采用权益法会计，仍按照原公司帐面净资产计提折旧。
而购买资产则必需以收购价格重新核定折旧基数。
折旧基数的变化会对购方当期收益和当期所得税产生影响，会计收益降低，所得税减少，从而影响到现金流量。
从财务效果看，权益法会计有利于节约购买方的现金流，但从管理层的动机看，也许倾向于不减少当期收益的交易方式，因而需个案个论。
购买公司通常都包括流动资产，其中应收帐款、库存、在制品、原料都由买方负责。
购买资产则可以不包括流动资产,买方和卖方可就这部分资产达成委托代理协议，由买方代理卖方处理应收款、存货等，或按来料加工(Tolling)方式处理卖方的原料，收取加工费。
资产收购中很难配比负债，因而如果含有债务合同的一并转移，建议以股权交易方式。
这有两大好处，一是债务的存在，可有效降低交易额，从而降低交易费用和披露难度；二来可以利用某些优惠政策，如争取银行呆帐的核销额度。
我国目前的银行呆帐核销额度，仅给予国有企业，因而股份制公司与国有母公司之间涉及资产债务转让，可以合理争取银行债务的挂帐停息政策，从而取得债务重整的收益。
（4）交易时间和收购程序方面。
购买公司涉及诸多复杂的财务和法律问题，要投入相应的资源和时间，而购买资产则相对简单。
交易完成后，对资产的整合也较对公司整合容易得多。
如果收购方仅对某项资产的收益性感兴趣，而忽略目标公司的其它业务，则建议采用资产购买的形式。
当然，决策主要取决于总体的评价，交易费用、时间、程序毕竟是次一等的问题。
2、关于持股比例。
主要考虑三方面的因素。
其一、资金情况。
在收购方资金充足、融资成本低廉的情况下，可考虑一次性完成收购以避免各种不确定性，或者可以多收购些股权以巩固控股地位。
其二、目标公司的股权分布情况。
股权分散度越高，为了控制目标公司所需收集的股权比例就可以越低。
在股权很分散的情况下，较低的持股比例就可取得目标公司的控制权。
其三、目标公司股权的“估值”。
在目标公司物有所值或物超所值的时候，或者在看好目标公司前景的情况下，在设计收购方案的时候可考虑全面收购或争取尽可能多的控股比例。
3、关于敌意收购与善意收购。
善意收购是指目标公司的管理层对收购行动采取配合和/或接受的态度。