全国税收调查操作指引

附件8千户集团税收风险分析应对工作指引——跨境投资篇目录一、事项概述 (4)（一）事项定义 (4)（二）事项类别 (4)二、事项税收风险概述 (5)（一）涉及的主要风险描述 (5)（二）涉及的主要税种及主要税收政策 (6)三、事项风险核查的基本流程及方法 (8)（一）信息采集 (8)（二）风险分析 (9)（三）风险应对 (10)四、事项主要涉税风险应对策略 (11)（一）受控外国企业利润长期不分配风险 (11)1.风险点描述 (11)2.涉及税种及政策依据 (12)3.主要数据及其来源 (12)4.核查路径 (14)5.应对策略 (14)（二）未按规定在我国境内申报跨境所得的风险 (15)1.风险点描述 (15)2.涉及税种及政策依据 (16)3.主要数据及其来源 (16)4.核查路径 (17)5.应对策略 (17)（三）境外注册中资控股居民企业的税收风险 (18)1.风险点描述 (18)2.涉及税种及政策依据 (19)3.主要数据及其来源 (19)4.核查路径 (20)5.应对策略 (20)(四)间接转让中国应税财产未缴纳企业所得税 (21)1.风险点描述 (21)2.涉及税种及政策依据 (22)3.主要数据及其来源 (22)4.核查路径 (23)5.应对策略 (23)（五）跨境混合错配等安排侵蚀税基风险 (26)1.风险点描述 (26)2.涉及税种及政策依据 (27)3.主要数据及其来源 (27)4.核查路径 (28)5.应对策略 (29)一、事项概述经济全球化背景下,鉴于各国税法的差异，跨国公司及其股东往往通过在低税负国家或地区设立企业而减少纳税或延迟纳税。

为做好跨境投资税收风险管理，针对受控外国企业、跨境投资境外所得税抵免、境外注册中资控股居民企业以及间接股权转让等事项制定本工作指引。

（一）事项定义本指引中的跨境投资事项，既包括在我国依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外设立企业或取得既有企业的所有权、控制权、经营管理权等权益性投资行为，也包括跨境投资中的间接股权转让行为。

尽职调查律师操作指引一〕引言〔1〕为充分发挥律师在企业并购中从法律上发觉风险、推断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《X律师法》、《律师职业道德和执业纪律标准》和相关法律、法规、标准性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。

〔2〕本指引是为了标准律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。

〔二〕根本标准〔1〕律师应当严格遵守法律、法规及标准性文件的规定，遵守律师执业道德和执业标准，老实守信、勤免尽职、审慎严谨。

〔2〕律师应严守所知悉的托付人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。

〔3〕律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应效劳的专业能力，包含必备的法律专业素养及企业并购运作、财务会计、企业治理、劳动人事等方面的根底知识。

〔4〕律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在托付人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护托付人的合法权益。

〔5〕律师事务所接受托付后应指派具备要求的律师承办，实习律师〔含助理律师或律师助理或其他辅助人员〕不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。

〔6〕律师从事尽职调查法律业务，不得有以下行为：①严禁建议或协助托付人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对托付人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。

②严禁亲自及协助或诱导托付人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。

③严禁向托付人及监管、审批机构等提供律师经合理慎重推断疑心是伪造或虚伪的文件、资料、证明等。

〔7〕对于托付人要求提供违反法律、法规、标准性文件及律师职业道德和执业纪律的效劳，律师事务所及律师应当拒绝并向托付人说明情况。

〔8〕律师事务所和承办律师应如实、精确、完整地向托付人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得成心隐瞒、遗漏主要信息或做虚伪陈述。

国务院国有资产监督管理委员会关于印发《中央企业合规管理指引（试行）》的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2018.11.02•【文号】国资发法规〔2018〕106号•【施行日期】2018.11.02•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管综合规定正文关于印发《中央企业合规管理指引（试行）》的通知国资发法规〔2018〕106号各中央企业：为推动中央企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治央企，保障企业持续健康发展，我委制定了《中央企业合规管理指引（试行）》，现印发给你们。

请遵照执行。

工作中的情况和问题请及时反馈。

国资委2018年11月2日中央企业合规管理指引（试行）第一章总则第一条为推动中央企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治央企，保障企业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定，制定本指引。

第二条本指引所称中央企业，是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的国家出资企业。

本指引所称合规，是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

本指引所称合规风险，是指中央企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本指引所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第三条国资委负责指导监督中央企业合规管理工作。

第四条中央企业应当按照以下原则加快建立健全合规管理体系：（一）全面覆盖。

坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

国家税务总局关于进一步加强大企业个性化纳税服务工作的意见文章属性•【制定机关】国家税务总局•【公布日期】2013.12.31•【文号】税总发[2013]145号•【施行日期】2013.12.31•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】税务综合规定正文国家税务总局关于进一步加强大企业个性化纳税服务工作的意见（税总发〔2013〕145号）各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：为进一步提高大企业纳税服务水平，切实贯彻落实税务总局党组提出的“三个服务”总体要求，根据《大企业税务风险管理指引（试行）》（国税发〔2009〕90号文件印发）和《大企业税收服务和管理规程（试行）》（国税发〔2011〕71号文件印发），现就加强大企业个性化纳税服务工作提出以下意见，请各地认真贯彻。

一、加强税企沟通，建立健全多层次沟通联系机制（一）建立大企业联络员制度。

针对定点联系企业设立联络员，明确联络员的工作职责和工作内容，依托现行税收管理体制，建立联络员与各层级大企业税收管理部门的工作协调机制，畅通税企沟通渠道，提升服务质量和效率。

（二）建立大企业工作小组制度。

根据大企业的具体情况和相关工作事项，按行业或集团成立工作小组，研究企业集团组织架构、行业特点、业务环节，交流税收服务和管理的做法和经验，分析税收工作中的重点和难点问题，探索科学有效的解决方案。

（三）建立常态化走访工作机制。

根据工作需要统一规划走访的频率和层次，制定工作方案和调研提纲，提高走访工作的针对性和有效性。

认真听取意见和建议，了解大企业生产经营及重大涉税事项变化情况，及时回应大企业提出的涉税诉求，密切跟踪涉税诉求的处理情况。

（四）建立税企高层对话机制。

结合税收工作重点议题，举办税企高层对话，交流税企双方的观点和情况，增进税务机关对大企业的认知与了解，提升大企业高层对税务工作及税务风险内控体系建设的重视程度，促进税企互信和合作。

国家税务总局公告2017年第14号解读:非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法关于《国家税务总局财政部中国人民银行中国银行业监督管理委员会中国证券监督管理委员会中国保险监督管理委员会关于发布〈非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法〉的公告》的解读2017年05月19日　国家税务总局办公厅国家税务总局公告2017年第14号国家税务总局财政部中国人民银行中国银行业监督管理委员会中国证券监督管理委员会中国保险监督管理委员会关于发布《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》的公告为了履行金融账户涉税信息自动交换国际义务，规范金融机构对非居民金融账户涉税信息尽职调查行为，国家税务总局、财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会制定了《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（以下简称《管理办法》）。

现就《管理办法》有关内容解读如下：一、《管理办法》出台的背景是什么？受二十国集团（G20）委托，经济合作与发展组织（OECD）于2014年7月发布金融账户涉税信息自动交换标准（以下简称“标准”），获得当年G20布里斯班峰会的核准，为各国加强国际税收合作、打击跨境逃避税提供了强有力的信息工具。

在G20的大力推动下，目前已有100个国家（地区）承诺实施“标准”。

经国务院批准，我国向G20承诺实施“标准”，首次对外交换信息的时间为2018年9月。

2015年7月，《多边税收征管互助公约》由十二届全国人大常委会第十五次会议批准，于2016年2月对我国生效，为我国实施“标准”奠定了多边法律基础。

2015年12月，国家税务总局签署了《金融账户涉税信息自动交换多边主管当局间协议》，为我国与其他国家（地区）间相互交换金融账户涉税信息提供了操作层面的依据。

本次发布的《管理办法》旨在将国际通用的“标准”转化成适应我国国情的具体要求，为我国实施“标准”提供法律依据和操作指引，既是我国积极推动“标准”实施的重要举措，也是我国履行国际承诺的具体体现。

尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。

（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。

（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。

（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。

（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。

（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。

（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。

（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。

②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。

③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。

（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。

（8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。

珠海市财政局关于印发《珠海市社会组织承接政府职能转移购买服务操作指引》的通知文章属性•【制定机关】珠海市财政局•【公布日期】2014.11.07•【字号】珠财[2014]205号•【施行日期】2014.11.07•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】民间组织管理正文关于印发《珠海市社会组织承接政府职能转移购买服务操作指引》的通知为进一步加强政府和社会组织的合作，促进政府职能转变，提升公共服务的质量和效益，提高财政支出绩效，实现公民利益和公共福利最大化，根据《广东省人民政府办公厅关于印发政府向社会力量购买服务暂行办法的通知》（粤府办﹝2014﹞33号）、《关于政府购买社会组织服务的实施意见》（珠府﹝2011﹞89号）等有关文件精神，结合我市实际，制定《珠海市社会组织承接政府职能转移购买服务操作指引》。

现印发你们，请遵照执行，并提出如下工作要求：一、明确工作责任各区和市直各单位要严格按照《指引》开展社会组织承接政府职能转移购买服务工作，大力推进社会组织的培育扶持工作，为政府购买服务提供多元供给主体，使“政府职能转得出，服务承接接得住”，促进政府和社会组织间建立互惠合作关系，促进有序竞争，更好实现公共利益目标；政府相关职能部门和购买主体要做好社会组织承接政府职能转移购买服务工作的引导和解释工作；政府职能部门要定期在门户网站更新发布《珠海市政府职能转移目录》、《珠海市政府向社会组织购买服务年度目录》、《珠海市承接政府职能转移和购买服务的市级社会组织目录》，不断总结完善相关管理制度；要将政府购买服务纳入年度部门预算。

二、规范管理程序社会组织承接政府职能转移购买服务应当按照财政部门预算和政府采购的程序和方式实施，包括：项目编审、项目公示、信息公开、组织实施、签订合同、过程监控、资金支付、绩效评估等内容。

（一）项目编审。

1.购买服务单位（购买主体）在编制年度部门预算时，要科学测算购买服务成本，明确购买服务的数量、价格、可行性报告、目标和评价标准等。

高新技术企业认定管理工作指引一、组织与实施二、认定程序三、认定条件四、享受税收优惠五、监督管理六、高新技术企业认定管理工作网功能及操作提要七、附件—1—根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号，以下称《认定办法》）的规定，制定本工作指引。

一、组织与实施（一）领导小组办公室全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室设在科技部火炬高技术产业开发中心，由科技部、财政部、税务总局相关人员组成，负责处理日常工作。

（二）认定机构各省、自治区、直辖市、计划单列市科技行政管理部门同本级财政、税务部门组成本地区高新技术企业认定管理机构（以下称“认定机构”）。

认定机构下设办公室，办公室设在省级、计划单列市科技行政主管部门，由省级、计划单列市科技、财政、税务部门相关人员组成。

认定机构组成部门应协同配合、认真负责地开展高新技术企业认定管理工作。

（三）中介机构专项审计报告或鉴证报告（以下统称“专项报告”）应由符合以下条件的中介机构出具。

企业可自行选择符合以下条件的中介机构。

1. 中介机构条件—2—（1）具备独立执业资格，成立三年以上，近三年内无不良记录。

（2）承担认定工作当年的注册会计师或税务师人数占职工全年月平均人数的比例不低于30%，全年月平均在职职工人数在20人以上。

（3）相关人员应具有良好的职业道德，了解国家科技、经济及产业政策，熟悉高新技术企业认定工作有关要求。

2. 中介机构职责接受企业委托，委派具备资格的相关人员，依据《认定办法》和《工作指引》客观公正地对企业的研究开发费用和高新技术产品（服务）收入进行专项审计或鉴证，出具专项报告。

3. 中介机构纪律中介机构及相关人员应坚持原则，办事公正，据实出具专项报告，对工作中出现严重失误或弄虚作假等行为的，由认定机构在“高新技术企业认定管理工作网”上公告，自公告之日起3年内不得参与高新技术企业认定相关工作。

（四）专家1. 专家条件（1）具有中华人民共和国公民资格，并在中国大陆境内居住和工作。

国资委关于印发《中央企业混合所有制改革操作指引》的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2019.10.31•【文号】国资产权〔2019〕653号•【施行日期】2019.10.31•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业改革正文关于印发《中央企业混合所有制改革操作指引》的通知国资产权〔2019〕653号各中央企业：为深入贯彻落实党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的决策部署，稳妥有序推进混合所有制改革，国资委在总结中央企业混合所有制改革工作的基础上，制定了《中央企业混合所有制改革操作指引》。

现印发给你们，供参考。

国资委2019年10月31日中央企业混合所有制改革操作指引为贯彻落实党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的决策部署，稳妥有序推进中央企业混合所有制改革，促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，夯实社会主义基本经济制度的微观基础，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）等文件精神和有关政策规定，结合中央企业混合所有制改革实践，制定本操作指引。

中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革，相关工作参考本操作指引。

一、基本操作流程中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革，一般应履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。

以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的，履行中央企业投资管理有关程序。

（一）可行性研究。

拟实施混合所有制改革的企业（以下简称拟混改企业）要按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，坚持“因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表”的原则，依据相关政策规定对混合所有制改革的必要性和可行性进行充分研究，一企一策，成熟一个推进一个。