小红筹项目适用10号文小结
(2010-10-02 17:26:48)
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本备忘录通过对近期香港上市的小红筹公司进行境内重组及适用《外国投资者并购境内企业的规定》（“10号令”）的方式及典型案例的分析，整理和归纳目前的小红筹项目的重组思路，供各方参考。
重组思路一：10号令生效之前已设立的JV中方股权转让
10号令第2条规定：本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（即股权并购）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（即资产并购）。
10号令第11条规定：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
对于该条规定的“境内的公司”是否适用于10号令第2条关于“境内公司”的定义（即不包括中外合资企业），商务部并未有统一的一般解释。实践中，需要个案寻求商务部的确认。根据目前商务部对既有案例的审批态度，10号令生效（2006年9月8日）以前设立的中外合资企业，其在10号令生效之后进行的中方股权转让给外方的行为，适用《外商投资企业投资者股权变更的规定》，由原审批机关审批，而不适用10号令。
另外，商务部2008年12月海南会议之后发布了《外商投资准入管理指引手册》（“《指引手册》”），其中已明确：已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不参照10号令。不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者。并购的标的公司只包括境内非外商投资企业。
据此，根据《指引手册》的规定，10号令生效之后设立的中外合资经营企业，其中方股权转出境外的过程，也应适用《外商投资企业投资者股权变更的规定》，由原审批机关审批，而不适用10号令。但由于《指引手册》刚刚发布，尚未有10号令生效之后新设立的中外合资经营企业按《指引手册》进行重组操作并申请上市的先例，且《指引手册》仅为商务系统内部的操作指导性质。同时，中国证监会对《指引手册》的态度也未明确，因此，目前按《指引手册》操作，对10号令生效之后新设立或变更设立的JV以红筹方式上市存在一定风险。以下是几个在10号令生效之前已设立JV并在10号令生效后完成境内重组并成功上市的案例：
典型案例1：中国忠旺控股有限公司（注册于开曼群岛，1333.HK）。
中国忠旺控股有限公司境内的经营主体为辽宁忠旺集团有限公司（“辽宁忠旺”），辽宁忠旺为一家1993年1月设立的中外合资经营企业，中方股权占60%，外方股权占40%。2008年3月，经辽宁省外经贸厅批准，辽宁忠旺中方股权全部转让予境外特殊目的公司（“SPV”），辽宁忠旺变更为一家外商独资企业，从而完成境内重组。
中国忠旺控股有限公司于2009年5月在香港联交所挂牌上市。其保荐人为中信国际、UBS，发行人律师为通商，承销商律师为竞天。
典型案例2：澳优乳业股份有限公司（注册于开曼群岛，1717.HK）。
澳优乳业股份有限公司境内的经营主体为澳优乳品(湖南)有限公司（“湖南澳优”），湖南澳优为一家2003年9月设立的中外合资经营企业，中方股权占75%，外方股权占25%。2009年6月，经原审批机关湖南省商务厅批准，中方持有的湖南澳优75%的股权转让予境外SPV，从而完成境内重组。
澳优乳业股份有限公司于2009年10月在香港联交所挂牌上市。其保荐人为Macquarie，发行人律师为竞天，承销商律师为通商。
重组思路二：通过境内再投资的方式完成重组
10号令第2条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指……外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产”。据此，10号令所限的范围，应为纯为外资并购之目的，如新设一家WFOE并由该WFOE购买一家境内企业的股权，使该境内企业变更成为WFOE的境内再投资企业，很有可能被认为属于外资并购目的，违反10号令第11条第2款“不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避”的要求。但如果一家在10号令生效之前已存续的WFOE或JV，在正常经营过程中，并购了其他境内同一实际控制人控制的企业，使该等企业成为WFOE或JV的境内再投资企业，从而实现权益出境，根据目前商务部对既有案例的审批态度，应不适用10号令，而应适用《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（“《再投资规定》”）。
按这种思路设计重组方案时，应注意以下几点：
第一，WFOE或JV应在2006年9月8日之前已合法设立，且上市公司的实际控制人应在WFOE或JV成立时或最晚亦应在2006年9月8日之前即通过SPV拥有该WFOE或JV的控制权。
第二，WFOE或JV收购境内企业的全部股权，应当进行评估，并参考评估值作价。同时，WFOE或JV应当具有与境内企业类似的经营范围。
第三，根据《再投资规定》，外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立再公司，可以不经商务主管部门审批，直接向被投资公司所在地公司登记机关提出申请。据此，如果境内企业的经营范围中不含限制或禁止外商投资的产业，则WFOE 或JV收购境内企业全部股权的交易，只需向该境内企业注册地工商行政管理局申请变更登记即可。但需留意的是，根据《再投资规定》，就该等再投资行为，WFOE应向该境内企业所在地商务主管部门办理再投资的备案手续。
第四，上市公司的实际控制人在境外持有若干SPV的权益，并通过该等SPV进行境内返程投资，应该按照国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）的规定到WFOE 或JV所在地办理境外投资外汇登记。当然，这一要求亦适用于所有小红筹项目中作为实际控制人在上市公司最终享有权益的境内居民（包括中国公民及因经济利益关系在中国境内长期居留的已持有境外身份的中国居民）。
第五，根据《国家外汇管理局关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发[2008]142号），外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，不得用于境内股权投资。因此，WFOE或JV最好具有以自有资金支付境内企业收购对价款的能力；境外SPV对WFOE或JV增资的，该等资本金应当谨慎处理，避免被认为违反上述规定。
典型案例3：瑞金矿业有限公司（注册于开曼群岛，0246.HK）。
瑞金矿业有限公司境内的经营主体为富邦工业。富邦工业为一家成立于2006年6月的中外合资经营企业，2007年变更为外商独资企业。为进行重组，2007年8月，一家纯内资公司赤峰富侨收购了瑞金矿业实际控制人控制的石人沟矿业全部股权；2007年10月，富邦工业通过境内再投资方式又收购了赤峰富侨的全部股权，使得赤峰富侨成为其境内再投资企业。
此后，瑞金矿业有限公司通过其境内的WFOE富邦工业，及富邦工业的境内再投资企业赤峰富侨、赤峰富侨的全资石人沟矿业经营中国境内的金矿业务。
瑞金矿业2009年2月在香港交易所挂牌上市。保荐人为花旗、Macquarie。发行人律师为金杜，承销商律师为君合。
典型案例4：天工国际有限公司（注册于开曼群岛，0826.HK）。
根据天工国际有限公司招股章程（“《招股章程》”），天工国际有限公司为进行香港IPO，于上市前进行了一系列境外和境内重组，境内重组包括：（1）江苏天工集团有限公司（“天工集团”）及实际控制人朱先生于2006年8月21
日将其持有江苏天工工具有限公司（“天工工具”）的全部股权转让与CTCL（BVI 公司）；（2）天工工具于2007年1月9日分别向天工集团与丹阳市永强塑料制品厂收购丹阳市天吉工具包装有限公司（“天吉包装”）的75%和25%股权；（3）天工工具于2007年3月13日向天工集团收购其持有的天工爱和特钢有限公司（“天工爱和”）75%股权。
据此，在天工国际的项目中，上市公司的实际控制人在10号令生效前通过境外SPV完成了一家境内子公司——天工工具的关联并购；10号令生效后，用已经成为WFOE的天工工具通过再投资的方式收购了具有关联关系的其他两家境内子公司——天工爱和以及天吉包装的股权。天工工具收购中外合资企业天工爱和的股权的行为取得了当地商务主管部门的批准，收购内资企业天吉包装的股权的行为向当地商务主管部门办理了备案。
根据《招股章程》，发行人律师认为由于天工工具的股权转让批文已于2006年9月8日前取得，发行人无须就该股权转让取得有关中国政府机关的批文。发行人律师称其与江苏省当地的商务部门进行了沟通，当地审批部门认为，这种外商投资企业再投资的行为不属于10号令第11条中规定的关联方并购，在当地审批或备案即可。
天工国际有限公司于2007年7月在香港联交所挂牌，保荐人为BNP，发行人的中国律师为中伦，承销商律师未披露。
重组思路三：转换身份模式
此模式下的上市项目实际上已不属于小红筹项目，而应归属于拥有境内权益的境外公司上市范畴。上市公司的实际控制人以彻底转换身份的方式回避了有关中国法律下的审批事项。此模式下的关键点是，拟上市公司的实际控制人应当取得境外公民或永久居民身份，并且已不在中国境内长期居留。
典型案例5：恒盛地产控股有限公司（注册于开曼群岛，0845.HK）。
根据恒盛地产控股有限公司招股章程（“《招股章程》”），恒盛地产控股有限公司为进行香港IPO，于2007年进行了一系列境内外重组，其中包括：（1）成立/收购BVI及香港公司并以香港公司收购境内外商独资企业的权益；（2）由境内区域公司收购境内项目公司；（3）由前述境内外商独资企业收购境内区域公司；（4）成立恒盛地产控股有限公司并以其收购及持有BVI及香港公司股权。
根据《招股章程》，重组后的集团股权结构如下：（1）上市集团的实际控制人持有美年国际有限公司（BVI公司）100%股权；（2）美年国际有限公司持有恒盛地产控股有限公司（开曼群岛公司，上市主体）100%股权；（3）恒盛地产控股有限公司持有明新投资有限公司（BVI公司）100%股权；（4）明新投资有限公司持有5家BVI附属公司的100%股权；（5）5家BVI附属公司对应的持有5家香港附属公司的100%股权；（6）香港附属公司持有9家境内外商独资企业的100%股权；（7）境内外商独资企业控制4家境内区域公司；（8）4家境内区域公司直接或间接持有19家项目公司的100%股权。
对于上述（2）境内区域公司收购境内项目公司及（3）境内外商独资企业收购境内区域公司的重组，根据《招股章程》，相关收购所需的全部批文已取得。
相比以往的小红筹项目，恒盛地产案例的突破在于：
第一，在10号令的适用以及商务部的监管和审批层面，实际控制人虽然仍是通过10号令生效之前已设立的WFOE以再投资方式进行境内并购实现权益出境，但在10号令生效后、2007年恒盛地产进行境内外重组前，持有该等WFOE权益的境外SPV在法律上登记的股东并非实际控制人，而是第三方人士；实际控制人通过委托持股协议的方式委托第三方人士代其持有该等境外SPV的股权。在10号令生效之后的2007年恒盛地产进行境外重组时，实际控制人才在境外正式通过股权转让方式成为该等SPV登记的股东。
关于10号令的适用问题，发行人律师在法律意见书中的意见为：各WFOE均为2006年9月8日之前设立的外商投资企业，此次收购各WFOE股权属于外国投资者购买WFOE原外方股东持有各WFOE股权的行为，不适用10号令。
第二，关于境外身份人士控制的公司以小红筹方式上市的问题，据我们了解，中国证监会有关监管人员目前认为，如果实际控制人为境外居民或外籍人士，则以小红筹方式在境外上市无需中国证监会审批。
关于实际控制人的境外身份问题，发行人律师在法律意见书中的意见为：实际控制人已于2004年9月1日注销在中国境内的户籍，分别于2004年10月4日和2004年10月6日取得香港居民身份证和签证身份书。发行人律师认为，实际控
制人不属于中国境内自然人，因此，根据中国目前的法律、行政规章，发行人律师认为恒盛地产在香港联合交易所或境外其他交易所发行股票并上市事宜，无需取得中国证券监督管理委员会的事先审批。
恒盛地产控股有限公司于2009年10月挂牌上市。其保荐人为J.P.Morgan和德意志银行，发行人律师为通商，承销商律师为竞天。
重组思路四：协议控制方式（VIE结构）
根据10号令规定，外国投资者并购境内企业系指外国投资者购买境内非外商投资企业（即《指导手册》所称的“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。虽然10号令第11
条规定“当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求”，但截至目前并无有权机关对何为“其他方式”作出任何明确解释。因此，通过外商独资企业与境内经营实体签订架构合约，实现境内经营实体业务产生的全部经济利益转让与上市主体，可以理解为并不属于10号令规定的并购行为。但是，我们也注意到，以VIE结构完成的上市项目基本上都就10号令的适用问题披露了有关风险因素，即虽然该安排不抵触中国法律，但不能排除中国有关政府机关对有关法律适用作出进一步的解释，而导致认为该安排违规。
以往以协议控制方式在香港上市案例，基本为网络和IT方面的企业，例如腾讯网（0700.HK）、阿里巴巴（1688.HK）。2009年7月上市的中国秦发（0866.HK），主营业务为煤炭贸易，为首家以协议控制方式上市的传统行业企业。
典型案例6：中国秦发集团有限公司（注册于开曼群岛，0866.HK）。
该公司上市集团范围内包括与上市公司存在股权关系的香港秦发集团（由若干境外企业和一家WFOE珠海秦发物流有限公司构成）和不存在股权关系但由实际控制人控制的中国秦发集团（由若干内资企业构成）。境外上市公司控制的香港秦发集团，于2008年3月在中国境内设立了一家外商独资企业珠海秦发物流有限公司（以下称“秦发物流”）。但根据中国法律和惯例，外资控股公司难以取得
煤炭经营资格证和水路运输许可证。据此，秦发物流与中国秦发集团中的各内资企业订立了一系列架构合约（主要包括委托协议和质押合同）。架构合约是为使香港秦发集团管理及经营中国煤炭业务而订立，据此，中国秦发集团的所有业务活动由秦法物流管理及经营，而中国秦发集团业务产生的全部经济利益及风险则转让予秦发物流。架构合约达成的各项安排概要如下：
l 中国秦发集团各成员公司已聘用秦法物流管理及经营其业务，而秦发物流有权收取中国秦发集团所有成员公司的收入（经扣除有关成本及开支（包括税项）。根据架构合约达成的各项安排确保中国秦发集团营运产生的所有经济风险及利益并入秦发物流并因此并入上市公司；
l 秦发物流有权于相关中国法律及法规许可的时间按相关中国法律及法规所许可最低可能金额收购中国秦发集团所有成员公司的任何或者全部股权及/或资产。控股股东已进一步承诺出让根据任何有关收购所收取的所有代价予秦发物流；
l 为确保履行架构合约的合约责任，中国秦发集团及其所有权益持有人已授予秦发物流对中国秦发集团所有成员公司的股权所作抵押；及
l 为确保秦发物流保持对中国秦发集团的控制，未经秦发物流书面同意，中国秦发集团所有成员公司的股权均不得由中国秦发集团任何成员公司的任何权益持有人转让或出售。此外，中国秦发集团所有成员公司的权益持有人根据架构合约须承担的责任对彼等各自的继任人均有约束力。
根据上述架构合约，中国秦发集团的所有业务活动由秦发物流管理及经营，而中国秦发集团业务产生的全部经济利益及风险则转让与秦发物流。架构合约整体上让中国秦发集团的财务业绩及其业务的经济利益流入秦发物流。根据《招股章程》，对于上述架构合约，发行人律师认为：（1）架构合约合法、有效、根据中国法律具有约束力；（2）签署、交付及履行架构合约不会导致违反中国法律；（3）除在当地税务机关的备案外，架构合约无需中国政府机关的任何审批或备案。
对于10号令的适用问题，《招股章程》披露的发行人律师意见为：重组并不涉及收购于中国成立的任何公司的股本收益或资产，并不构成10号令规定的并购活动。
中国秦发集团有限公司于2009年7月在香港联交所挂牌上市。其保荐人为中国光大融资有限公司，发行人律师为通商，承销商律师未披露。
综上所述，除第四种协议控制的重组方式外，其他三种重组方式均有一个共同特点：作为重组中间控股公司的WFOE或JV，必须在10号令生效之前已合法设立。目前尚无10号令生效之后新成立或变更设立的WFOE或JV进行重组并成功上市的案例，监管机关对这种方式下重组是否适用10号令的态度也不明确。
赴美上市红筹企业的回归 红筹架构的实质是一种境外交易架构，目前并没有一部法律对其进行定义。在实践中，如果一家国内运营公司的股东，在境外设立控股公司，直接或间接控制境内运营公司，并通过境外控股公司进行融资活动，这种类型的架构通常称为红筹架构。根据境外控股公司控制境内权益的方式不同，主要分为股权控制和协议控制（也即“新浪模式”、VIE架构）。 [1]中国企业搭建红筹架构的最终目的基本上都是为了在境外上市融资。 在科创板正式出台之前，搭建红筹架构的中国企业（“红筹企业”）基本只能选择美国或香港上市。相较于香港，美国资本市场对红筹架构的包容性更高，特别是对待VIE架构的态度更是“有求必应”。因此，红筹企业的首选上市地仍是美国资本市场。
由于各种原因，红筹企业在美国上市成两极发展：像阿里巴巴、腾讯这样的企业，在美国市场上能和苹果、微软一争高下，而另一些中国企业则面临“水土不服”，“悄然退市”的窘境。这些中国企业能够在境外上市确有其过人之处，但是在面临资本市场转型时，无法像“独角兽”那样灵活自如地运用境内外两个市场；再加上科创板出现前，中国监管部门一直对红筹架构持否定的态度。因此，当时已经搭建红筹架构但还没有在美国上市的中国企业，如果要在境内资本市场上市，似乎只能拆除红筹架构；对于那些已经在美国上市的红筹企业，则只能先私有化，进而拆除红筹架构，在此之后才能回归A股。在私有化时，红筹企业需要面临新旧资本的交替、架构拆除、投票权变更、小股东诉讼、外汇税务结算等各种复杂问题，对公司财务和运营均会造成较大压力。 自2020年以来，以上情况有了实质性的变化，私有化和拆红筹，已经不是赴美上市红筹企业回归境内资本市场的障碍。 2020年2月27日，华润微电子有限公司（“华润微”）在上海证券交易所科创板挂牌上市，意味着科创板诞生了首家
10号文有效规避案例之六——瑞金矿业香港IPO 瑞金矿业原本可以不触发10号文“关联并购”条款的，但却节外生枝地通过境内公司为权益转移做跳板，从而制造“关联并购”嫌疑。这一关联并购行为的合规性，瑞金矿业却未作任何解释。 随着瑞金矿业（HK0246）今年2月份在香港实现IPO，吴瑞林几年前所宣称的“要有3-5家旗下企业实现上市”的诺言最终实现了，这已经是吴瑞林旗下的第三家上市公司了。他的侨兴集团旗下的两家上市公司侨兴环球（NASDAQ：XING）及侨兴移动（NYSE：QXM）分别登陆于纳斯达克及纽交所。而且，其中侨兴环球的上市时间甚至比新浪网还要早，被媒体冠以“开创民营企业登陆纳斯达克之先河”。 吴瑞林起家于通信行业，其旗下两家上市公司即分别从事固定电话及移动电话业务。不知是因为通讯行业竞争激烈，还是中国企业家的多元化思维作祟，吴瑞林开始跨行业涉足矿业投资。其先后收购了位于内蒙古赤峰市多个金属矿业，而其中的三个金矿—骆驼场矿业、南台子矿业、石人沟矿业，即为日后瑞金矿业实现红筹上市的主体资产。 而其整个上市资产的红筹架构搭建过程，皆发生 于商务部“10号文”生效之后。那么他是如何绕过10号文 的审批程序呢？ 三个金矿产权从第三方收购得来 在叙述瑞金矿业的红筹重组之前，让我们将目光 聚焦于瑞金矿业的核心资产——三大金矿上：骆驼场矿业，由吴瑞林于2006年10月30日，通过其私人持有的万华公司，从独立第三方手中收购而来。 南台子矿业，由吴瑞林于2007年5月20日，通过其私人新设立的境内公司“富邦铜业”，从独立第三方手中收购而来。 石人沟矿业，由吴瑞林于2007年5月25日，通过“富邦铜业”，从独立第三方手中收购而来。 由此，吴瑞林获得三大矿业的实际控制权。紧接着的2007年7月，吴瑞林再将骆驼场矿业从万华转让至富邦铜业。这样，三大矿业便集中到了富邦铜业旗下（如图一）。
学生综合实践活动心得体会三篇 【篇一】 三月份，我有幸参加了高新区组织的综合实践活动课的学习，通过这6节课的学习，我懂得了很多，明白了综合实践活动课是让学生学习适应社会的能力。它可以使我们在实践活动中了解社会，让我们在实践活动中学到很多在课堂上根本就学不到的知识，让我们增长了见识，也打开了视野，使我受益匪浅。 首先，此次综合实践课中教师创设一定的问题情境，让课堂中充满着研讨、探究、思考的气氛。在实践活动中，教师摆脱了传统的教学模式的束缚，让学生大胆尝试，鼓励学生克服困难，不断探究。增强学生的策略意识、提高学生解决问题的能力，成为活动的落脚点。教师提供很多机会，让学生从事主动的观察、实验、猜测、推理、交流等活动，将学到的知识运用到实践中去，把知识变成活的。在活动中，不仅关注学生解决问题的方法和策略，而且关注学生的情感态度，教师鼓励学生学会总结学习方法，学会认定和寻找策略。 其次，让我学会了如何指导学生确定主题。可以把学生熟悉的生活情境和感兴趣的事作为教学活动的切入点，也可以发掘学校周围社区教育资源，设计主题。使学生在最短的时间内就融入学习的状态，为学生创造表现自我的机会。让学生在玩中学，学得轻松，学得愉快，学生的主体作用得到充分的表现，激发学生的学习兴趣，让他们感受到原来学习是这么快乐的事，学生在每一节课堂上，享受到热烈、沸腾、多彩多姿的精神的生活。 再次，此次综合实践活动课，让我体会到了小组合作的重要性通过教师与学生的互动，互相学习，互相帮助，共同探讨出知识，并且在实践中深化巩固了知识，这是我们平时课堂里所没有做到的，也是值得我们学习的。 【篇二】 在这一学期中，我校认真贯彻县教育局教研室以及学校综合实践课程计划的有关精神，坚定不移地依照新课程理念，开展综合实践活动，将综合实践活动课程推向深入，努力提高教师的课程实施能力，着重培养既有底气又有灵气且具有创新精神、实践能力的现代小学生，全面实施素质教育。
大学综合实践心得体会 在大学的学生在参加综合实践之后都有怎样的心得体会呢？应该如何写好心得体会的内容呢？下面是小编分享给大家的大学综合实践心得体会，欢迎阅读。 大学综合实践心得体会一： x月份，我有幸参加了综合实践活动课的学习，通过学习，我懂得了很多，明白了综合实践活动课是让学生学习适应社会的能力。它可以使我们在实践活动中了解社会，让我们在实践活动中学到很多在课堂上根本就学不到的知识，让我们增长了见识，也打开了视野，使我受益匪浅。 首先，此次综合实践课中教师创设一定的问题情境，让课堂中充满着研讨、探究、思考的气氛。在实践活动中，教师摆脱了传统的教学模式的束缚，让学生大胆尝试，鼓励学生克服困难，不断探究。增强学生的策略意识、提高学生解决问题的能力，成为活动的落脚点。教师提供很多机会，让学生从事主动的观察、实验、猜测、推理、交流等活动，将学到的知识运用到实践中去，把知识变成活的。在活动中，不仅关注学生解决问题的方法和策略，而且关注学生的情感态度，教师鼓励学生学会总结学习方法，学会认定和寻找最佳策略。 其次，让我学会了如何指导学生确定主题。可以把学生
熟悉的生活情境和感兴趣的事作为教学活动的切入点，也可以发掘学校周围社区教育资源，设计主题。使学生在最短的时间内就融入学习的最佳状态，为学生创造表现自我的机会。让学生在玩中学，学得轻松，学得愉快，学生的主体作用得到充分的表现，激发学生的学习兴趣，让他们感受到原来学习是这么快乐的事，学生在每一节课堂上，享受到热烈、沸腾、多彩多姿的精神的生活。 再次，此次综合实践活动课，让我体会到了小组合作的重要性通过教师与学生的互动，互相学习，互相帮助，共同探讨出知识，并且在实践中深化巩固了知识，这是我们平时课堂里所没有做到的，也是值得我们学习的。 大学综合实践心得体会二： 通过本次的综合性实践活动，我认识了许多为国争光、报效祖国的人。 例如，袁隆平爷爷、李四光爷爷、敬爱的周、爱民的邓小平。袁隆平爷爷，他发明了杂交水稻，这一科技解决了世界上大多数人口的粮食问题。这一发明，使中国人的脸上都是光。李四光爷爷，他在中国被称为贫油之国时，开发了大片油田，为中国争了光。周，他对于嘲笑中国的外国人都给予了有力的回击，并且整天为国事操劳。他，不愧为我们人民的好榜样!邓小平爷爷，爱民如子，在他的心目中永远是人民第一，自我第二。他总是奔波于人民之间。邓小平爷爷
10号文有效规避案例之五——SOHO中国 在10号文颁布之前，潘石屹将其控制的SOHO中国境内实体权益，赠予已获得香港居民身份的妻子；10号文生效之后，潘石屹再将境内剩余的权益陆续转移给妻子，以此来规避“10号文”规定的“关联并购”审批程序。 潘石屹的SOHO中国（HK0410）在香港的上市操作手法，可以算是一个孤案了。特别是在商务部“10号文”的背景之下，可以说SOHO中国是幸运的，也是几乎不可复制的。 早在10号文颁布之前一年，潘石屹就将其控制的SOHO中国境 内实体权益，赠予已获得香港居民身份的妻子（业界称之为“境外换手”）； 10号文生效之后，潘石屹再将境内剩余的权益陆续转移给妻子，以此来 规避商务部规定的“关联并购”审批程序。 现在回顾SOHO中国的整个红筹上市过程，除了叹其幸运之外， 其操作还有些让人不可思议。其个中原因，恐怕只有当事人自己清楚。 下文我们慢慢详述。 早在2002年即初步完成红筹架构 其实，早在2002年，SOHO中国的红筹架构就已初步搭建完成（如图一）。潘石屹夫妇通过私人公司各自控制了SOHO中国（开曼）47.39%的股权，而SOHO中国（开曼）则通过一系列的BVI子公司，控制了境内的一系列地产项目公司。在当时看来，如果条件成熟SOHO中国（开曼）即可直接在境外上市，几乎无需再进行什么股权重组了。 潘石屹能够先人一步地完成这个动作，不无得益于他曾在高盛任职的妻子张欣。为什么SOHO中国当时没有上市呢？或许是因为收益状况还不成熟吧。 “无心插柳”的境外换手，为后续重组埋下伏笔
一方面，上市条件还未成熟；另一方面，潘石屹的地产生意还得 继续。自2003年起，潘石屹一些新的地产项目公司又陆续成立运作起来， 比如：红石新城、山石公司、 北京搜候等等。在这些项目公司里，一个个地产项目逐步进行着投标、立项、开发?? 随着这些项目公司的不断运作，潘石 屹就在他的离岸控股架构之外，又逐渐建立 起了一个新的业务体系（如图二）。这些项 目公司为什么没有通过境外的控股公司 SOHO中国（开曼）来投资设立呢？这样的 话，这些新增业务也就可以一同纳入到境外 控股架构当中去了。 这其中可能有两方面原因：其一，把 资金绕道境外再投入到境内设立外商投资企 业，由于外汇管制，过程相对复杂；其二， 外商投资企业的注册，相较于一般的内资企 业注册，审批程序更加复杂。这两道障碍都相对费时，而地产项目公司设立并投标地产项目，则时间相对紧迫。 因而，还是以个人身份先设立内资企业吧。日后要进行股权重组的话，用境外控股公司直接收购境内权益即可。 2005年11月，潘石屹做了一个蹊跷的“意外动作”。他以“财产规划”为由，将其持有了开曼离岸公司的47.39%股权，无偿赠送给了已经成为香港居民的妻子张欣。后来张欣又将其持有的所有权益设立了信托，并且招股书宣称她本人作为信托持股的唯一受益人。如此一来，潘石屹在离岸控股架构中就不拥有任何权益了。表面上就形成了两个独立的体系，由境外控股公司持有的业务，归属了境外居民张欣；未注入境外的部分业务，则由境内居民潘石屹直接控制（如图三）。 10号文生效后，“非关联方”收购境内权益
学生综合实践活动心得体会 学生综合实践活动心得体会 从本学期开始,我校按国家要求,三至六年级开设了综合实践活动课。说句实在话,刚开始的时候,我们都不知道综合实践课是干什么的？12月5日到东明小学参加区教研室组织的综合实践活动小课题研究研讨会,通过听了两节课和武科长关于综合实践活动课的一些诠释,我感觉受益匪浅。对此,我才对综合实践课有了进一步的理解和认识。 东明小学的两位老师分别讲了综合实践的开题课和阶段总结课,听课后我就在想：如果每周都有这样的两节课,会是什么情况,如果这样的研究活动变成常态课会怎样？孩子们会学到多少课本上所学不到的知识？这样的课对孩子们来说太有益了,老师都感觉学到了很多知识,更何况孩子呢,我想对于孩子们来说是终生受益的。 下面我就谈谈关于这次区教研室组织的综合实践活动课教研活动之后,对于综合实践课的一些浅显的认识： 一、做好前期的准备工作。 综合实践活动,包括“研究性学习”,“社区服务与社会实践”, “信息技术教育”,“劳动与技术教育”,四大领域和其它领域。“研究性学习”作为综合实践活动的基础,倡导探究的学习方式,这一方式渗透于综合实践活动的全部内容之中。另一方面,“社区服务与社会实践”“信息技术教育”“劳动与技术教育”则是“研究性学习”探究的内容。所以,要以研究性学习为突破口,把它当作其他科目的课程一样开设,再把研究性学习的方法渗透到学校开展的各项活动中去。 二、综合实践活动课是一门必修课。 综合实践是以学生的经验与生活为核心的实践性课程。综合实践活动《义务教育课程计划（实验稿）》所规定的必修课程。 综合实践课是一门综合课程、实践课程,是国家规定、地方整理、学校开发的课程,与学科课程有联系也有区别。它以学生发展为本,重视学生的综合能力和综合素质的提高。开展综合实践活动并不是要求天天搞活动,实际上活动的开展对各科的学习有促进作用。学生能力提高了;自觉性、主动性增强了;知识面开阔了;特长得到发展了;人生价值得到体现了;这些无疑对各科目的学习都有好处。只是学生的学习多了一科,占用了学生的一些时间,但试想如果我们每天的课程只是上有课本的课程,学生就会学得更好吗？这样的学生将来会怎样？我们的实践证明,开展了综合实践活动,学生的各科的学习只有更好。 自三年级开始设置,每周平均3课时,可集中也可分散使用,用于综合实践活动。 三、综合实践课的课程性质 实践性——观察、实验、考查、探究 开放性——目标、内容、评价、过程、结果 生成性——计划与变化 自主性——自主发展的空间 四、综合实践课与活动课的区别 综合实践活动必修课是活动课程的规范、发展和提高,它强调课程的必修性质,增加了信息技术教育也劳动技术教育内容,强调学习方式的变革。 五、综合实践活动的切入点——小课题研究 小课题研究有三种课型：研究准备课、阶段总结课、结题反思课 （一）研究准备课： 1、发现问题,确立课题。 2、确定研究的内容。 3、明确研究的目的。
一、得利斯红筹架构及调整方案（办理了外汇登记事项） 2010年1月6日，得利斯（002330）在中小企业板上市。 （一）2004年底公司的红筹架构 其中境内自然人郑和平为公司实际控制人；庞海控股为BVI公司；得利斯控股为注册地设于新加坡的原境外上市主体；“食品科技”为境内外商独资有限公司。 庞海控股的股权结构为：总股本10000股，郑和平持股69.85%，高金华持股22.29%，郑松梅持股5.72%，王建陵持股2.14%。 得利斯控股的股权结构为：庞海控股持有685,744股，持股比例为66.86%；佳福公司持有276,923股，持股比例为27.00%；邓秀萍持有41,077股，持股比例为4.01%；CONAL INVESTMENT LIMITED 持有21,897股，持股比例为2.13%。佳福公司为新加坡上市公司QAF Limited 的全资子公司，其与郑和平无关联关系；佳福公司、邓秀萍、CONAL INVESTMENT LIMITED均为得利斯控股在境外上市的战略投资者。 （二）公司为境内上市进行的架构调整 1、境外上市的战略投资者退出，2005年4月11-14日由庞海控股向佳福公
司、邓秀萍、CONAL INVESTMENT LIMITED收购其所持有的得利斯控股27%、4.01%及2.13%股权。收购资金来源为当初该等战略投资者入股资金及后来庞海控股转让食品科技股权的款项。转让结束后庞海控股持有得利斯控股100%股权，得利斯控股仍持有食品科技100%股权。 2、消除境外上市主体得利斯控股，保持食品科技的外商投资企业身份，2005年4月17日由得利斯控股公司将食品科技100%的股权以1美元的价格转让予庞海控股，庞海控股以自有资金支付。 3、将食品科技由外商独资身份转变为中外合资企业身份，2005年6月26日由庞海控股将食品科技50%股权转让与农业科技（农业科技的96.21%股权由得利斯集团持有；得利斯集团51%股权由郑和平持有）。转让作价依据为2005年5月31日食品科技的净资产值，农业科技收购股权的资金来源为自有资金。因之前庞海控股受让佳福公司持有的得利斯控股的资金尚有部分未支付，因此本次农业科技应付庞海控股的收购股权款，直接支付给佳福公司在中国境内的全资子公司澳比克畜牧养殖（福建）有限公司。 4、引入高管人员持股，2007年9月24日由庞海控股将其所持食品科技50%股权中的22%的股权转让予同路人投资，农业科技将其所持食品科技50%中的47%的股权转让予同路人投资；3%股权转让给诸城市财政局下属的诸城经开。 同路人投资的股权结构为：郑和平持股90.28%；其余高管人员持股9.72%。由于同路人投资与食品科技均为同一实际控制人，因此收购作价依据为实收资本折价77%；诸城经开收购的作价依据为经评估净资产值。收购方同路人投资及诸城经开的资金来源为自有资金。 5，庞海控股的其他股东退出。2007年9月28日，高金华、郑松梅及王建陵
十号文背景下中国民企如何进行红筹架构设计 琥珀能源有限公司胡先伟 摘要：由于国内多层次资本市场尚不是很完善，而中国民企到境外直接上市需中国证监会的审批，门槛较高，通过红筹模式实现“曲线”境外上市成为中国民企的常用途径，但2006年9月8日“10号文”出台生效后，使很多准备红筹上市，而重组尚未完成的企业陷入红筹困境。实际上，“十号文”并没有那么可怕，只要对“十号文”深刻理解，通过在法律框架内合理设计和搭建红筹架构，达到境外上市的目的。本文在简要介绍了红筹上市的含义及优势、红筹上市监管的政策演变后，结合成功案例重点分析了十号文背景下中国民企如何进行红筹架构设计，同时最大限度地降低法律风险。 关键词：十号文中国民企红筹架构设计 一、红筹上市的含义及优势 1、含义 红筹上市是指境内企业实际控制人以个人名义在境外（一般为开曼群岛、百慕大等避税岛）离岸中心设立壳公司，返程全面收购国内的实体企业的股权，再以境外离岸公司作为主体，申请到境外某交易所上市。“红筹上市”本质上是一种金融创新，这种架构模式在法律、审批、税务等方面具有广泛的可操作性，因而逐渐成为民营企业境外上市的经常模式。 2、优势 （1）国内资本市场上市的刚性门槛，把一批具有相当潜力的民企拒之门外，而境外上市可选择的上市地多，且多层次的资本市场相对发达，上市门槛较低，满足多种民企的上市需求。 （2）境外上市审批时间短，整个上市周期短，只要企业基本面理想、管理基础好，从上市启动到挂牌上市一般可在6-12个月完成。 （3）如中国企业直接申请境外上市，申报企业需达到中国证监会规定的规模门槛“456””限制,即净资产不少于 4 亿元人民币，筹资额不少于5 000 万美元，上一年度的税后利润不低于 6 000 万人民币，对于很多民营企业来说实在是高不可攀。而通过红筹上市模式申报境外上市，就无须获得中国证监会批准，且审批程序较简单。
学生综合实践活动心得体会【三篇】 【篇一】 三月份，我有幸参加了高新区组织的综合实践活动课的学习，通过这6节课的学习，我懂得了很多，明白了综合实践活动课是让学生学习适应社会的能力。它可以使我们在实践活动中了解社会，让我们在实践活动中学到很多在课堂上根本就学不到的知识，让我们增长了见识，也打开了视野，使我受益匪浅。 首先，此次综合实践课中教师创设一定的问题情境，让课堂中充满着研讨、探究、思考的气氛。在实践活动中，教师摆脱了传统的教学模式的束缚，让学生大胆尝试，鼓励学生克服困难，不断探究。增强学生的策略意识、提高学生解决问题的能力，成为活动的落脚点。教师提供很多机会，让学生从事主动的观察、实验、猜测、推理、交流等活动，将学到的知识运用到实践中去，把知识变成活的。在活动中，不仅关注学生解决问题的方法和策略，而且关注学生的情感态度，教师鼓励学生学会总结学习方法，学会认定和寻找策略。 其次，让我学会了如何指导学生确定主题。可以把学生
熟悉的生活情境和感兴趣的事作为教学活动的切入点，也可以发掘学校周围社区教育资源，设计主题。使学生在最短的时间内就融入学习的状态，为学生创造表现自我的机会。让学生在玩中学，学得轻松，学得愉快，学生的主体作用得到充分的表现，激发学生的学习兴趣，让他们感受到原来学习是这么快乐的事，学生在每一节课堂上，享受到热烈、沸腾、多彩多姿的精神的生活。 再次，此次综合实践活动课，让我体会到了小组合作的重要性通过教师与学生的互动，互相学习，互相帮助，共同探讨出知识，并且在实践中深化巩固了知识，这是我们平时课堂里所没有做到的，也是值得我们学习的。 【篇二】 在这一学期中，我校认真贯彻县教育局教研室以及学校综合实践课程计划的有关精神，坚定不移地依照新课程理念，开展综合实践活动，将综合实践活动课程推向深入，努力提高教师的课程实施能力，着重培养既有底气又有灵气且具有创新精神、实践能力的现代小学生，全面实施素质教育。 一、根据学校实际，科学确定活动内容 1、自主化
综合实践活动课程培训心得体会 20**年10月30日，我有幸参加了《中小学综合实践活动课程教师大家学堂》为期一天的培训,主讲人是苏州市综合实践教研员徐燕萍老师和区教研室史银根老师，主要是关于综合实践学科的相关理论及如何在校园内开展好综合实践学科。内容主要有两部分：上午是由徐燕萍老师讲的综合实践课程的理念和操作;下午是由史银根老师讲的综合实践活动课程的实质及实施。通过一天的培训活动，让我对综合实践学科有了新的认识，知道了它是一门综合性、实践性、经验性很强的学科，所包含的内容也很广泛，并不是仅仅局限于课堂的单一学科，而是一门新的学科，它包含了很多学科的内容，其内容包括：研究型学习、劳动技术教育、社区服务以及社会实践四个方面。更主要的是让学生走出课堂，走进生活实践中去，关注我们身边的人和事，用自己的亲身体验去获得我们书本中所没有的知识。综合实践课程基于学生的世界经验，密切联系学生自身生活和社会生活，注重对知识技能的综合运用。很多学者认为：没有设置综合实践活动的课程的改革不能称之为课程改革。这一切都指出了综合实践学科的重要性，徐老师用她绘声绘色的演讲及综合一些在这方面做得非常突出的学校的实例进行了分析和指导，在整个综合实践活动中，老师仍然是学习的组织者和指导者，而学生依然是活动的参与者，形式不局限于课堂，可以走出校园，深入社会，根据确立的研究主题，去综合所有同学的想法，进行分析、归纳、总结出最佳方案，然后去进行深入的研究和调查，最后进行集体展示和交流，它所产生的影响是不可估量的，每个学生都会为自己的成功感到骄傲，同时获取了经验，更有利
于学生的身心发展，对提高学生的实践能力起到了至关重要的作用。徐老师在培训过程中，剖析了目前综合实践课程中存在的弊端，并列举了一些综合实践课程实施较好的学校的实例，让我受到了很大的启发。下午，看了黄桥小学综合实践课程成果展示，让我们所在场的培训老师大开眼界，体会到了真正的综合实践该如何去上，怎么样才能上好，取得的成果是如何的惊人等等。 总之，培训实践虽然短短一天，但让我收获颇丰，也感受到自己肩上的担子很重，综合实践课程的设置在学生的整个学习生涯中是多么的重要。就让我们走出课堂，走进实际，让我们的学生学会如何生活，如何获取更重要的信息及如何关爱和适应这个社会。通过这种培训也让我懂得了： 综合实践活动教育资源的应用不仅是服务教学,而且是服务自身,有利于自身进步。同时也让我们教师从繁重的工作中解放出来,让我们有时间、有精力真正用心去从事教育教学工作,不断提高自身水平。此外，通过培训让我知道了： 学校是在一个大的层面上确立一个方向性的主题，下边的各个年级各个班级都可以在这个大的主题下，根据学生的愿望和兴趣再确立自己的研究专题。这样就可以把综合实践活动做成一个系列活动，既有学校的特色，又有各个班级的特点。这对于我们学校的综合实践活动的开展真是一个特别好的启发。吴海燕
科技金融集团设立境外融资平台研究 按照现行国家政策规定，借鉴已有的国内企业境外上市操作模式，科技金融集团在香港设立境外融资平台可以通过H股上市、红筹上市方式进行，科技金融集团刚成立一年，各项指标不符合证监会、联交所关于H股上市的规定，所以按照红筹上市方式设立境外融资平台是目前的可行之道。 一、红筹上市简介 通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金的方式，就是通常所称的“红筹模式”。相比直接海外上市方式，红筹模式具有诸多优势：上市门槛较低、上市程序相对简单、易于实施员工股权激励计划。这些优势使得红筹模式备受拟赴海外上市企业的青睐，诸如新浪、网易、搜狐、联想、中国通、越秀、腾讯科技、蒙牛、慧聪国际、李宁、东方集团等知名企业均采用了红筹模式赴海外上市。 国有企业红筹上市通常都会采用国内企业设立离岸公司，然后 用该公司通过股权并购或资产并购的方式建立对国内企业的控股关系，最后以离岸公司的名义在境外申请上市。国有企业的实际控制人为各级国资委，国资委直接到境外设立离岸公司，再通过离岸公司返程并购国内的国有企业的可能性非常小，所以通常国有企业以红筹的方式境外上市都是由国有企业设立离岸公司，然后进行后续的操作。如广西玉柴实业股份有限公司就是通过这种方式在纽约证券交易所 上市的。
国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》规定，将国有股权转移到境外公司在境外上市，境内企业或境内股权持有单位按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，报中国证监会审核，并由国务院按国家产业政策、有关规定和年度总规模予以审批。因此，从规则的层面上讲，将国有股权注入海外控股公司是可能的，但是，从实务操作上讲，审批程序复杂，耗费时间长，且结果不可控，是该种方案的最大问题。上述问题，直接影响了企业红筹上市的进程和时机的选择。因此，在实践中，上述方案一般不具有可行性。较为可行的方案是，在海外重组过程中，国有股权通过转让而退出。 境内企业国有股权向海外控股公司转让而退出，必须委托具有相应资格的资产评估机构根据《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理若干问题的规定》等有关规定进行资产评估，并经核准或备案后，作为确定国有产权、资产价格的依据。因此，在海外重组过程中，海外控股公司对境内企业国有股权的收购，应当遵循评估、备案的原则和不得低于评估值确定转让价格的原则。 二、法律法规 （一）75号文 2005年10月21日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（简称“75号文”），该文于2005年11月1日实施。 1、相关定义
综合实践心得体会 综合实践心得体会 综合实践心得体会1 新的一轮课程改革已经在中国这块大地逐步展开，综合实践活动是这次课程改革的一大亮点和难点。作为担任综合实践活动的教师，对于这门新兴的学科也有着很多疑惑，在担任综合实践活动初期，我觉得这些活动真的“浪费”了学生不少宝贵的课余时间，根本就是可有可无的科目。但是当逐步深入了解综合实践活动后，才真正知道开展综合实践活动的目的所在，综合实践活动是要让学生去“做”，去探索，去经历，去感受，在“做”，探索、经历和感受中，使学生社会责任感得到增强，认识水平得到提高，发现和解决问题的能力得到锻炼与提高，创新意识和实践能力得到培养，从而促进其全面健康发展。 不过说实在，要开展综合实践活动确实不容易，因为它是一门新兴学科，很多人对它都不太理解，很多老师和家长都觉得学生没必要浪费那么多课余时间调查研究语、数、英以外的东西，有时间还不如多做几道练习题，多背几个单词，所以一般都不支持学生开展实践活动。由于家长和某些老师的错误理
解，导致学生也认为，开展综合实践活动根本就学不到知识，而且浪费时间，调查与否又有什么关系，最后索性什么都不调查，什么都不记录了。不过会有误解也是正常的，所有新事物的出现必然要面对很多挑战，遇到很多阻力，而且阻力越大改变就越多，也变得越更完善。新事物对于人们是有一个适应和学习过程，往往要经过很长的时间才慢慢接受，相信在不久的将来，大家肯定会从孩子身上看到综合实践活动为我们带来的喜人成果。 我担任综合实践活动课程已经两年了，经过两年的不断了解和学习，我觉得开展综合实践活动对学生，尤其是小学生是非常重要和必要的。综合实践活动比其它的学科更加贴近学生的生活，除了让学生掌握到知识，开阔视野，为学生个性充分发展创造空间，还让学生得到锻炼的机会，提高各方面的能力，在活动过程中有所理解，有所体验，有所感悟。就如在《妈妈的节日》一课中，我指导学生怎样了解自己妈妈，先从调查妈妈基本情况和心愿开始，很多学生经过调查后都说妈妈心愿是希望自己的孩子能考到好成绩，希望孩子能考上好的学校，希望孩子能快快乐乐等。 以这个调查结果，我引导学生仔细回想各个同学的妈妈心愿的对象都是谁，同学们一致都说自己。从这个小调查结果中，学生切身感受到妈妈对自己的爱。接着我播放了一些关于
综合实践活动课实施中的心得体会 铁城学区三里辛小学李雪敏 综合实践活动是一门以学生的兴趣和直接经验为基础，以学生生活和社会生活密切相关的各类现实性、综合性、实践性问题为内容，以研究性学生为指导方式的新型课程。它既符合我国全面实施素质教育的要求，又适应当今世界课程改革发展的趋势，为教育改革提供了“突破口”，为学生个性发展创造了空间，在提高学生的综合素质上有十分重要的作用。我们怎样才能上好这门课呢？我觉得可以从以下几点着手： 一、教师要选好综合实践的活动主题 开展综合实践活动的主题从哪里来？综合实践活动虽然不同于学科课程，但也不是与其他学科完全割裂开来。我觉得可以与各科教学结合起来，将学生所学的学科知识，在综合实践活动中得到延伸、综合与提升。同时，学生在综合实践活动中所发现的问题、所获得的知识技能，可以在各学科的学习中得到拓展和加深。特别要抓住学生关心的丰富多彩的生活，他们每时每刻都在与周围环境进行信息交流。我们应该充分注重环境的功能，挖掘身边的资源。例如，我校大队部组织了“美化校园”活动，让学生注意收集垃圾，以班级为单位把可以回收的垃圾集中起来，每周请废品站的人来收购，钱存入各班的爱心基金里，捐给学校里需要资助的贫困学生。在这一活动中，学生必须要去了解什么是可回收垃圾，什么是不可回收垃圾；哪些是可以回收的垃圾，哪些是不可以回收的垃圾；哪些是有害的垃圾等，应怎样处理；回收后的垃圾有什么用等等知识，我就利用这个活动内容设计了以它为主题的一堂综合实践课：回收后的纸有什么用处，回收废纸有什么好处，先让学生收集资料、讨论交流，再介绍纸的来历，然后指导学生造一张纸，不仅激起了学生的学习兴趣，而且使他们受到爱惜纸张的教育。 二、给学生提供自由学习的空间 对教师来说，综合实践活动课最好不用“上课”或“教”这样的字眼，而是用“做”“实施”或“开展”更合适。因为综合实践活动课不是“上出来”的，也不是“教出来”的，而是“做出来的”。 在这个空间里，学生尽情地观赏一切，分析一切，这一切原本对他们来说，
红筹这个概念实际上是起源于1997年我们都知道，俗称叫“红筹指引”。1997年国务院颁布了进一步加强有关公司境外上市有关问题的通知，红筹指引主要是针对当时很多国有企业他们借助在境外的壳公司，为什么呢？因为很多国有企业当时在境外都有窗口公司，或者它们通过其它的渠道在境外有这样一个壳公司，通过境外的壳公司把境内的资产装到境外的壳公司去上市。当时的立法背景主要是针对于这样的一个上市情况颁布了“红筹指引”。这个“红筹指引”是对于国有企业间接在境外上市规定了它上市的模式以及审批的环节，应该说为国企进行境外间接上市立下了一个非常好的法律。但是在此之后，很多民营企业尤其是国内境内的自然人也来仿效这样的一个模式进行上市。这里边就出现了法律的一个盲点，因为在97年的“红筹指引”里讲到有一个很关键的概念叫境内的公司，什么叫境内的公司法律并没有更加明确的解释。后来在业内包括监管机构都认为境内的公司不光包括境内的国企还包括境内的民营和非国企，大家业内就形成一个共识。但是对于境内的自然人、境内的居民，如果在境外设立公司，然后把资产装出去间接上市，法律上仍然是一个空白。所以，在这种情况下才诞生了1999年刚才我说的裕兴电脑作为第一个吃螃蟹的企业，它到境外去上市。在裕兴电脑上市之后，当然后来还有恒安国际有一批企业，慢慢都以红筹的方式走出去。为了区别于国企的红筹上市，把民营企业的红筹上市我们叫为“小红筹”，国有企业叫“大红筹”，这是大小红筹业内的俗称。 当监管机关看到民营企业的境外上市潮开始涌动之后，在2000年为了加强间接上市的管理，就颁布了关于涉及中国境内权益在境外上市的通知，要求在中国境内的自然人通过红筹方式上市的，必须要报送证监会，获得证监会的无异议函。这样实际上也是为民营企业在境外上市拓展了一个法律上的渠道。从这个之后，民营企业就大批地从一个法律的模糊地带走向了一个法律的规范过程。这是在2000年。 这个过程大概走了一两年的时间，因为这中间也出现很多问题，后来监管机关又从严要求，可能在无异议函的发放方面、审核方面，可能会处于一个停滞状态，停顿了大概有一年多的时间。到2003年，国务院取消行政审批的时候，证监会就把这个无异议函的通知给取消掉了，取消掉了之后就变成了对于这种民营企业的红筹上市，法律上又是松绑，在这种松绑的情况下大批企业就到境外去上市。 红筹上市法律监管的发展过程 更新日期：2009-8-10 9:47:01 人气：464 标签： 导读：一、监管初期1997年6月20日公布的《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(21号文，又称“红筹指引”)，对境外上市各主要方式，均作出报中国证监会审批和备案的要求。其中虽然列举了多种间接上市的模式，但其约束的是“在境外注册中资非上市公司和中资控股的上市公司”在境内的股权持有单位，对 一、监管初期 1997年6月20日公布的《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(21号文，又称“红筹指引”)，对境外上市各主要方式，均作出报中国证监会审批和备案的要求。其中虽然列举了多种间接上市的模式，但其约束的是“在境外注册中资非上市公司和中资控股的上市公司”在境内的股权持有单位，对于企业大股东转为境外身份并成为境外壳公司(小红筹模式，此壳公司已不再是“中资”而是“外资”)，进而收购或置换境内资产、实
小学生综合实践活动总结 小学生综合实践活动总结 总结是对取得的成绩、存在的问题及得到的经验和教训等方面情况进行评价与描述的一种书面材料，它可以帮助我们有寻找学习和工作中的规律，为此我们要做好回顾，写好总结。那么总结有什么格式呢？以下是小编帮大家整理的小学生综合实践活动总结，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。 小学生综合实践活动总结1 综合实践活动，主要指以学生的兴趣和直接经验为基础，以与学生学习生活和社会生活密切相关的各类现实性、综合性、实践性问题为内容，以研究性学习为主导学习方式，以培养学生的创新精神、实践能力及体现对知识的综合运用为主要目的的一类新型课程。 本学期的综合实践活动丰富多彩，卓有成效，如《公益广告》、《诵古诗品古诗》、《走近屈原》、《我们的班级》等，学生通过协作、考察、搜集、访问、社会调查、分析研究、写课题小报告等实践活动，走进社会大课堂，了解学校、社会的现状与发展趋势，认识周围的生活环境,并在活动中学会与人交往，锻炼自己勇于参与、大胆实践的品质,并在活动中增强学生的竞争意识、合作意识，培养学生的创新能力及社会综合实践、与他人共同工作和从事集体工作、解决问题等能力。活动中我以转变学生的学习方式为出发点，强调知识的联系和综合运用，注重过程，强调开放，重视师生互动。注意做到以下几方面：
1、基于学生的需要、动机、兴趣和直接经验来设计、实施相关课程活动，充分关注学生的兴趣和直接经验，并以此为基础实现对传统学科知识结构与逻辑体系的超越，建构一个更贴近学生真实学习世界的全新课程领域。 2、回归生活世界。从学生真实的生活世界中选取那些具有一定的综合性、实践性、现实性的问题、事件、现象来设计课程内容。 3、立足实践。不再局限于书本知识的传授，如xxxx年上海世博会等我都纳入自己的教学中。让学生亲身参与、主动实践，在实践中综合运用所学知识解决各种实际问题，提高解决实际问题的能力，实践的内容是丰富的，实践的方式也是多样的。实践并不仅仅意味着让学生作社会调查、参观、访问，更重要的是要为学生营造实践情境，通过引导，让学生自己能够发现问题、提出问题、解决问题。特别是学生能够面对生活世界的各种现实问题，综合运用所学知识，主动地去探索、发现、体验、重演、交往，亲历亲为，获得解决现实问题的真实经验，从中培养实践能力。 4、着眼创新。着眼于学生创新意识、创新精神和创新能力的培养，是综合实践活动课程价值与目标最本质的体现。与学科课程相比，综合实践活动为学生创新品质的形成提供了更为宽松、自由的空间。它不受学科知识体系和逻辑结构的限制,在活动过程中，学生始终处于主体地位，自己发现问题，自己设计方案，自己收集资料，自己解决问题。 在这一过程中，学生的想像力和创造力可以充分发挥出来。因此我在在教学中着眼创新，以培养今天的学生适应明天的社会生活为己任，尽可能创造条件，让学生在积极探索、主动实践的过程中，不断地有所发现、有所思考、有所创新，具备初步的怀疑精神和批判精神，具有独立思考问题的能力和解决问题的能力，为将来成为创新人才奠定基础。
综合实践活动课学习心得体会 通过学习，我懂得了很多，对综合实践这门课程有了一个系统的认识，在选择综合实践课时，应该寻找与学生生活密切联系的素材，提高学生对自然、社会和自我之间内在联系的整体认识，发展学生的创新能力、实践能力以及良好的个性品质。 综合实践课的实质就是在教师引导下，学生自主进行综合性学习活动，是基于学生的经验，密切联系学生自身生活和社会实际，体现对知识的综合应用的实践性课程。在综合实践活动中，随着学生实践能力的逐步提高，教师不再是传授者，而是促进者。作为促进者的关键是促进学生自主学习，促使学生自己去感知体验，实验观察、探究研讨。在综合实践活动中学生不再是一个被动的接受者，而是一个充满主动精神的主体，师生之间是合作的关系，共同投身于问题的研究过程，共同享受成功的喜悦。 观摩的这几节课使我受益匪浅：首先，这几节课无不凸显出学生的主体地位，课堂上让学生自己提出想法并实施，提高了积极性，学生走入社会亲身参与实践才能让他们获得真正的知识。其次，活动主题的设立非常符合学生的实际，也都能激发起学生的积极性，兴趣是最好的老师，只有充分调动学生的学习兴趣，才能从中获取知识。另外，综合实践活动课动手能力比较多，这样不仅激发了学生的好奇心和求知欲，而且还培养学生探究活动的正确态度，发展探究问题的能力。 同时我也深刻意识到：在综合实践活动中，教师的角色很重要，从主题的确立，到方案、分组以及查找资料，及至最后的成果展示，每一个环节都离不开教师的指导。教师看似没有做什么，但实际上，每一个环节的顺利进行都有着教师的参与和指导。所以提高自身的专业素养十分重要！ 此次学习活动，我认识到综合实践活动的开展，可以让学生学到课本上学不到的知识，既锻炼了学生的动手能力，又陶冶了学生的情操。这样的活动真好，通过这样的实践活动，增长学生们的学识，开阔视野，让孩子在实践中学到一些书本上没有的东西。另外，综合实践锻炼学生多学科知识的整合、掌握与自觉探索、主动学习的积极性真的值得借鉴。通过听几位老师讲课，我也对综合实践这门课程产生了浓厚的兴趣，在今后的综合实践课中，要认真的寻找适合学生上的综合实践课，争取上好综合实践这门课程。
【红筹上市】绿叶制药（02186）：制药企业的香港上市之路 更多原创案例分析尽在微信公众号：IPO案例库 2014年7月9日，除去天鸽互动（01980）之外，绿叶制药(02186.HK)亦在港交所挂牌上市，其最终定价5.92元，为招股价范围(5.38-5.92元)上限，净筹资金约37.66亿元。两年前，鼎晖、中信产业基金及新天域等三大PE，出资协助绿叶制药完成私有化，成功从新加坡退市。而当初三大PE入股成本仅为每股0.22美元（约1.74港元），短短两年间收益颇丰。这家发迹于烟台，并曾于2004年在新加坡交易所挂牌，于2012年除牌，最终又是如何走向港交所上市之路的？ 一、历史及发展简介 山东绿叶系绿叶制药于境内最主要的运营主体，该公司于1994年6月8日成立，当时由Yantai Bio-technology Co. Ltd.（“Yantai Bio-tech”）及胜利石油管理局烟台疗养院（“胜利”）分别持有62.5%及37.5%的股权。Yantai Bio-tech的股东即为绿叶制药的创始股东刘殿波、袁会及杨荣兵。 此后历经多次股权转让，山东绿叶变更为外商投资企业，成为亚洲投资的附属公司，就此绿叶制药成为山东绿叶的控股公司。 2004年，绿叶制药于新加波上市，于2012年私有化，并最终于2012年11月29日在新交所除牌。 二、绿叶制药私有化及于新交所除牌 1．私有化过程 绿叶制药于2004年5月5日于新交所上市，并维持于新交所上市超过8年。2012年8月28日，绿叶投资（绿叶制药的股东）公布私有化提议，随后提出自愿无条件现金要约，拟按每股1.3新交波元收购绿叶制药其全部已发行及缴足股份。绿叶制药于2012年7月27日（私有化要约公布前之最后一个完整交易日）的股份收市价及市值分别为1.12新加波元及5.519亿新加波元。私有化要约公布当日，绿叶投资及其一致行动方所拥有的股份总数约占当时已发行股份总数的92.64%。私有化要约过程中，绿叶投资及其一致行动方收到有效接纳并收购或同
10号令下境外上市操作指引 在商务部等六部委于2006年8月8日下发《关于外国投资者并购境内企业的规定》以前，境内企业通常采取“红筹模式”在境外证券交易所上市，即：境内企业的股东按照在境内企业同样的股权比例在境外设立离岸公司（即准备在境外上市的公司，有时为了上市后方便股东退出及避税的考虑，也可设立两级离岸公司，称作控股公司和运营公司），离岸公司以现金方式收购境内企业，将境内企业的权益装入离岸公司，私募投资者或风险投资对离岸公司进行投资，在满足一定条件后，离岸公司在境外证券交易所上市。上述操作方式见下图： 于2006年9月8日实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，最大的变化是对跨境换股这一红筹模式进行了详尽规定。由于跨境换股涉及到境外投资、外汇管理等重大事项，主管部门原则上要求进行全程监控，全程审批，涉及到的审批与登记部门有4个，包括商务部、外汇管理局、工商局和证监会，从设立特殊目的公司（special purpose vehicle，SPV）一直到获得正式的各种证书，审批与登记的次数有8次。 跨境换股和现金收购境内企业的操作步骤和申报程序差别不大,但对实质性审核时跨境换股的更加严格,并需要并购顾问出具专业报告。特殊目的公司并购境内企业需要商务部审批，并购后的企业不享受税收优惠政策(实际控制人以外的外资增资比例在25%以上除外)，特殊目的公司境外上市交易须经中国证监会批准等。中国证监会于2006年9月21日就境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易需要向中国证监会提交的申请材料等有关事项作出了明确规定。 十号令下企业境外上市有多种方式和途径，包括（但不限于）： （1）设立特殊目的公司（SPV），境内企业与SPV跨境换股后SPV在境外上市；（2）境内企业通过与境外上市公司跨境换股的方式上市； （3）境内企业设立SPV，SPV以现金方式收购境内企业权益后在境外上市； （4）境外上市公司以现金方式收购境内企业，实现境内企业的上市，境内企业的股东通过适当的安排（不包括换股方式）持有境外上市公司的部分股权； （5）境外的投资者设立SPV，SPV收购境内企业后，境内企业股东通过安排持有SPV的部分股权（非控股权），之后SPV在境外上市。 第（1）和第（2）种方式由于涉及到跨境换股，属于新政策重点规范的事项，需要报经商务部和中国证监会严格而复杂的审批程序。