红筹架构典型规避手段及风险分析
一、背景
自2006年9月8日《外国投资者并购境内企业的规定》（“10号令”）颁布实施以来，因其中明确规定了对关联并购和股权并购须经商务部审批，以及与此相关的特殊目的公司境外融资上市需经中国证监会审批（以下合称“境内审批”），一时间激起包括民营企业、境外投行、境外私募投资人、境内外律师等在内的各路人士对如何有效、合法地规避10号令上述境内审批的积极探讨，其中部分探讨方案随着新规定的出台和有关上市项目的成功落实得到了境内外监管机构明示或暗示的认可。也就是说：现在通过境内主体境外设立特殊目的公司境内并购需要商务部来审批，而现在商务部至今没有批过一家（中国远洋除外，是国务院批的），也就是间接地堵死了红筹模式境外上市的路径，因此探讨规避手段才具有明显的实务意义。
二、规避手段
（一）间接并购法
先由非关联境外投资人（以下简称“PE”）以其在境外设立的壳公司（以下简称“境外壳公司”）收购境内民营企业100%股权，将境内民营企业（以下简称“境内企业”）变更为一家外商独资企业（以下简称“WFOE”），再由境内企业自然人股东或实际控制人（下同，以下简称“境内自然人”）在境外设立的特殊目的公司（以下简称“SPV”）受让前述PE所持壳公司全部股权，实现境内企业权益出境。还有人提出此方案的变通作法，即由SPV收购一家非关联的、于10号令生效之前设立的WFOE全部股权，再由该WFOE收购境内企业资产或股权。
该方案及其变通作法都是非常明显地以打“时间差”的方式规避10号令项下的境内审批，已经为业界普遍认为具有极大法律风险而鲜有采纳。
（二）控股并购法
先由PE通过境外壳公司收购境内企业超过50%股权，将境内公司变更为一家中外合资经营企业（以下简称“JV”），境内企业自然人股东再通过SPV直接或间接取得境外壳公司控股股权，或者以期权形式获取上市后的境外壳公司控股权益，以实现将境内企业控股权益纳入境外上市公司的目的。
该方案只是在出境的境内权益比例上未达100%，但也达到了将控股权益出境的目的，实质上与前述“间接并购法”相同，故同样存在较大法律风险而不被接受。
（三）参股并购法
PE通过境外壳公司收购境内企业不少于25%股权，将境内公司变更为JV。依据商务部《外商投资准入管理指引手册》（2008年版）（以下简称“《管理手册》”）对10号令适用对象的限定，SPV再收购JV中外双方全部股权，将JV变更为WFOE，最终实现境内公司权益出境。
该方案是照搬附件提及的“忠旺模式”，但是，“忠旺模式”及类似模式之所以可行，其关键在于JV 或WFOE架构搭建于10号令生效之前，不存在为规避境内审批而对境内企业进行外资并购的情形，因此，不论从现行有效的法规还是从实务操作看，“忠旺模式”均已有效回避法律风险，是为可行。而上述方案也是较为明显的以“时间差”规避境内审批，从目前了解情况看，有些境内律师对此持认可态度，而个人认为在履行下列政府部门确认手续并如实披露法律风险的情况下，方为可行：
1、取得JV股权变更的有权审批机关确认函，说明根据《管理手册》，该项股权变更不适用10号文，尽管JV是10号文生效后设立的，其有权审批并已按照内部流程将审批事项上报商务部备案；
2、律师实务所向商务部主管部门作一书面或电话访谈，确认商务部对上述股权变更审批无异议；
3、若未取得前条所述访谈确认，招股书应披露如下风险：说明尽管我们认为合法也取得了股权变更有权审批机关的确认函，但不保证商务部的理解和我们一致，也不保证不会出台新规定或进一步解释，与我们的理解不一致；若取得前条所述访谈确认，则可仅披露风险为不保证商务部不会出台新规定或进一步解释，与我们的理解不一致。
（四）VIE并购法
并非基于外商投资产业政策的限制，由SPV在境内新设WFOE，在WFOE与境内企业之间搭建VIE结构，实现WFOE对境内企业的实际控制以及境内企业利润向WFOE的转移，从财务角度最终实现境内权益出境。
该方案是参考附件“秦发模式”引申而来的，但与“秦发模式”不同的是，采取该方案并非出于境内企业从事的业务触及外商投资产业政策有外方资质或控股比例方面的限制性规定，而无法采取外资并购的原因。从这一角度看，该方案也是明显规避10号令境内审批规定的，虽然不同于前面三个规避手段中的“并购”，但基于VIE结构本身的法律风险，可操作性也不明显。此外，需留意的是，“秦发模式”中的VIE结构下，WFOE的设立和VIE结构的搭建均在10号文生效之后。本所认为，如果WFOE或JV设立于10号令生效之前，VIE结构虽搭建在10号令生效之后，则不论是否有外商投资产业政策的限制，此时搭建VIE结构并按照如下思路披露10号令风险的前提下，仍是可行的：
1、VIE结构本身的法律风险披露，此处不再赘述；
2、10号令的风险，说明尽管我们认为VIE方式不构成10号令明文规定的外资并购，但不保证商务部是否就其构成“其他方式规避”境内审批出台新规定或进一步解释，与我们的理解不一致。
三、截至目前可行的重组模式
1、忠旺模式：已设立外商投资企业再无并购
10号令生效之前，已合法设立JV，且其中外方股权已经为境内自然人所控制的SPV合法拥有。SPV收购JV中方股权，将JV变更为WFOE，实现JV全部权益出境。关键点是JV设立于10号令生效之前，且境内自然人已在境外间接有JV股权。除该项目外，本所参与的“澳优乳业”亦
采取相同模式。
中国忠旺的主要境内经营实体为辽宁忠旺，其实际控制人为中国公民刘忠田。10号文生效之后，辽宁忠旺仍有60%的股权为境内公司所持有。为了完成上市重组，辽阳铝制品厂将其所持辽宁忠旺60%注册资本转让给ZCIL（HK）。对此，2008年3月17日，辽宁省对外贸易经济合作厅（即辽宁忠旺原审批机关）根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，批准该转让。整个收购过程，中国忠旺仅就外商投资企业辽宁忠旺的股权转让取得地方商务局的核准。
中国忠旺的中国法律顾问认为：基于辽宁忠旺于1993年成立为一家中外合资企业，将内地及海外股东正式持有的全部权益转让至ZCIL（HK）的法律性质为转让外商投资企业的权益。所以，ZCIL（HK）收购辽宁忠旺的全部权益，并不构成10号文所定义的“海外投资者收购一家内地企业”，因此无需获得商务部的批准。招股书“风险因素”章节也未作10号文有关的风险披露。2009年5月，中国忠旺在香港上市。
根据商务部外国投资管理司发布的《外商投资准入管理指引手册》（2008年版）（“指引手册”），并购适用对象是“外国投资者购买境内非外商投资企业股东股权或认购公司增资，或外国投资者购买境内非外商投资企业资产并以该资产设立外商投资企业运营；或外国投资者协议购买境内非外商投资企业资产运营。”并且，“上述外商投资企业应界定为：外国投资者及外商投资性公司在我国境内依法设立并取得外商投资企业批准证书和营业执照的企业，不论外资比例是否达到25%。”指引手册进一步明确“已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不参照并购规定。不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者。并购的标的公司只包括内资企业。”但是，指引手册并没有解释“已设立的外商投资企业”的设立时间。业界通常认为其至少应当包括在10号文生效之前设立的外商投资企业。因此，中国忠旺的中国法律顾问认为，中国忠旺不适用10号文。
辽宁忠旺为中外合资企业，且成立年份为1993年，远早于10号文生效的日期，且未作关联内资企业收购。故此，本案例不具直接参考意义。
2、天工国际模式：通过已设立外商投资企业收购关联内资企业
10号令生效之前已合法设立WFOE或JV并由境内自然人通过SPV实际控制，以该WFOE或JV再投资方式，收购境内企业股权，实现境内企业权益间接出境。关键点是由境内自然人控制的WFOE或JV设立于10号令生效之前。
2006年8月21日，天工国际经由其下属公司CTCL（BVI）完成对天工工具的收购。天工国际以已经被中国天工收购并转为外商投资企业的天工工具作为收购主体，全资收购内资关联企业天吉包装。我们注意到，天工工具占上市公司的大部分业务和利润收入，而天吉包装的营业收入及利润仅占上市公司的很小比例。
天工国际的中国法律顾问认为：按照10号文第11条的规定，同属一个实际控制人的境外公司，并购境内的关联公司时，需要报商务部审批。但是，天工工具并非境外企业，而且已经于2006年9月8日前成为外商投资企业，因而，其并购境内公司（包含关联公司），不需要按照10号文的规定报商务部审批，仅适用于外商投资企业再投资的规定。招股书“风险因素”章节也未作10号文有关的风险披露。2007年7月，天工国际在香港上市。
3、瑞金矿业模式：通过已设立外商投资企业再投资企业收购关联内资企业
瑞金矿业的实际控制人为吴瑞林。于2006年10月，吴瑞林通过其持有的万华公司（内资公司）收购了骆驼场矿业。随后，于2007年5月，吴瑞林新设内资公司富邦铜业收购了南台子矿业和石人沟矿业。于2007年7月，吴瑞林再将骆驼场矿业从万华公司转让至富邦铜业。由此，三家矿业公司皆由吴瑞林控制的内资公司富邦铜业持有。重组过程中，吴瑞林于2007年8月21日通过其间接控制的外商投资企业安臣通讯（10号文生效之前设立，从第三方处受让取得）新设子公司赤峰富侨，并于2007年8月23日，赤峰富侨收购了富邦铜业所持有的三家金矿的资产。通过该收购，吴瑞林将三家金矿的资产，从由他直接控制的内资企业富邦铜业，转移至他间接控制的外商投资企业赤峰富侨。该收购完成后，三家金矿的资产完成了“从境内到境外的转移”。2009年2月，瑞金矿业在香港上市。本案中，赤峰富侨于2007年8月23日收购富邦铜业旗下三家金矿的行为，应当属于10号文规定的资产并购。瑞金矿业未根据10号文提请商务部审批，其中国法律顾问并未说明理由。招股书“风险因素”章节也未作10号文有关的风险披露。
我们注意到，本案与天工国际和三一国际案例具有一定的相似性，区别在于本案中的并购主体为外商投资企业之再投资企业。此外，本案例关于境外重组的说明不甚清晰，实际控制人为吴瑞林何时从第三方处受让取得安臣通讯股权不明确。
4、兴发铝业模式：已设立外商投资企业租赁关联内资企业的资产
兴发铝业的实际控制人为罗苏等3人。于2006年4月，罗苏3人在新加坡设立“兴发SG”。2006年5月，兴发SG和广东兴发（内资企业）在境内合资成立“兴发铝业”。于2006年8月15日，广东兴发和兴发SG签订了股权转让协议，广东兴发将其持有的兴发铝业60%股权转让给兴发SG，该转让于2006年8月31日获得佛山市对外贸易经济合作局的批准。于2006年10月15日，兴发铝业与佛山兴发（2002年成为全外资公司）签订了合并协议，将佛山兴发并入兴发铝业后注销法人资格。此时，10号文已生效，罗苏等人拥有的广东兴发和兴发创新仍为内资企业。为此，兴发铝业租用广东兴发和兴发创新的所有固定资产设备，相关人员及业务合约也转移至兴发铝业；而广东兴发和兴发创则变为设备、物业出租商，不经营任何实际业务。对此，公司的中国法律顾问认为：兴发铝业租用机器、设备、土地及物业并不属于10号文“外国投资者并购境内企业”所涉范围，因此10号文规定并不适用。招股书在其“风险因素”章节中，针对公司计划分别于上市日期后六个月及九个月内完成收购控股股东控制的关联企业的机器与设备及三水厂房，作了10号文有关的风险披露，认为“10号文的诠释不明确，或会影响本集团的未来计划”。对此，公司的中国法律顾问表示：“由于10号文仅适用于2006年9月8日后为收购境内公司/资产而成立的外资企业，故于上市前及上市后所进行有关收购均毋需遵守10号文。由于兴发铝业于并购规定在2006年9月8日生效前成立，而兴发铝业收购境内资产乃日常业务活动，故上市后进行的该项收购毋须遵守10号文。然而，由于收购三水厂房及机器与设备所涉资产金额及价值相对为大，而该等资产的卖方为本集团关联人士，故中国政府部门仍可能要求收购三水厂房和机器与设备须首先获得中国商务部批准。倘于上市后，中国政府部门最终认为收购三水厂房和机器与设备须受10号文约束，则该等收购或须先获中国商务部批准，而完成收购的时间可能较预期长，甚至不获批准进行。倘本集团无法根据发展计划购入厂房以及机器和设备，本集团会继续向控权股东租用该等厂房以及机器和设备，本集团的未来计划或未能按计划实行，亦会影响新股发行的所得款项净额拟定用途。”
我们理解，本案例中，公司之所以未以境内的兴发铝业为主体直接收购广东兴发及兴发创新，应
是基于10号文第11条的考虑。故此，公司采用资产租赁的模式解决现金流和经营规模问题，但问题是租赁资产不能合并报表。此外，出租方须就租金收入缴纳5%的营业税和12%的房产税。根据兴发铝业的披露，生产机器租金为2000万元，土地及物业租金高达5900万元。所以，出租方纳税成本较高，且纳税基准可能需要采用实际价格，而非名义价格。对本项目而言，江苏公司应可以通过租赁深圳公司和东莞公司的厂房设备及物业，以实现业务和现金流转移入江苏公司。
5、秦发模式：VIE结构
在外商投资产业政策限制领域，采取VIE结构实现境内企业纳入境外上市公司的目的。
中国秦发的实际控制人徐吉华，在境内和香港同时拥有两块经营性资产：中国秦发集团和香港秦发集团。2008年秦发启动了境外上市计划，此时，10号文已经生效。因而，中国秦发面临着同样的问题，即将境内的“中国秦发集团”的权益转移至境外且避免关联并购审批。中国秦发采用了协议控制模式，具体分两步完成：（1）2008年2月5日，香港秦发集团透过秦发贸易（香港），在国内出资设立了外商独资企业“秦发物流”；（2）2009年6月12日，秦发物流与中国秦发集团各经营公司及其持股股东，签订了控制协议，即委托协议和质押合同。通过该等协议控制，虽然秦发物流没有收购中国秦发集团各成员公司的股权，但中国秦发集团全体成员公司的资产负债及经营业绩均合并入秦发物流财务报表。
根据招股书的披露，中国秦发的中国法律顾问认为：重整本集团及重组并不涉及收购于中国成立的任何公司的股本收益或资产，故此，概无重组步骤根据并购规定构成并购活动，本集团的上市毋需中国证监会批准。然而，彼等并不排除中国证监会可能于法律顾问提出法律意见当日后，以诠释或澄清并购规定或订下或以其他方式颁布的任何新规则、法规或指引，要求所有特殊目的公司于海外上市时须取得中国证监会批准。招股书在其“风险因素”章节中并未作10号文有关的风险披露。2009年7月，中国秦发在香港上市。
6、恒盛地产模式：假戏真做
境内自然人取得境外永久居民或永久居留权身份，并且已不在中国境内长期居留。实际操作中，境内自然人取得境外身份的时间一般应该较长。
涉密项目保密风险评估及防控措施
陕西华信智能建筑有限责任公司 工程部
目录 1、概述 (1) 风险评估的依据 (1) 评估的目的 (1) 2、常见风险评估及防控措施 (2) 参与涉密项目人员风险评估 (2) 可能存在的风险点 (2) 风险防控措施 (2) 涉密载体风险评估 (3) 可能存在的风险点 (3) 风险防控措施 (4) 涉密设备风险评估 (5) 可能存在的风险点 (5) 风险防控措施 (5) 涉密场所风险评估 (6) 可能存在的风险点 (6) 风险防控措施 (7) 3、涉密项目风险评估 (8) 招投标风险评估 (8) 可能存在的风险点 (8)
设计方案风险评估 (9) 可能存在的风险点 (9) 风险防控措施 (9) 分包方案使用风险评估 (10) 可能存在的风险点 (10) 风险控制措施 (10) 设备采购风险评估 (11) 可能存在的风险点 (11) 风险控制措施 (11) 现场实施风险评估 (12) 可能存在的风险点 (12) 风险防控措施 (12) 审查验收风险评估 (13) 可能存在的风险点 (13) 风险防控措施 (13) 项目材料移交风险评估 (14) 可能存在的风险点 (14) 风险防控措施 (14) 运行维护风险评估 (14) 可能存在的风险点 (14)
1、概述 风险评估依据 《中华人民共和国保守国家秘密法》 《涉密信息系统集成资质保密标准》 BMB17《涉及国家秘密的信息系统分级保护技术要求》 BMB20《涉及国家秘密的信息系统分级保护管理规范》 BMB23《涉及国家秘密的信息系统分级保护管理规范》 评估目的 涉密项目保密风险评估是涉密项目保密工作的重要组成部分。保密风险评估要坚持实事求是的原则，深入调查研究，全面掌握保密风险因素及其影响，进而科学分析企业保密工作面临的形势、存在的问题，在此基础上提出切实可行的风险防范控制措施。 近几年来，随着信息技术的飞速发展，现代办公设备逐渐走进了企业的日常工作，涉密项目的参与者和实施环境越来越复杂，保密工作面临着一种全新环境，同时所面临的保密形势日益严峻。 涉密项目保密风险评估，作为涉密项目，开展保密风险评估，能为项目部和公司保密机构准确把握涉密项目保密工作所面临的风险，进行重点防控提供科学依据。
项目风险分析及对策 一、主要风险因素分析 项目风险通常包括以下方面：政策风险、市场风险、环境风险、技术风险、客户风险、资金风险、配套风险、协作风险。本项目主要潜在风险包括：政策风险、市场风险、财务风险、管理风险。 1、政策风险 经济政策风险是指在建设期货经营期内，由于所处的经济环境和经济条件的变化，致使实际的经济效益与预期的经济效益相背离。对经济环境和经济条件，应以宏观和微观两个角度进行考察。宏观经济环境与经济条件的变化，是指国家经济制度的变革、经济法规和经济政策的修改、产业政策的调整及经济发展速度的波动。 从本项目来看，公司面临一般企业共有的政策风险，包括国家宏观调控政策，财政货币政策，税收政策，可能对项目今后的运作产生影响。 2、市场风险 市场风险是指由于某种全局性的因素引起的投资收益的可能变动，这些因素来自公司外部，是公司无法控制盒回避的。随着潜在进入者与行内现有竞争对手两种竞争力量的逐步加剧，我国物流行业具有营运主体多、小、散、乱，市场竞争较为激烈且处于无序状态的特点。因此物流企业为了生存及竞争的需要，会采取“价格战”策略打击竞争对手，因而引起公司产品价格波动，进而影响公司收益。 3、财务风险 财务风险是指企业由于不同的资本结构而对企业投资者的收益产生的不确定影响。财务风险来源于企业资金利润率和接入资金利息率差额上的不确定因素以及借入资金与自有资金的比例的大小。借入资金比例越大，风险程度越大；反之则越小。 作为物流业，本项目的财务风险主要体现在项目实施之前，实施后财务风险较小。 4、管理风险 项目的实施有一定的周期，涉及的环节也较多，在这期间如果出现一些人力不可抗拒的意外事件或某个环节出现问题以及宏观经济形势发生较大的变化，公司组织结构、管理方法可能不适应不断变化的内外环境，将会大大影响项目的进展或收益。 本项目融资成功后，相应在项目管理、资金运筹等诸多方面对合作公司均提出了高的要求。公司内部管理中存在诸如成本控制、人员变动、资金运营等方面的不确定性，将为公司的运营带来风险。如何减少管理风险是本项目运行过程中必须予以关注的。 二、风险防范和降低风险对策 1、应对政策风险的对策 公司将在国家各项经济政策和产业政策的指导下，汇聚各方信息，提炼最佳方案，统一指挥调度，合理确定公司发展目标和战略； 加强内部管理，提高服务管理水平，降低营运成本，努力提高经营效率，形成公司的独特优势，增强抵御政策风险的能力。 2、应对市场风险的对策 现代市场经济已步入以顾客为核心的3G时代（顾客、竞争、变化），面对市场的激烈竞争和飞速变化，物流企业正字啊不断强化内部管理，实现以服务为中心的转型，包括发展电子商务，实现网络化营销；拓展销售渠道，推进集团化管理；发展加工中心，强化生产/质量管理等等。 1）规范内部管理，固化运作流程，实现对经营流程各环节的优化和控制，提高企业管控水平，降低经营风险。 2）搭建统一的业务应用平台，实现采购、销售、仓储、配送、技术开发、质量、计量集成
红筹架构拆除中的税务问题 作者：李荣法 红筹架构主要有两种类型，即直接股权控制和通过VIE协议控制。两种类型的建立环节不同，其解除环节亦存在差别。 一、股权控制类红筹架构拆除过程的涉税问题 股权控制类红筹架构中红筹公司转回境内上市时，境内拟上市主体保持不变，即红筹架构中的外商独资企业（WFOE）。股权控制类红筹架构拆除的关键在于把实际控制人通过境外公司间接控制的境内拟上市主体的股权还原到境内实际控制人名下。实务操作中主要的形式是股权收购，主要环节如下图示： 境内受让方（如实际控制人、高管及PE投资者）收购拟上市主体的全部或部分外资股权，将其重组为境内人士控制的内资企业或中外合资企业，然后变更为股份有限公司。
涉及主要税务问题包括： 1、境外公司SPV向境内受让方转让其所持有的境内拟上市主体的股权的企业所得税问题 （1）境内受让方应源泉扣缴企业所得税 境内受让方从境外公司SPV处受让其所持有的境内拟上市主体的股权时，应向境外公司SPV支付股权转让价款。 根据《企业所得税法》及其实施条例，以及《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号），境外公司SPV作为非居民企业，取得源自中国境内的股权转让所得，应当就其股权转让所得缴纳企业所得税，股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。同时，境内受让方作为股权转让款的支付人，应当作为扣缴义务人，实行源泉扣缴，税率为10%。 （2）股权转让对价确定的问题 鉴于境外公司向境内受让方转让境内拟上市主体的股权时涉及企业所得税源泉扣缴问题，且股权转让对价的确定关乎到转让方的所得税缴纳情况，因此，境外公司向境内受让方转让股权时的转让对价确定亦是不可忽视的问题。 《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）第七条规定：非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。 境外公司SPV作为境内受让方的关联方，在向境内受让方进行股权转让时，必须要遵守以上规定。 已过会的世纪华通的招股书中提到，诸葛晓舟通过上兴国际（BVI公司）持有华通有限30%的股权，考虑到上兴国际作为BVI公司，透明度较低，为了增强公司股东的监管透明度，上兴国际将持有的华通有限的股权转让给永丰国
一、中国外债风险管理存在的主要问题及其成因分析 （一）我国外债风险管理微观基础薄弱，外债企业风险管理滞后。 由于我国对外筹借中长期外债一直实行窗口制，主要由财政部和金融机构对外筹措，然后转贷给企业。这种模式容易弱化企业对外债的责任约束，防范风险的意识相对淡化。据2004年初的权威调查显示，外债企业风险管理状况分为三类：没有进行风险管理的占55%；进行了风险管理，但比例不大、方式单一的占27.5%；进行相对完善管理的占17.5%. 本次调查中，约有12%的企业在举借外债时很少考虑外债风险问题；88%的企业在举债时考虑了外债风险，但仅有50%的企业设有专门部门和人员负责外债风险管理工作。其主要原因体现在： 1.企业对外债风险管理意识淡化、重视不够，没有把外债风险管理作为企业管理的重要内容，对外债进行主动管理的意识不强，责任心差，对国际资本市场变化不够敏感。 2.外债风险管理的措施单一，缺乏统筹规划和系统、全面的管理。未能就汇率、利率、币种及外债与企业的外汇收益是否匹配等多个方面统筹考虑，不能达到优化外债结构的目的。 3.外债风险管理是一个专业性强、技术难度较大的工作，而且和国际金融市场走势密切相关，多数企业缺乏熟悉国际金融及国际资本市场运作的人才，企业财务人员相关专业知识不足。 4.企业的财务管理水平不高，由于计划经济下形成的企业财务管理模式目前还没有根本转变，很多企业的财务管理尚停留在简单的资金往来、会计处理上，对资金的使用效率及风险管理处于起步阶段。运用“借低还高”手段降低外债成本比较直观，较容易得到企业决策层的支持。但对诸如交叉货币掉期等外债保值避险工具的运用及效果就比较难于理解和评价。 （二）外债结构不合理，国际商业贷款比重偏大，债务成本高，客观上增加了偿还外债的潜在风险。 在我国借用外债的来源构成中，主要是外国政府贷款、国际金融组织贷款和国际商业贷款，前两类贷款一般都具有援助性质，贷款的特点是利率比较优惠、使用期较长。而国际商业贷款属于一般的国际信贷，利息率由市场决定，通常较高，贷款期限也以中短期为主。因此，若国际商业贷款比重偏大，则势必增加债务成本，增大风险。90年代以来，尽管我国政府严格控制商业贷款的增长，但在我国外债中，外国政府贷款所占比重基本没有大的增长变化，而国际商业贷款比重仍然占有主导地位。以2003年为例，国外政府贷款占约13.13%，而融资成本较高的国际商业贷款在50%以上（见表1）。 （三）外债使用效益欠佳，降低了潜在的外债偿还能力。 外债的有效、充分使用不仅可以促进经济增长，而且可以增强其偿债能力。关于外债的利用效率，可以用外债的增长速度与gdp的增长速度来衡量。如果gdp增长速度快于外债增长速度，则表明外债利用效率高，偿债能力增强。反之，如果gdp增长速度低于外债增长速度，则表明外债利用效率不高，偿债能力减弱。比较我国的外债与gdp的增长速度（见表2），在1990年至2003年的13年间（扣除2001年），外债增长速度快于gdp增长速度的年份有8年，低于gdp增长速度的年份有5年，这说明我国外债利用的总体效率不高，潜在的偿债能力较弱。 （四）国际金融市场的波动增加了我国外债潜在的市场风险。 在国际金融市场上，利率和汇率等基础金融变量的波动会导致我国借用外债的单位面临汇率风险和利率风险，增加财务成本。这主要包括汇率风险和利率风险。 外债的汇率风险是指对外举债因汇率波动而引起的损失。汇率风险是通过外债币种结构来传导的。由于外债从举债到偿债之间有一段时间，国际金融市场上的汇率变化莫测，因而汇率风险是客观存在的。根据汇率风险理论，外债币种结构单一的国家或地区所面临的汇
六、项目实施的风险分析及对策措施 项目风险分析及对策一个产品从它的研发到投入市场再到消费者购买使用它，这些过程中都存在着不同的风险，主要包括政策风险、市场风险、财务风险、管理风险。技术风险、融资风险、环保风险、金融风险和经营风险等，面对这些风险我们必须未雨绸缪防患于未然，提前制定出一套完整的企业风险评估报告并筹划出相关的对策，争取将企业的损失控制到最低。一、政策风险经济政策风险是指在建设期货经营期内，由于所处的经济环境和经济条件的变化，致使实际的经济效益与预期的经济效益相背离。对经济环境和经济条件，应以宏观和微观两个角度进行考察。宏观经济环境与经济条件的变化，是指国家经济制度的变革、经济法规和经济政策的修改、产业政策的调整及经济发展速度的波动。从本项目来看，公司面临一般企业共有的政策风险，包括国家宏观调控政策，财政货币政策，税收政策，可能对项目今后的运作产生影响。 对策： 1、公司将在国家各项经济政策和产业政策的指导下，汇聚各方信息，提炼最佳方案，统一指挥调度，合理确定公司发展目标和战略； 2、加强内部管理，提高服务管理水平，降低营运成本，努力提高经营效率，形成公司的独特优势，增强抵御政策风险的能力。 二、市场风险 市场风险是指由于某种全局性的因素引起的投资收益的可能变动，这些因素来自公司外部，是公司无法控制和回避的。随着潜在进入者与行内现有竞争对手两种竞争力量的逐步加剧，我国温室蔬菜行
业具有营运主体多、小、散、乱，市场竞争较为激烈且处于无序状态的特点。因此温室蔬菜企业为了生存及竞争的需要，会采取“价格战”策略打击竞争对手，因而引起公司产品价格波动，进而影响公司收益。生产的产品遇到强有力的对手而竞争不足；原料、燃料供应不足；产品实际价格与预测发生偏离而引起产品滞销待销等。对策： 1、规范内部管理，固化运作流程，实现对经营流程各环节的优化和控制，提高企业管控水平，降低经营风险。 2、搭建统一的业务应用平台，实现采购、销售、仓储、配送、技术开发、质量、计量集成管理和数据共享，帮助企业科学制定销售、采购、加工和配送计划，提高整个供应链系统的能观性和能控性…… 3、财务数据从业务数据自动形成，财务业务一体化，提高财务核算、财务分析和资金周转效率。 4、建立科学、实时、准确的成本核算系统和统计分析系统，满足经营分析、绩效考核和管理决策需要。 5、实现全过程的客户关系管理，密切顾客联系，科学进行顾客需求和行为分析，提高顾客满意度和忠诚度。 6、实现密切联系客户，及时掌握资金和订货动态。 7、优化人力资源管理，提升组织能力，确保战略实施。 8、全面收集、整理、分析和展现数据，支持管理决策。在项目初期做好充分的市场调查，比如其需求量和现有供应量，减少项目上马的盲目性。 10、发展长期性稳定性客户，签订具有担保性质的长期购买协议。充分发挥价格优势，选择适当的产品定价策略。 11、前期通过促销的方式进行推广，另外着手在网络上发展与个性化软件上下功夫，做好服务工作，不断拓展业务空间；力
风险分析及对策 1.市场风险及对策 (1)市场风险 市场风险主要是，顾客认可并适应我们公司推出的服务和活动需要有一个过程。另外，随着潜在进入者与行业内现有竞争对手的增加，这两种竞争力量将逐步加剧。各公司肯定都会采取更好的服务和价格策略打击对手，因而引起公司产品和服务价格波动，进而影响公司收益 (2)对策 进一步做大本公司的宣传并提高服务质量，降低成本，提高综合服务竞争力，增强服务适应市场变化的能力；增强市场应变能力，丰富和深化服务的种类；建立一套完善的市场信息网络体系，制定合理的销售价格，增强公司盈利能力；寻求相关产业链同盟的支持；实施品牌战略. 2.财务风险及对策 (1)财务风险 公司在发展初期，财务风险主要体现为资金短缺风险，即资金不能满足公司快速发展的需要。公司前期投入主要来自场地租金、装修费用、设施和设备购买的费用以及宣传费用等。 (2)对策 加强对公司资金运行情况的监控力度，最大限度地提高资金使用率；实施财务监管和预算制度；聘请高素质人才进行有效的管理。
3.管理风险及对策 (1)管理风险 随着公司规模的扩大，公司的组织结构、管理方法和思想可能不适应不断变化的内外环境。公司的自主研发团队所开发的产品和服务不能跟上消费者需求变化的脚步。 (2)对策 推行目标成本管理，加强成本控制；采取内部培训、外部培训等多种措施，提高管理团队的整体素质；倡导组织创新、思维创新，以适应不断变化的外部环境。 4.盈利模式风险及对策 (1)盈利模式风险 本公司是通过贩卖3D打印机盈利，如何吸引更多的客户来购买，这是重中之重。 (2)对策 通过广告广泛宣传3D打印机的特色，并用优质的服务吸引客户，培养公司的忠诚客户群，同时吸引潜在的消费者，以此获得更大的经济效益。另外还要加强新型产品和服务的延伸，以扩大市场。
赴美上市红筹企业的回归 红筹架构的实质是一种境外交易架构，目前并没有一部法律对其进行定义。在实践中，如果一家国内运营公司的股东，在境外设立控股公司，直接或间接控制境内运营公司，并通过境外控股公司进行融资活动，这种类型的架构通常称为红筹架构。根据境外控股公司控制境内权益的方式不同，主要分为股权控制和协议控制（也即“新浪模式”、VIE架构）。 [1]中国企业搭建红筹架构的最终目的基本上都是为了在境外上市融资。 在科创板正式出台之前，搭建红筹架构的中国企业（“红筹企业”）基本只能选择美国或香港上市。相较于香港，美国资本市场对红筹架构的包容性更高，特别是对待VIE架构的态度更是“有求必应”。因此，红筹企业的首选上市地仍是美国资本市场。
由于各种原因，红筹企业在美国上市成两极发展：像阿里巴巴、腾讯这样的企业，在美国市场上能和苹果、微软一争高下，而另一些中国企业则面临“水土不服”，“悄然退市”的窘境。这些中国企业能够在境外上市确有其过人之处，但是在面临资本市场转型时，无法像“独角兽”那样灵活自如地运用境内外两个市场；再加上科创板出现前，中国监管部门一直对红筹架构持否定的态度。因此，当时已经搭建红筹架构但还没有在美国上市的中国企业，如果要在境内资本市场上市，似乎只能拆除红筹架构；对于那些已经在美国上市的红筹企业，则只能先私有化，进而拆除红筹架构，在此之后才能回归A股。在私有化时，红筹企业需要面临新旧资本的交替、架构拆除、投票权变更、小股东诉讼、外汇税务结算等各种复杂问题，对公司财务和运营均会造成较大压力。 自2020年以来，以上情况有了实质性的变化，私有化和拆红筹，已经不是赴美上市红筹企业回归境内资本市场的障碍。 2020年2月27日，华润微电子有限公司（“华润微”）在上海证券交易所科创板挂牌上市，意味着科创板诞生了首家
关于境外IPO公司员工激励计划的案例分析（精简版） 在本文中，我们对2012年以来境外IPO公司的员工激励计划进行了初步分析、归纳和整理，以供有关各方参考。 一、境外IPO公司的员工激励计划基本情况 经对2012年至今在IPO的小红筹项目（下称“小红筹”）和在美国IPO的中国概念股项目（下称“中概股”）进行案例研究，我们注意到： 通常小红筹架构下于IPO前采纳的员工激励计划包括三种类型：期权计划（Share Option Scheme）、股份/股息奖励计划（Share Award Scheme）和受限制股份单位计划（Restricted Share Unit Scheme），其中期权计划是最常见的类型，此外招股书对员工激励计划是按照不同类型分别披露的原则进行披露。而中概股于IPO前采纳的员工激励计划包括的类型有：options（下称“期权”），restricted shares（下称“限制性股份”），restricted share units（下称“限制性股份单位”），dividend equivalents（下称“股息等价物”），share appreciation rights （下称“股份增值权”），share payments（下称“股份支付”），其中期权、限制性股份和限制性股份单位是最常见的三种类型，此外中概股招股书是根据通过的时间对员工激励计划进行披露，即招股书披露的员工激励计划通常以通过的年份命名（例如2014年激励计划），而每个计划采纳的激励类型可能包括了期权、限制性股份和限制股份单位和其他。 二、小红筹的员工激励计划 如上所述，IPO前小红筹的员工激励计划通常包括三种类型：（1）受限制股份单位计划，例如博雅互动、天鸽互动、百奥家庭互动及科通芯城；（2）股份/ 股息奖励计划，例如协众国际控股、永达汽车、新城发展控股、旭辉控股、新晨动力、景瑞控股、世纪睿科、万洲国际；以及（3）期权计划。以下将重点对受限制股份单位计划和股份/股息奖励计划的容、落实方式和相关的境居民自然人外汇登记情况进行介绍。 主要容：受限制股份单位计划的主要容包括：目的或背景、涵、参与者（授予对象）、年限、授出及接纳（即要约及承诺）的方式、授出限制、受限制股份单位所附权利（是否能转让、就其相关的股份是否有投票权及分红权问题）、股份所附权利、归属（一般情况下，公司会在计划明确约定董事会或董事会授权的管理委员会有权确定归属标准、条件及时间表等问题）、管理、受托人的委任、失效/注销情况、变更及终止的规定等。而股份/股息奖励计划的主要容包括：目的或背景、对象、客体、有效期、管理、授予（包括授予程序、授予条件及享有决定
风险预测、分析及规避控制计划 风险预测及规避计划 风险之一：药品经营者的承担的法律风险。 具体描述：服用者不对症服药致使无效果甚至副作用的产生，导致其对我公司代购药品的不信任，诋毁我公司声誉 发生可能：可能性大，无法完全避免 控制计划：严格控制流通药物的质量，保证所经手的药品均为正品，注意药品存放的保质期，并在有条件的情况下提供较权威的用药咨询及反馈平台。 风险之二：市场不接受不信任你的服务。 具体描述：在初期的宣传中，市场对公司的服务不熟悉，不信任你的服务。 发生可能性：可能性大。 控制计划：向大学生传播健康保健知识与药品保存常识，可在不定服务的情况下提供送药电话等产品试用方案。 风险之三：流行性疾病发病率呈季节性波动导致配送人员劳动力闲置，使用短工效率和服务满意度不高。 发生可能性：完全可能，但可以避免。 控制计划：在校分设主管，不按时间提供薪酬，按成果配额提成，既低基本薪酬，高业绩提成。 风险之四：在有利可图的情况下，运营方式易被其他供货商模仿。发生可能性：由于利润并不甚大，所以被供货商可能性较小，但前景
广阔，有可能发生。 控制计划：加打宣传，树立品牌观念，提供高质高效的服务，充分用好先入市场的优势，将企业文化深入群众心中，为大众认同，成为首选品牌。 风险之五：初期投资有亏本的风险。 发生可能性：必然发生。 控制计划：做好初级赔钱的打算，有一定的心理准备，以及财务撤资计划。 对于风险的SWOT分析及应对战略 S 优势 1. 客源为比较熟悉的学生群体，能准确的把握用户体验。 2. 送货上门，免去客户自行购买的麻烦。 3. 拥有先入市场的优势。 4．拥有高质低价的满意服务。 W 劣势 1. 不具备足够广的货源，药的品种多样性要保证低价需要承担一定的风险。 2. 缺乏经营管理的经验。 3. 无外校的资源和群众基础，不易推广。 4. 全新的服务理念，不易让人接受。 O 机会 1. 目前校园市场无类似竞争者，前景广阔，可很好的补缺。 2. 在学生群体中有足够的需求。 T 威胁 1. 潜在对手多，易遭周围药店的模仿。 2. 药品监管严格，需要谨慎处理。
项目风险预测及防范措施 （一）项目风险分析 工程实施中的风险控制贯穿于项目控制(进度、成本、质量、合同控制等)的全过程中，是项目控制中不可缺少的重要环节，也影响项目实施的最终结果。工程项目实施阶段风险主要表现在合同风险、施工管理风险和材料成本上涨风险。为此，为使项目实施阶段顺利实施要严格做好以下几个方面工作，对防范风险有促进： 1、加强风险的预控和预警工作。在工程的实施过程中，要不断地收集和分析各种信息和动态，掌握风险的前奏信息，以便更好地做好准备和采取有效的风险对策，防止可能发生的风险。 2、在风险发生时，及时采取措施以控制风险产生的负面影响影响，采取挽救措施以降低风险造成的损失是防范风险的最直接和最有效办法。 （二）项目风险防范具体措施 1、通过周密的组织架构完善内部的治理机制，建立合理的项目组织结构化和有效的决策机制、评价和激励机制，对项目进行专业化的管理，以达到项目管理的目的。 2、加强劳务管理，避免出现转包、分包情况的发生。若劳务选择不当，不能按质按量按期完成分包工程，从而影响整个工程的进度或发生经济损失。 3、协调好项目部与劳务队伍之间的关系，调动施工队和工人的积极性，以便工程能保质保量如期完成，压缩工期，减少管理成本。 4、优化施工组织设计，做到科学施工，信息反馈及时，适时调整和改进施工方案，避免出现质量事故，造成返工、窝工。 5、加强安全管理，实行“人人都是安全员”制度，做好施工过程中的安全防护工作。 6、项目开工前，做好材料、设备、施工队伍调查，认真进行项目成本预测。施工过程中，通过工、料、机合理搭配，做好成本控制。项目结束后，通过成本核算，总结经验教训，以便于挖掘项目管理潜力。 7、降低法律风险，加强合同管理，订完善的施工合同，减少或避免风险。 8、对于外部协调和环境因素风险。加强工程项目信息建设，实施信息披露制度，解决由于信息不对称引起的风险，加强内外监督机制。
风险分析及应对策略 资金问题 风险描述：对于新生企业来说，刚起步必定需要大量的人力、物力、财力作为公司运作和发展的基本保证。但是由于我们初入商业市场，就门路和人脉及企业的信用形象而言，筹资将会遇到一定困难。因此公司运营前期我们很可能会遇到一些的财力不足问题，而这一点也将会在很大程度上制约我们商业计划的实施和公司的正常运转和各部门职能的充分发挥以及潜在市场的进一步开拓。 应对策略： 1.优化公司员工组成。在保证公司能够正常运转的前提下减少业工作人员，对公司员工进行企业文化及工作技能的教育培训，尽可能发挥他们的潜力和工作能力，做到人尽其才物尽其用，提高公司的员工工作效率和劳动力利用率。 2.改善企业结构。裁减不必要的部门，避免公司因结构庞大而造成的管理不周、组织涣散，效率低下，减少企业资源的浪费和不必要的支出。提高企业资金的利用率，使每一分钱都实现它应有的价值 3.争取政府投资。由于本公司的宗旨和发展目标及生产产品都是有利于社会主义现代化建设，有利于环境保护、资源节约及循环利用、民生改善和某些公益事业，符合社会主义市场的要求，符合政府政策要求和呼吁，我们将以自身的行动和产品来争取政府投资。 4.吸引风险投资。优化企业管理，提高企业产品质量，加大企业宣传力度，让风险投资人看到本公司的发展潜力和投资的回报所在，吸引海内外投资基金。 5.银行贷款。当资金链出现问题引资困难，企业处境不尽人意之时，向银行申请贷款以度过难关。市场风险因素: 风险描述：市场风险即公司投入生产运营后可能遇到的风险，具体表现为： 1本公司作为一新兴企业进入市场必将收到同行企业打压排挤，他们可能会凭借雄厚的资金实力以价格战使本公司处于一直亏本的状态，或者强强联合使我们难以占据市场，甚至被挤垮。 2由于对本公司各方面的不熟悉不了解，有些客户并不信任我们甚至抵制我们的产品，不利于公司的进一步推广、宣传、发展从而造成公司成立初期的畸形发展 3由于国内目前市场经济体质的不健全，我们随时面临着被其他企业山寨模仿产品，损害知识产权商业利益的威胁 应对策略： 1.项目初期做好充分的市场调查，比如其需求量和现有供应量，挖掘市场潜力，寻找市场空白区，从而避免和原有企业的正面竞争，减少公司投放市场的盲目性。 2.丰富营销手段，扩大宣传，发展长期稳定性客户，慢慢扩展场。 3.提高企业品牌影响力，保证产品质量和服务。 4.紧跟市场风向，国家政策，密切关注新兴企业的发展动态。 5.寻求企业之间的联合和互助，加强学习。 信誉风险 风险分析： 公司运营期间，可能出现由于我们对已注册客户监督不严导致的“卖家”信誉受损或“买家”信誉受损问题，使得 网络诈骗气焰嚣张，或是两方交易不能公平进行。从而导致我们无法得到客户的认可，造成公司社会信誉度严重降低，商业竞争力大幅下降的严峻后果。具体表现为以下三种情况： 1任务解决者注册新的用户名，窃取我平台上优秀作品自己拿去市场交易。 2任务发布方采用解决者方案后不能及时有效的按要求支付劳动者报酬。 3任务发布方盗用任务解决者账号，窃取别人劳动果实进行自我交易。应对策略： 1.建立有效的监督结构，对注册者进行定期监督和检查。 2?建立投诉奖分制，鼓励双方遇到这种情况时向网站监督机构投诉，工作人员会根据注册及登录的IP、联系方式等判断发布者与中标者是不是同一人。如果确认是任务发布方作弊，公司会取消他的评标资格。如果是发布需求者
借壳的方案设计成三步： （一）重大资产出售（使用现金支付的剥壳计划） ?彭建虎新设的一家新公司，世纪游轮向他和他控制的新公司出售全部现有资产及负债，拟出售资产的交易价格为60,424 万元。 （二）发行股份购买资产（巨人网络的资产注入） ?世纪游轮向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100% 股权，作价约为131 亿元。 （三）募集配套资金（巨人网络的现金注入） ?世纪游轮采用询价发行方式募集配套资金50 亿元，主要会用于网络游戏、电子竞技、互联网渠道平台等项目。 本次交易完成后，巨人网络的业绩对赌协议为2016 年、2017年、2018 年的净利润分别不低于10 亿元、12 亿元、15 亿元。而巨人网络之前的净利润为2012 年 12 亿元、2013 年13 亿元、2014 年11 亿元、2015 年前三季度2.2 亿元，利 润下滑主要是客户端游戏式微，移动端游戏竞争太过激烈，拆VIE 回归的损耗等原因，而这也是之前会被证监会问询标的资产盈利能力的原因。 借壳之前上市公司主要从事内河豪华游轮休闲旅游服务的开发和运营，近年来，行业竞争加剧及需求不足等因素影响，选择该公司的游客减少造成亏损现象。而世纪游轮的股权结构特别简单，实际控制人彭建虎拥有74.28% 的股权，这也是传统意义上的好壳。 巨人网络拆完VIE，账面净资产约为9.6 亿元，拟借壳估值131 亿元，增值了1260.08%。如果是之前客户端网游为王的时代，《征途》一定会让巨人的市值更上一层楼，现在的客户端网游就有“日薄西山”的味道了。
在2006 年至今，巨人网络经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除红筹架构的过程。我们先看看这个时间点： ?2006 年7 月：巨人网络海外上市主体Giant Interactive Group Inc.（GA）设立?2006 年9 月：Giant Interactive Group Inc.（GA）的中国境内全资下属公司上海征途信息技术有限公司设立并与巨人网络及其股东签署了一系列VIE 协议 ?2007 年11 月：Giant Interactive Group Inc.（GA）在纽交所首次公开发行ADS ?2013 年11 月：Giant Interactive Group Inc.（GA）收到私有化发起人的私有化要约 ?2014 年1 月：以Giant Group Holdings Limited（Hold Co）为母公司的私有化实施主体架构搭建完成 ?2014 年3 月至7 月：私有化协议签署并实施，Giant Interactive Group Inc.（GA）从纽交所退市 ?2015 年6 月至7 月：兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资等向巨人网络增资 ?2015 年8 月：巨人网络向Giant Group Holdings Limited（Hold Co）增资 ?2015 年8 月至9 月：Giant Group Holdings Limited（Hold Co）回购境外投资人及管理层的股份 ?2015 年8 月至9 月：巨人网络向巨人香港的境内全资子征途信息和征铎信息增资；GA 所持有的巨人香港股份全部转让给巨人网络，巨人网络将其持有的Hold Co 股份进行支付 ?2015 年9 月：VIE 控制协议解除 （一）搭建红筹架构阶段 GA 在开曼群岛设立，史玉柱通过Union Sky 持有GA 51.00% 的股权。GA 全资子公司Eddia在维京群岛设立。VIE 协议签署后，红筹架构如下：
一、 VIE 协议控制模式 1. 模式简介 协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上市。 红筹上市海外架构如下： 协议控制模式红筹上市的优点： 1. 成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求,可以实现海外直 接IPO 上市，已经有较多成功案例。 2. 可直接实现海外IPO 上市，不用借壳，从而为企业节省大笔买壳费用。 3. 此模式下企业不用补交税款。 4. WFOE 公司与境内公司之间为协议控制关系，无股权或资产上的任何关联。 5. 内资企业由WFOE 公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表。
6.右图上方BVI公司全部由内资企业股东个人成立，不用代持或原股东转换 国际身份。 7.此架构既可以前期用于完成私募融资,又可直接IPO. 2.成功案例分析 1.现代传播：民营传媒公司的上市路径 2009年的9月9日，纯民营传媒公司现代传播（HK0072）在港交所正式IPO，成为首家民营传媒上市公司。对于现代传播的上市，《纽约时报》撰文称邵忠为“中国第一个民营媒体企业家”。显然，现代传播的上市具有某种象征意义，《南方周末》甚至报道称：“在中国，媒体上市始终是一个敏感话题，也许正因为此，作为首家赴港上市的内地民营媒体公司，现代传播格外招人注目。” 现代传播，外界熟悉这家企业的人或许不多，但提及拥有“国内第一时尚周报”头衔的《周末画报》，却是拥有广泛的知名度。现代传播即为《周末画报》的幕后经营方。除了《周末画报》，现代传播还同时经营着《优家画报》、《新视线》、《号外》、《健康时尚》等7本刊物，除了《号外》在香港出版外，其余皆为国内期刊。 由于政府对传媒行业的管制，在国有传媒企业都鲜有上市的背景下，邵忠的现代传播能够突破体制实现境外上市，必定要引起人们的关注。和一般国有传媒企业（如北青传媒HK1000）仅仅将广告部门剥离出来独立上市不同的是，现代传播将采编、发行、广告整体打包上市了。这无疑是一次大胆而有效的政策突破。 运作模式——与国有出版单位合作 要说清楚现代传播的整个上市架构安排，首先得要说清楚其作为民营传媒公司的特殊运作模式。 从政策层面看，国家并未正式允许民营资本介入传媒、出版行业（政府不向民营企业授出出版许可证、刊号），所以民营资本一般都是通过某些特殊方式，变相介入进去的。比如，民营资本和国有的报社、杂志社等出版单位，合资设立传媒公司，由传媒公司获得报社、杂志社的独家广告经营权，而采编、发行仍然
浅析大学生创业的风险和规避方法 摘要 随着大学生就业环境的恶化，大学生创业在这几年变得炙手可热起来。作为当代大学生，创业是一把双刃剑。它既可能让我们走向人生的巅峰，也有可能让我们失败。因此，明确大学生创业的风险并学习如何规避风险对于我们来说就变得异常重要。 关键词大学生创业管理风险 一．大学生创业现状 大学生创业这个话题在近年尤其是在全球金融危机爆发后，变得炙手可热起来当前，受国际金融危机影响，我国就业形势十分严峻，高校毕业生就业压力加大。各地区、各有关部门都把高校毕业生就业摆在当前就业工作的首位，采取了各种切实有效措施，拓宽就业门路，鼓励高校毕业生到城乡基层、中西部地区和中小企业就业，鼓励自主创业，鼓励骨干企业和科研项目单位吸纳和稳定高校毕业生就业。对于社会来说，这掀起了一波创业的浪潮，创业正迎来前所未有的大好时机。而新型商业模式层出不穷，融资渠道多元化，政府也出台了众多扶持政策，这些因素对于有心创业的大学生是个很好的契机。但是尽管国家和学校为大学生自主创业提供诸多支持和优惠政策，我国大学生自主创业现状仍令人堪忧。有关统计表明，自创企业在一年内失败的比例高达50%-80%[1]。对高校学生创业来说，这个比例更高。面对如此高的创业失败率，身为大学生的我们应该怎么面对创业的风险并进行有效防范呢？政府和社会也在高度关注大学生创业。但是对于大学生创业能否创出一番事业，能不能真的会有所作为，很多人都持观望的态度。 二．创业风险的理解 创业过程就是创业机会、资源、团队之间高度配置适当的动态平衡过程，但随着时空的变迁、机会模糊、市场不确定性、资本市场风险及外在环境等因素的冲击，这三个要素也会因为相对地位的变化而产生失衡的现象，这种失衡现象称为创业风险[2]。一般有两个角度理解风险，一是强调了风险表现为结果的不确定性，一是强调为损失的不确定性。前者属于广义上的风险，说明未来利润多寡的不确定性。后者属于狭义上的风险，只能表现为损失，没有获利的可能性。风险的核心含义是，未来结果的不确定性或损失。如果采取适当的防范策略使破坏或损失的概率不会出现或者说在理性判断的基础上，继而采取及时而有效的防范措施，那么风险可能带来机会。由此进一步延伸的意义，不仅仅是规避了风险，可能还会带来比例不等的收益。这就是为什么有时候风险越大，回报越高。因此如何判断风险、选择风险、规避风险继而运用风险，在风险中寻求机会创造收益，意义将更加深远而重大。鉴于此，大学生创业风险是指在大学生创业者的创业过程中，因创业环境的多变性和不确定性，创业机会的复杂性，创业企业的多样
项目风险分析及对策 一个产品从它的研发到投入市场再到消费者购买使用它，这些过程中都存在着不同的风险，主要包括政策风险、市场风险、财务风险、管理风险。技术风险、融资风险、环保风险、金融风险和经营风险等，面对这些风险我们必须未雨绸缪防患于未然，提前制定出一套完整的企业风险评估报告并筹划出相关的对策，争取将企业的损失控制到最低。 一、政策风险 经济政策风险是指在建设期货经营期，由于所处的经济环境和经济条件的变化，致使实际的经济效益与预期的经济效益相背离。对经济环境和经济条件，应以宏观和微观两个角度进行考察。宏观经济环境与经济条件的变化，是指国家经济制度的变革、经济法规和经济政策的修改、产业政策的调整及经济发展速度的波动。 从本项目来看，公司面临一般企业共有的政策风险，包括国家宏观调控政策，财政货币政策，税收政策，可能对项目今后的运作产生影响。对策： 1、公司将在国家各项经济政策和产业政策的指导下，汇聚各方信息，提炼最佳方案，统一指挥调度，合理确定公司发展目标和战略； 2、加强部管理，提高服务管理水平，降低营运成本，努力提高经营效率，形成公司的独特优势，增强抵御政策风险的能力。 二、市场风险 市场风险是指由于某种全局性的因素引起的投资收益的可能变动，这些因素来自公司外部，是公司无法控制和回避的。随着潜在进入者与行现有 竞争对手两种竞争力量的逐步加剧，我国温室蔬菜行业具有营运主体多、小、散、乱，市场竞争较为激烈且处于无序状态的特点。因此温室蔬菜企业为了生存及竞争的需要，会采取“价格战”策略打击竞争对手，因而引起公司产品价格波动，进而影响公司收益。生产的产品遇到强有力的对手而竞争不足；原料、燃料供应不足；产品实际价格与预测发生偏离而引起产品滞销待销等。 对策： 1、规部管理，固化运作流程，实现对经营流程各环节的优化和控制，提高企业管控水平，降低经营风险。 2、搭建统一的业务应用平台，实现采购、销售、仓储、配送、技术开发、质量、计量集成管理和数据共享，帮助企业科学制定销售、采购、加工和配送计划，提高整个供应链系统的能观性和能控性…… 3、财务数据从业务数据自动形成，财务业务一体化，提高财务核算、财务分析和资金周转效率。 4、建立科学、实时、准确的成本核算系统和统计分析系统，满足经营分析、绩效考核和管理决策需要。 5、实现全过程的客户关系管理，密切顾客联系，科学进行顾客需求和行为分析，提高顾客满意度和忠诚度。 6、实现密切联系客户，及时掌握资金和订货动态。 7、优化人力资源管理，提升组织能力，
PE的几种常见架构 作者: 张保生金杜律师事务所争议解决组 一、Citi 模式 2002年底，花旗银行与上海浦东发展银行（下称“浦发银行”）达成结为“具有排他性的战略合作伙伴关系”的协议。由于监管政策的限制，花旗银行对浦发银行的股权投资采取分阶段入股的方式，即协议签订后入股5%；在2008前，在政策允许的情况下，花旗银行可增持至14.9%，最终不超过24.9%。根据该协议，在分阶段入股投资的基础上，花旗银行将通过实质性参与实际控制浦发银行的信用卡业务。 经过上述安排，浦发银行信用卡中心名义上设在浦发银行下，实则为按公司化运作的半独立运营中心。一旦政策允许，信用卡中心将独立出来，成立合资公司。而在此之前，双方承担对等的风险、权利和义务。根据协议，花旗银行提供技术和管理，而所有工作人员的工资则计入浦发银行的成本。信用卡中心的首席执行官和四个部门的正职均来自花旗银行，副职则全由浦发银行的人担任，首席执行官向一个由花旗银行和浦发银行各三人组成的“信用卡中心管理委员会”汇报。另外，花旗银行还输出了一支比较有经验的团队，并提供了集团内最新版本的业务系统，所有的数据处理均集中到花旗银行在新加坡的亚太数据处理中心进行。而就与浦发银行在其他业务方面的合作，花旗银行并未投入太大力量，只是提供一些技术援助。 花旗银行对浦发银行的这一投资模式，立足于对被投资企业的某项而非全部业务的深度介入和控制，在时机成熟时便可以延展到其他业务层面。通过这种模式，投资者能以最快、最有效的方式直接进入某项具体业务的市场。PE投资者的先进管理理念和经验与被投资企业的本土优势相结合，能够较容易地在竞争中取得优势地位。此外，尽管投资时存在政策限制，但一旦政策形势发生变化，根据协议安排，合作业务的组织结构和企业性质可以第一时间进行切换，并迅速开展业务，而无需经过过渡期。
风险存在于任何项目中，并往往会给项目的推进和项目的成功带来负面影响。因此每个投资管理人员都想要尽量规避风险，获得稳定的投资回报，这时，对于项目的背景和产业的状况等进行分析就显得很有必要了。接下来就由项目数据分析师为您进行简单介绍，希望能给您带来一定程度上的帮助。 变化和不确定性是导致项目潜在风险的主要原因，百变不离其宗，因此，针对项目风险，各大企业综合讨论，主要的风险管理技术为三种方法：因果分析法、多分布形式的概率分析法和基于经验的专家系统等。不同的方法规避风险，都是为了达到最终的目的，规避风险或者解决风险带来的影响，赢得项目的最终成功。 现代化项目管理软件中的风险管理功能一般包括：风险文档管理、项目进度计划模拟、减少甚至消除风险的计划管理等，各显其招，共同消除项目实施过程中的种种问题，确保项目正常实施，提高项目成功率。那么，企业该如何规避项目风险，达到最优的项目实施状态呢？
首先，项目计划与实施要同步。项目计划是在项目正式开展之前拟定的计划方案，是知道整个项目规划进行的重要方向标，为避免项目实施过程中遇到各种问题及风险，项目计划拟定时就需要有严谨的思维及规划，并且，确保项目实施与项目计划二合一，按照计划实施，以免项目实施偏离轨道，导致项目后期出现各种问题。 其次，严密的沟通。沟通可以确保项目实施人员有共同的项目目标和方向，以免理解不当，项目负责人朝着不同的方向努力，导致项目负责人各行其是。 再次，资源的合理分配与追踪使用。项目资源一般是跨部门、跨站点、甚至跨地区分配使用，因此，为提高企业资源利用效率，管理者要实时监控资源分配情况并且追踪实际使用情况，一方面，可以确保项目资源供应充足，以免项目实施过程中因项目资源供应不足导致项目停滞，另一方面，还可有效提高资源利用率，避免申请者滥用资