关于红筹结构的案例总结
《红筹博弈——十号文时代的民企境外上市》一书中有很多归纳和总结~
一、政策背景
（一）关于外国投资者并购境内企业的规定
[2009年6月22日颁布新6号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》替代原10号文]
2006年8月8日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局六部门联合发布[2006] 第10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称10号文）。10号文第三十九条规定：特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定。第四十条规定：特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。第四十二条规定：境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。由于设立特殊目的公司实现境外上市需要经过商务部和证监会批复，难度较大，因此最年来曾经设立红筹架构的拟上市公司纷纷转向国内上市。
（二）证监会态度
根据2010年证监会六次保荐代表人培训内容，证监会对红筹架构公司回归境内上市做了具体规范：
1、第一次培训强调：红筹架构公司必须清理简化股权结构，控股股权要回来，不管注册地均须清理。
2、第二次培训强调：实际控制人为境内法人的红筹架构，要求清理；要求全部转回境内，中间环节要取消，除非有非常充分的理由证明并非返程投资；实际控制人为境外，需要披露，理清控股情况、核查实际控制人有无违法等，由保荐机构自己掌握。
3、第四次培训强调：针对红筹和返程投资：严格要求持股的透明度——假外资要求处理境外结构；真外资境外结构过于复杂的，也要简化。可以保留部分股权在境外，但控制权必须要回境。
4、第五次培训强调：对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明，因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位（太子奶案
例）；境内自然人通过取得境外身份从而获得红筹合法资格的问题现在是得到认可的，尽管不是很公平，但是也没有更好的办法。
5、此外，培训中讲到清理红筹结构时，由于失去外资企业资格，应补交之前以外资企业身份取得的税收优惠，且补交的税款应当计入当期而不能以“可比性”为理由调整以前报表。
（三）政策解读
1、无论是以前年度通过搭建红筹架构进行境外上市运作的公司还是为了享受外资税收优惠进行返程投资的企业，均需要进行结构简化，将控股权转移至国内。其中后者虽然讨论较少，但是在第四次培训中明确指出返程投资也需要回归。
2、证监会在补税和实际控制人身份转移上敞开两个运作空间。其一，允许控股权回归的同时保留部分境外股权，这样只要是境外股权比例不低于25%，则可以不补税；其二，允许实际控制人取得境外身份的方式使红筹结构或者返程投资导致的假外资变身为真外资，从而既不存在补税问题，也不存在股权清理问题。
3、另根据相关法规，针对已经存续十年以上的生产性外商投资企业来说，其转变为内资企业不需要补交以前享受的外商投资企业税收优惠。
二、案例分析
从以上案例可知，即使没有搭建正式的特殊目的公司且有明确的境外上市意图，只要是属于返程投资都应该对返程结构进行清理。嘉麟杰的案例说明，申报后证监会要求其对实际控制人在境内、控股股东在境外的股权结构进行清理。当然，类似于信立泰和凯美特这种由实际控制人去的境外身份的模式来规避股权结构清理要求也是证监会允许的，且无补税风险，但是会存在运作时间不好把握的问题。凯美特的案例说明，取得香港永久居留权而保留中国国籍也是可以避免股权调整，但这种方式是否具有偶然性仍然值得商榷。此外，根据香港移民相关法律法规，如果按照正常程序取得香港永久居留权可能需要7年左右的时间。这无疑也是通过取得境外身份途径化解红筹落地方式的障碍之一。
中能电气算不算？
加拿大电气于2009年1月20日将其所持有的本公司36%的股权和8.11%的股权分别转让给陈曼虹和吴昊，转让完成后其不再持有公司股份。周爱贞于2009年1月20日将其所持有的公司16.97%的股权和10.82%的股权分别转让给陈添旭和吴昊，转让完成后其不再持有公司股份。
经本所律师核查，陈曼虹女士2002年8月设立加拿大电气时未办理相应的外汇登记手续。2007年7月30日，国家外汇管理局福建省分局向陈曼虹女士核发了《境内居民个人境外投资外汇登记表》，办理了个人境外投资外汇补登记手续。）
陈曼虹女士，2002年6月23日取得加拿大永久居留权、2007年2月取得加拿大国籍，1967年出生，汉族，加拿大公民卡号Bxxxxx，大学本科学历。2002年至2007年担任发行人前身中能有限公司董事长、总经理，2007年至今担任发行人董事、总经理。）
吴昊先生，中华人民共和国公民，2002年6月23日取得加拿大永久居留权，1966年出生，汉族，身份证号35010219660xxxxx，大学本科学历。2007年至今担任发行人董事。）
向日葵
2010年5月31日，根据浙江省商务厅浙商务资函[2010]175号《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司股权转让的批复》，公司股东香港优创以0元价格将持有公司的32,333.32万股中的20,608.52万股转让给吴建龙；公司股东孙章康按每股1元的价格将持有公司的250万股全部转让给吴建龙；公司原股东刘洋的50 万股股权全部由其家属继承，其中，继承给父亲王世磷6.25万股、妻子吴玉娟37.5 万股、女儿吴沁怡6.25万股，同时，吴玉娟将其继承所得的公司37.5万股中的25 万股按每股1.5元的价格转让给吴建新。2010年6月1日，公司取得了变更后的营业执照。
本次股权转让完成后，实际控制人吴建龙直接持有控股权，持有发行人45.54%股份，通过香港优创间接持有发行人25.60%股份。
启明星辰存在红筹架构
未办理补登记的外资，在去红筹及IPO过程中，会有纠葛吗？很多反馈意见和券商内核都会关注是否按照75号文进行补登记。答复都是补充登记了
《红筹博弈——十号文时代的民企境外上市》一书中有很多归纳和总结~而且作者还在不断的搜集和整理中~
很好啊~
http://product.dangdan https://www.doczj.com/doc/806549483.html,/product.aspx?product_id=21037715
当当卓越上的评价都很不错
而且跟作者接触过，案例很多都是从美国那边拔下来的原文翻译整理的
借壳上市 借壳上市定义 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。 借壳上市和买壳上市的相同与区别之处 借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权， 从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 借壳上市企业的会计处理 针对部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别，财政部会计司日前发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》，明确相关问题。财政部在复函中明确，非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。 非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行；交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。 非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。
关于境外IPO公司员工激励计划的案例分析（精简版） 在本文中，我们对2012年以来境外IPO公司的员工激励计划进行了初步分析、归纳和整理，以供有关各方参考。 一、境外IPO公司的员工激励计划基本情况 经对2012年至今在IPO的小红筹项目（下称“小红筹”）和在美国IPO的中国概念股项目（下称“中概股”）进行案例研究，我们注意到： 通常小红筹架构下于IPO前采纳的员工激励计划包括三种类型：期权计划（Share Option Scheme）、股份/股息奖励计划（Share Award Scheme）和受限制股份单位计划（Restricted Share Unit Scheme），其中期权计划是最常见的类型，此外招股书对员工激励计划是按照不同类型分别披露的原则进行披露。而中概股于IPO前采纳的员工激励计划包括的类型有：options（下称“期权”），restricted shares（下称“限制性股份”），restricted share units（下称“限制性股份单位”），dividend equivalents（下称“股息等价物”），share appreciation rights （下称“股份增值权”），share payments（下称“股份支付”），其中期权、限制性股份和限制性股份单位是最常见的三种类型，此外中概股招股书是根据通过的时间对员工激励计划进行披露，即招股书披露的员工激励计划通常以通过的年份命名（例如2014年激励计划），而每个计划采纳的激励类型可能包括了期权、限制性股份和限制股份单位和其他。 二、小红筹的员工激励计划 如上所述，IPO前小红筹的员工激励计划通常包括三种类型：（1）受限制股份单位计划，例如博雅互动、天鸽互动、百奥家庭互动及科通芯城；（2）股份/ 股息奖励计划，例如协众国际控股、永达汽车、新城发展控股、旭辉控股、新晨动力、景瑞控股、世纪睿科、万洲国际；以及（3）期权计划。以下将重点对受限制股份单位计划和股份/股息奖励计划的容、落实方式和相关的境居民自然人外汇登记情况进行介绍。 主要容：受限制股份单位计划的主要容包括：目的或背景、涵、参与者（授予对象）、年限、授出及接纳（即要约及承诺）的方式、授出限制、受限制股份单位所附权利（是否能转让、就其相关的股份是否有投票权及分红权问题）、股份所附权利、归属（一般情况下，公司会在计划明确约定董事会或董事会授权的管理委员会有权确定归属标准、条件及时间表等问题）、管理、受托人的委任、失效/注销情况、变更及终止的规定等。而股份/股息奖励计划的主要容包括：目的或背景、对象、客体、有效期、管理、授予（包括授予程序、授予条件及享有决定
买壳上市 —以浪莎集团上市为例 一、买壳上市基本理论 （一）买壳上市的涵义 所谓买壳上市，是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后以反向收购方式注入自己的相关业务的资产。买壳上市是间接上市的一种方式，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一种方式。所谓壳，是指上市公 司的资格，是一种形象的称呼。 （二）买壳上市的一般模式 买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。但清壳这 个步骤并不是必需的，在实际操作中，也有只包括买壳和注壳两个步骤的情况。 常见的买壳上市方式有股权的有偿转让1、股权的无偿转让、二级市场收购和资产 置换2。 二、浪莎集团买壳上市案例 （一）背景介绍 自2001年起，浪莎管理层就一直有意进入资本市场，以壮大发展自己。而作为一家濒临退市边缘的上市公司，*ST长控也致力于寻找重组合作者。1998年4月上 市的*ST长控，上市仅2年零10天，就被冠上ST的头衔，成为当时沪深两市1000多 家公司中从上市到ST历时最短的一家。而与四川泰港实业（集团）有限责任公司、西藏天科实业（集团）有限责任公司的第一次重组宣告失败后，ST长控又被加星号，使其寻觅重组者的愿望更加强烈，可以说*ST长控是一个很典型的壳公司3，具有被收购的潜力，这也是浪莎所看中的。 （二）浪莎集团买壳上市过程 2006年9月1日，*ST长控发布公告称，四川省国资委授权宜宾国资公司与浙江浪莎控股有限公司签署了《股权转让协议》，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部股国家股（占总股本的％），成为*ST长控控股方，从浪莎买壳上市的方式来看采用的主要是股权的有偿转让。第二年2月8日，中国证监会正式核准*ST 长控向浪莎控股定向增发股，每股元，用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100％股权，这样就意味着浪莎买壳*ST长控从而间接上市获得了成功。（三）浪莎集团买壳上市操作流程分析 买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。在浪莎集团买壳上市的案例中，并不包括清壳这个步骤。 步骤一：买壳。非上市公司通过收购等方式获得上市公司的控制权，即买到上市公司这个壳。四川省国资委授权宜宾国资公司与浪莎控股签署了《股权转让协 1股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于 国内目前股权结构的特点，这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。 2资产置换：上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等 情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。 3壳公司：具有上市公司资格，但经营状况很差，准备成为其它公司收购对象，注入资产的公司。
案例：TCL集团整体上市分析 内部人控制、整体上市与资源配置效率 ——TCL集团整体上市的案例研究 一、引言 自2003年以来，作为国有企业改制上市模式之一的集团整体上市正受到学术界和实务界的广泛关注。人们普遍认为整体上市有利于理清大股东和上市公司之间的关系，减少集团内部不公允的关联交易。TCL集团吸收合并其控股上市公司而得以整体上市的金融创新模式更是赢得多方面的好评。但整体上市是否能够改善治理结构，推进国企改革呢?TCL集团管理层以资产授权经营为契机，获得了对公司的控制权，然而其持有的股权并未与控制权相匹配，控制权(control rights)和现金流量权(cash flow rights，通常指获取现金股利的权利)发生了偏离。已有大量的研究(Johnson等，2000;Claessens等，1999;Claessens等，2002)发现，这种两权偏离将导致控股股东与小股东之间的利益对峙，并使小股东财富有被掠夺之虞，小股东所受的损失也就是人们常说的股权代理成本。当公司管理层同时担任了大股东的角色时，董事会的设置将难以起到监督作用，内部人控制问题与大股东代理问题交织在一起，不但导致小股东利益受损，而且导致全体股东的财富向内部人转移。本章将分析TCL集团整体上市过程中的股东财富效应，以验证股权代理成本问题的存在。 通过TCL集团整体上市的案例分析，我们发现整体上市并没有实现资源有效配置、保护中小股东利益的目标。因此，在我们探索国有企业改制上市的过程中，除了上市模式的创新之外，还必须限制内部人和大股东的机会主义行为，建立能发挥制衡作用的股权结构和董事会组织。 二、集团整体上市的历史背景
港股交易规则与费用 1、港股交易时间 周一至周五: 早市10:00-12:30 午市2:30-4:00 周六、周日及香港公众假期休市，如复活节、圣诞节、中秋节等。 2、港股交易规则 港股买卖可做T+0回转交易，当天买入、当天可以卖出。 实际交收时间为交易日之后第2个工作日(T+2)；在T+2以前，客户不能提取现金、实物股票及进行买入股份的转托管。 港股不设当日涨跌幅限制。 港股可以卖空。但根据香港联交所规定，只有被列为“可进行卖空的指定证券”，投资者才可进行沽空。认股权证及债券，不被列入沽空名单之内。 3、港股交易单位 在香港联交所进行的证券买卖一般以完整买卖单位“手”或其倍数进行。碎股的价格通常有别于“一手”的买卖价（碎股一般以折让价卖出）。 和A股不同，港股500，1000，2000股一手的都有，根据每间上市公司的不同、其交易单位也存在差异。 而对于部分价格极低的“仙股”，投资者往往以“球”（即一百万股）为单位向经纪商落盘。 4、港股交易费用 港股的交易费用单边总共约为3.6‰，其中，佣金2.5‰、股票印花税1‰(最低1港元)、投资者赔偿征费0.02‰、证监会交易征费0.05‰、联交所交易费0.05‰、香港结算公司结算费0.02‰(最低2港元，最高100港元)。 中行开通的“港股直通车”业务税费标准确定为：印花税1.5‰，佣金2.5‰，单向税费合计3.59‰。而A股仅印花税就高达3‰。 五、如何开立港股交易帐户 方法一：开立个人境外证券投资外汇账户 如果你有港元，直接用于买卖股票就可以；如果没有，那你就需要去银行购汇。按照外管局的最新规定，如果只用于炒港股，购汇额不受每人每年等值5万美元的限制（据传港股直通车最低投资金额门槛为10万元人民币，上不封顶），你提供有效身份证件在开办了外汇业务的银行网点就可以办理。 申办“港股直通车”手续流程： 1、开立港股帐户持有效身份证在天津中行开立个人证券投资外汇账户；个人证券投资外汇账户不得存取外币现钞。同时在中银国际开立证券代理账户。 中行其他分行与天津中行签协议后，也可办理天津中行个人证券投资外汇账户(见证开
境外上市后私有化转境内上市的案例 私有化的两种模式及案例： 以下案例分为两种模式，其中，在境外上市、被私有化与后来在A股上市的主体一致的应该说是南都电源，其他的是私有化后被注入到A股的壳里或整合到A股整体上市主体里的。 一、模式1：H股（或其他国家上市）——私有化——A股 对中国的很多大型企业来说，这个过程是一个实现资本溢价的精彩游戏。为了将私有化后的H股公司注入旗下的A股公司，大股东们往往会进行一系列的资产剥离和资产置换等运作，提升A股上市公司的规模和盈利能力，最终使得原来的H股公司能够以远高于私有化时的估值水平注入A股公司。 1、中粮集团完成鹏利国际H股私有化后重新进入A股变身中粮地产 鹏利国际是2003年4月被中粮集团私有化的。当时，香港地产市场人气低迷，进而直接拖累了对地产股的定价。鹏利国际净资产为1.56港元/股，但股价却仅0.4港元左右，股价较净资产折让了74.36%。在这种情况下，中粮集团自筹7.1亿港元，另向银行借贷3亿港元，以0.74港元/股的价格购回社会公众股东持有的41.06%鹏利国际股份。2006年4月25日，深宝恒（000031）更名为中粮地产，中国粮油食品（集团）有限公司把已私有化的鹏利国际转移到A股重新上市的思路完全浮出水面，即将鹏利国际的资产分步注入中粮地产。 2、“上实医药”H股变身A股 2003年5月23日，上海实业医药科技（集团）有限公司（8018.HK，以下简称“上实医药”）被其控股公司—上海实业控股有限公司（00363，以下简称“上实控股”）私有化。研究上实控股将上实医药私有化后的一系列运作，我们发现，上实医药的最终归属是上实控股旗下另一家A股上市公司—上实联合（600607）。按照上实控股的母公司—上海上实（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）2005年底确定的十年发展战略：集中发展医药、地产和经贸三大主业，并分别逐渐把三类业务进行整体上市；而上实联合将成为集团医药资产的旗舰，并会被更名为“上实医药”。 3、新加坡上市回归A股：南都电源 第一家从海外上市回归到A股上市的企业是南都电源(300068.SZ)。南都电源的主体公司，2000年在新加坡借壳上市，2005年退市，2010年初登陆A股创业板。4、美国上市的康鹏化学今年完成了私有化 借助私募基金的资本，康鹏化学在2011年8月19日完成私有化，康鹏化学是于5月3日向SEC递交私有化方案的13E-3声明文件的。该公司宣布Halogen Ltd.对公司的收购计划已完成，后者为公司高管（包括董事长兼首席执行官杨建华、公司管理层Weinian Qi和袁云龙）及开曼群岛基金Primavera Capital（春华资本的海外基金）共同所有。康鹏化学现为Halogen 的全资子公司。这单投资总额约1亿4000万美金，其中，股权投资约7000万美金，而另一半为渣打银行提供了7000万美金的贷款。康鹏化学2009年6月24日在纽约证券交易所（NYSE）发行800万股存托凭证（ADR），每股发行价为9美元，达到了价格预期的上限水平。康鹏化学创立於1996年，从事特种化学业，号称是中国最大的含氟化工产品生产商，其客户包括礼莱（Eli Lilly）以及默克（Merck）两大药厂。 春华资本合伙人之一是2010年4月自高盛辞职的胡祖六，其他主要合伙人汪洋、廉洁等均是他在高盛工作的同事。 二、集团旗下多家A股或H股——私有化——打包整体上市 将分拆在深沪两市的旗下子公司私有化后再行打包整体上市，大股东们在完成资源整合的同时，也可享受因整体上市而产生的一部分溢价收益。 中国石油天然气股份有限公司（00857，以下简称“中石油”）回归A股的工作从2002年开始
一、 VIE 协议控制模式 1. 模式简介 协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上市。 红筹上市海外架构如下： 协议控制模式红筹上市的优点： 1. 成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求,可以实现海外直 接IPO 上市，已经有较多成功案例。 2. 可直接实现海外IPO 上市，不用借壳，从而为企业节省大笔买壳费用。 3. 此模式下企业不用补交税款。 4. WFOE 公司与境内公司之间为协议控制关系，无股权或资产上的任何关联。 5. 内资企业由WFOE 公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表。
6.右图上方BVI公司全部由内资企业股东个人成立，不用代持或原股东转换 国际身份。 7.此架构既可以前期用于完成私募融资,又可直接IPO. 2.成功案例分析 1.现代传播：民营传媒公司的上市路径 2009年的9月9日，纯民营传媒公司现代传播（HK0072）在港交所正式IPO，成为首家民营传媒上市公司。对于现代传播的上市，《纽约时报》撰文称邵忠为“中国第一个民营媒体企业家”。显然，现代传播的上市具有某种象征意义，《南方周末》甚至报道称：“在中国，媒体上市始终是一个敏感话题，也许正因为此，作为首家赴港上市的内地民营媒体公司，现代传播格外招人注目。” 现代传播，外界熟悉这家企业的人或许不多，但提及拥有“国内第一时尚周报”头衔的《周末画报》，却是拥有广泛的知名度。现代传播即为《周末画报》的幕后经营方。除了《周末画报》，现代传播还同时经营着《优家画报》、《新视线》、《号外》、《健康时尚》等7本刊物，除了《号外》在香港出版外，其余皆为国内期刊。 由于政府对传媒行业的管制，在国有传媒企业都鲜有上市的背景下，邵忠的现代传播能够突破体制实现境外上市，必定要引起人们的关注。和一般国有传媒企业（如北青传媒HK1000）仅仅将广告部门剥离出来独立上市不同的是，现代传播将采编、发行、广告整体打包上市了。这无疑是一次大胆而有效的政策突破。 运作模式——与国有出版单位合作 要说清楚现代传播的整个上市架构安排，首先得要说清楚其作为民营传媒公司的特殊运作模式。 从政策层面看，国家并未正式允许民营资本介入传媒、出版行业（政府不向民营企业授出出版许可证、刊号），所以民营资本一般都是通过某些特殊方式，变相介入进去的。比如，民营资本和国有的报社、杂志社等出版单位，合资设立传媒公司，由传媒公司获得报社、杂志社的独家广告经营权，而采编、发行仍然
完全退出：家化 2011年，上海家化公告，上海联合产权交易所11月7日发布家化集团100%股权转让竞价结果通知，平安信托旗下公司平浦投资为家化集团100%股权受让人。 上海家化作为国内化妆品行业首家上市企业，拥有六神、美加净、佰草集等众多国人知名的日化品牌，被称为是国内日化行业中少有的能与跨国公司开展全方位竞争的本土企业。 作为试点，近5年来已经两次进行股权激励，员工覆盖面达到40%左右。 2010年，我国日化亏损企业77家，亏损额5.12亿元。我国4000家化妆品企业仅仅控制着中国10%的市场，90%的中国市场都被外资控制。 即通过股权制度的改革，建立真正意义上的市场化企业，进而能够制定符合市场规则的薪酬体系、股权激励机制和公司发展战略，最终使上海家化成为一家综合时尚产业集团。 2008年9月上海出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，在“明确国资战略调整方向”一节明确提出：“推动一般竞争性领域国资的调整退出。” 部分退出即员工持股：海螺 2014年2月，海螺集团改制完成。
改制后，海螺集团由原来的国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司，仍保持国有控股地位。其中，安徽省投资集团作为安徽省省属国有资产出资人，占51%；安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称：海创)占49%。海创是海螺集团及旗下子公司、孙子公司的8名高管和7750名职工通过四家工会投资设立。 集团旗下两家上市公司海螺型材(000619)和海螺水泥，集团拨付的身份置换金和工资结余占了转让价款的一半左右。 51与49这个比例，既实现了高管和职工持股的最大化，同时由于国有控股地位不变，对上市公司的控制权不变，就不需要经过国资委和证监会的审批。 部分退出即引入战略投资：古井 2009年5月，上海浦创受让古井集团40%股权性质上完成国有到民营的转变，保障了公司决策和运营效率的根本改变。 公司09年已引入战略投资者-浦创投资，迈出其改制的关键一步，为今后实现国退民进，管理层、技术骨干、投资伙伴和经销商持股打下基础。公司已于去年实现职工身份转变-工龄买断，管理层通过集团公开招聘，内部选拔，充分激发了职工工作的积极性和创造性。目前浦创投资有进一步增持集团股权的强烈意愿，如果成功将有效地促进集团改制
港股的特点和规则 港股一直以来深受国际投资者及机构的高度评价。除了有健全的市场机制之外，香港的金融立法也很完善。投资者在香港的股市中享受到的是安全与合理的投资回报。并且由于香港回归之后，内地与香港地区的更紧密的经济关系和金融合作使得香港的股市更受国际关注。几乎所有的国际投资机构都参与到香港的股市之中。在一轮一轮的投资轮回中，港股带给投资者的收益是被积极肯定的。 一、香港金融市场的“闪光点” （一）、香港的金融市场毋庸质疑的要比国内的金融市场更有吸引力 首先，金融体制上的优势，香港的金融体制的完善是举世公认的。 其次，在立法方面，健全的法制是香港经济几十年长期持续发展的有力保证 再次，在风险控制方面，香港的各种监督管理一直都让全球的投资者坚定信赖。各种交易中，除了交易商和银行之外，另有第三方的监管，来保证所有投资者的资金安全。 最重要的是香港金融市场的收益，这是促使全球投资者对香港金融时市场青睐的最重要原因。所以，投资香港的金融市场是理财选择中十分不错的选择。 （二）、投资港股的理由 1：香港是自由开放的金融中心，吸引世界各地的投资者，证券市场成熟理性，受政策及人为因素影响小，追逐价值投资理念。
2：在内地和香港同时上市的内地企业，H股股价远低于A股股价，同股不同价，随着QDII资格和港股直通车逐步放开，必将带动这些股票股价上升，投资空间潜力很大。 3：认购新股-----港股特色。香港是全球最大的IPO集资市场，新股发售数量多，香港政策比较照顾中小投资者，新股认购中签率高，并且投资者通过经纪公司可获得自有资金9倍的银行融资，即自有10万港元即可以100万元认购新股。（可达10%中签率） 4：交易品种丰富，认股权证多达2000个，（仅中国人寿就有设有200多个权证）权证交易活跃，如窝轮。-成交量居全球首位。另有各种ETF基金，跟踪指数，成本低，收益稳定。 5：境内直接投资香港市场进一步放宽，政策上，境内居民个人已经可以与合格境内投资者共同参与投资境外资本市场，境内资金更多流向香港，港股市场必然因资金注入而看好,而此时在港股直通车未正式启动之前，前期进入香港市场，抓住进场时机，待直通车开启，资金大举进入，则在前期进场低成本建仓的同时，必定享受到水涨船高引起股价上涨带来的较高的投资回报。（每年两个黄金周的大陆资金冲击，足以证明了资金市对港股行情的一波又一波的强烈支持）特别是，中国证监会副主席曾表示正在研究A股和H股互换问题，引发了投资者对于两地股价将会接轨的预期。虽翌日声明当前条件不足，但是没有对“正在研究”予以正面说明。故，互换预期存在，而且一旦发生则影响很大。 为何要投资香港股市 第一，香港股市与大陆股市相比，香港市场更加成熟和规范。香港
美国上市公司近十年的典型财务舞弊案例 财务舞弊与美国上市公司如影随形 作为世界上财务监管最为完善的国家，美国一直都是世界各国学习的榜样。但安然、世通等世纪丑闻发生后，世界开始用全新的眼光审视美国的上市公司。事实上，美国上市公司在财务上做手脚并非从安然才开始的，美国上市公司的舞弊丑闻在华尔街算不上新闻，只是这些舞弊事件在影响上逊于安然、世通等巨无霸公司，所以没有引起媒体的广泛关注。在安然事件前，美国投资者对美国上市公司的财务数据一直持保留态度，因为华尔街频频爆出财务舞弊丑闻。以下撷取美国上市公司近10年中的几个典型舞弊案例。 美国上市公司典型舞弊案及特征 1 从存货做文章 存货项目因其种类繁多并且具有流动性强、计价方法多样的特点，所以存货高估构成资产计价舞弊的主要部分。美国法尔莫公司利用存货舞弊的手法比较典型。法尔莫公司是位于美国俄亥俄州的一家连锁药店。法尔莫的发展速度远超同行，在十几年的发展历程中，法尔莫从一家药店发展到全国300余家药店。但这一切辉煌都是建立在通过存货资产造假来制造虚假利润的基础上，法尔莫公司的舞弊行为最终导致了破产。 法尔莫公司的创始人莫纳斯是一个雄心勃勃的人。为了把他的小店扩展到全国，他实施的策略是通过提供大比例折扣来销售商品。莫纳斯把并不盈利且未经审计的药店报表拿来
后，用笔为其加上并不存在的存货和利润，这种夸张的造假让他在一年之内骗得了足够收购8家药店的资金。 在长达10年的过程中，莫纳斯精心设计、如法炮制，制造了至少5亿美元的虚假利润。法尔莫公司的财务总监对于低于成本出售商品的扩张方式提出质疑，但是莫纳斯坚持认为只要公司发展得足够大就可以掩盖住一切。所以，在多年中，法尔莫公司都保持了两套账簿，一套应付外部审计，一套反映真实情况。 法尔莫公司的财务魔术师们造假手法是：他们先将所有的损失归入一个所谓的“水桶账户”，然后再将该账户的金额通过虚增存货的方式重新分配到公司的数百家成员药店中。他们仿造购货发票、制造增加存货并减少销售成本的虚假记账凭证、确认购货却不同时确认负债、多计或加倍计算存货的数量。 财务部门之所以可以隐瞒存货短缺是因为注册会计师只对300家药店中的4家进行了存货监盘，而且他们会提前数月通知法尔莫公司他们将检查哪些药店。管理人员随之将那4家药店堆满实物存货，而把那些虚增的部分分配到其余的296家药店。如果不进行会计造假，法尔莫公司实际早已破产。 审计机构为他们的不够谨慎付出了沉重的代价。这项审计失败使会计师事务所在民事诉讼中损失了3亿美元。而对于法尔奠公司来说，不可避免是一场牢狱之灾。财务总监被判33个月的监禁，莫纳斯本人则被判入狱5年。 2 利用并购机会操纵“准备”科目 泰科公司始创于1960年，1973年，泰科在纽约证交所上市。泰科的经营机构遍布100多个国家，雇佣了26万员工，2003年营业额超过300亿美元。
企业买壳上市案例 中远—众城(600641)资产重组案例剖析 来源:中国证券报 2007-07-02 20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上拆巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。时隔十多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：１９９７年５月２７日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本２８．７％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城实业后来改名为“中远发展”。这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共３９．６７％的股权，这样中远置业共持有众城实业６８．３７％的股权，成为众城绝对控股方。中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。 一、发生背景 １．证券市场规模扩大，存量资产增加，在融资功能进一步强化的同时，优化配置资源的功能也开始明显，证券市场将成为国有资产战略性重组的渠道，上市公司间的以及非上市公司同上市公司间的股权收购不断涌现。 ２．企业之间出现两极分化。随着市场对企业的制约性因素日益加强，一些上市公司在竞争中落伍了，陷入经营的困境，另一些企业在竞争中实力加强，客观上有通过证券市场实现外部增长以及进行战略发展的要求。另外，政府为了更充分的利用“壳”资源，同时提高证券市场的质量和减少风险，鼓励一些有实力的大企业集团收购兼并这些上市公司。 二、转让的基本情况 １．双方的基本情况 中远置业是中远集团于1997年３月２７日才成立的大型控股公司，中远置业这次行动是在中远集团支持下完成的。中远集团是１９９３年组建的以中国远洋运输公司为核心的企业，在国家５６家特大型国营集团公司中排名第五。中远集团的集装箱的箱位总量居世界第四位。集团组建以来实施“下海、登陆、上天”的经营战略，成为我国一个集多种业务为一体的跨国家、跨地区、跨行业、多层次、多元化经营的大型综合型企业集团。 上海众城实业股份有限公司是于１９９１年１０月２８日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一。公司于１９９１年发行人民币普通股，１９９３年４月７日股票在上海证券交易所挂牌上市。众城公司是一家以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体的实
五洲国际（01369-HK）——房地产企业香港上市案例分析之一 律师小哥 公司名称：五洲国际（下称“五洲国际”或“本公司”） 公司代码：01369 业务：中国发展并运营专业批发市场的领先企业，亦是在长三角地区和江苏省开发并运营多功能商业综合体的领先地产发展商。 主要参与中介 承销商：交银国际（亚洲）有限公司、麦格理资本证券股份有限公司 公司中国律师：环球律师事务所 公司香港律师：谢尔曼.思特灵律师事务所 保荐人中国律师：競天公诚律师事务所 保荐人香港律师：普衡律师事务所 会计师：安永会计师事务所 一、境内控股公司境外重组前历史沿革 根据招股说明书，境内控股公司系无锡五洲装饰城，其历史沿革主要如下： 1．无锡五洲装饰城成立于江苏省无锡市惠山区，国有企业无锡城市投资、孙茂照及舒策城分别持有51%、24.5%、24.5%的权益。 2．2005年11月3日，孙茂照将持有无锡五洲装饰城的24.5%的权益按照注册资本作价转让给舒策城。股权转让后，无锡城市投资、舒策城分别持有51%、49%的权益。 3．2006年2月22日，在取得一切必要政府批文及同意后，无锡城市投资以代价人民币77万向舒策城转让所持无锡五洲装饰城11%的权益。股权转让后，无锡城市投资、舒策城分别持有40%、60%的权益。 4．2006年3月9日，在取得一切必要政府批文及同意后，无锡城市投资以人民币700万、2,100万分别向舒策城及华田资源投资（BVI）转让所持无锡五洲装饰城10%、30%的权益。股权转让后，舒策城、华田资源投资分别持有70%、30%的权益。 个人评析：在不到一个月的时间里，无锡五洲装饰城的评估价格差距巨大（2月估值700万，3月估值7,000万）（难道披露出现错漏？），相关评估报告的合理性值得探讨，是否存
关于返程投资法律分析 一、返程投资的含义及相关规定 返程投资，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。该定义直接来自《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”）的规定，《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号，以下简称“10号文”）第二条将上述定义归纳为“股权并购”和“资产并购”两种并购模式。 75号文对“特殊目的公司”进行了定义：境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。这里并没有明确“股权融资”的含义，境外私募是否包含于其中10号文第39条明确了“股权融资”为境外上市融资。 境内居民企业、个人对外进行投资一般需履行外汇登记、商务部门审批手续： 《外汇管理条例》第17条规定：“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。” 75号文规定：境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续。
《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号）第六条规定：“外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金来源情况。” 《境外投资管理办法》第五条规定：“商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。” 返程投资由来已久，几乎肇始于改革之初，早期返程投资主要表现为跨境货币资金流动；近期则表现为以跨境并购手段实现境内资本权益的跨境转移。返程投资产生的原因比较复杂，直接涉及到国内资本市场发展、资本项目管理、内外资税制等多方面因素。 二、返程投资之“红筹上市” 返程投资可以分为两大类：一类和境外融资相联系，表现为控股权的跨境转移，一般不涉及资金的跨境流动，境外融资完成后会导致增量资本入境，此类即所谓“红筹上市”；另一类和资本外逃相联系，表现为资本反复跨境流动，一般不存在增量资本入境。 所谓红筹上市，指先在境外注册一家离岸公司（通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地），然后将欲上市的境内资产通过一系列复杂换股、协议控制等重组步骤，转入离岸公司名下，以离岸公司名义申请境外上市。 （一）下面以新浪模式说明民营企业红筹上市的过程。 1、境内重组：需将境内公司股权全部转变为由个人股东持有，若境内有多家公司则需构建母子公司结构，即将其他境内公司重组为一家境内公司的子公司。
买壳上市及案例分析标准化管理处编码[BBX968T-XBB8968-NNJ668-MM9N]
买壳上市 —以浪莎集团上市为例 一、买壳上市基本理论 （一）买壳上市的涵义 所谓买壳上市，是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后以反向收购方式注入自己的相关业务的资产。买壳上市是间接上市的一种方式，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一种方式。所谓壳，是指上市公司的资格，是一种形象的称呼。 （二）买壳上市的一般模式 买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。但清壳这个步骤并不是必需的，在实际操作中，也有只包括买壳和注壳两个步骤的情况。常见的买壳上市方式有股权的有偿转让1、股权的无偿转让、二级市场收购和资产置换2。 二、浪莎集团买壳上市案例 （一）背景介绍 自2001年起，浪莎管理层就一直有意进入资本市场，以壮大发展自己。而作为一家濒临退市边缘的上市公司，*ST长控也致力于寻找重组合作者。1998年4月上市的*ST长控，上市仅2年零10天，就被冠上ST的头衔，成为当时沪深两市1000多家公司中从上市到ST历时最短的一家。而与四川泰港实业（集团）有限责任公司、西藏天科实业（集团）有限责 1股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于国内目前股权结构的特点，这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。 2资产置换：上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。
任公司的第一次重组宣告失败后，ST长控又被加星号，使其寻觅重组者的愿望更加强烈，可以说*ST长控是一个很典型的壳公司3，具有被收购的潜力，这也是浪莎所看中的。 （二）浪莎集团买壳上市过程 2006年9月1日，*ST长控发布公告称，四川省国资委授权宜宾国资公司与浙江浪莎控股有限公司签署了《股权转让协议》，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部股国家股（占总股本的％），成为*ST长控控股方，从浪莎买壳上市的方式来看采用的主要是股权的有偿转让。第二年2月8日，中国证监会正式核准*ST长控向浪莎控股定向增发股，每股元，用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100％股权，这样就意味着浪莎买壳*ST长控从而间接上市获得了成功。 （三）浪莎集团买壳上市操作流程分析 买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。在浪莎集团买壳上市的案例中，并不包括清壳这个步骤。 步骤一：买壳。非上市公司通过收购等方式获得上市公司的控制权，即买到上市公司这个壳。四川省国资委授权宜宾国资公司与浪莎控股签署了《股权转让协议》，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部股国家股（占总股本的％），从而成为*ST长控的控股方。其买壳过程见下图6 – 5 – 1和6 – 5 – 2。 买壳前： 现金 控股 3壳公司：具有上市公司资格，但经营状况很差，准备成为其它公司收购对象，注入资产的公司。
第一单境外上市公司通过分拆业务回归A股案例 一、本次交易各方 二、本次交易亮点 神州信息成立于2008年，是母公司神州数码（00861.HK）分拆出的优质资产，分拆后业务、资产、财务、机构和人员均保持了独立性。各项财务指标已经远远超过境内IPO的标准。从公司战略发展的角度，神州信息有寻求直接融资平台，并在国内市场上市的强烈意愿。而2013年IPO暂停，国内一级市场处于严冬期，神州信息拟定了借壳上市的目标。 （一）境外上市公司可以通过分拆业务回归A股，境内上市公司分拆上市亦有相关规定 神州信息的控股股东神州数码业务分为分销、系统、供应链服务、服务四大分部。从神州数码分拆去的神州信息主要从事系统集成、应用软件开发、技术服务、ATM相关业务。神州数码的服务业务板块仅通过神州信息运作，且神州信息并不运营该板块以外的业务。因此，本次重组完成后，神州数码及其控制的其他企业与*ST太光不存在同业竞争关系。 神州数码分拆一事获得了香港联交所出具的确认函：确认神州数码可继续进行分拆神州信息上市事宜；豁免神州数码遵守香港联交所证券上市规则第15项应用指引下有关保证配额的适用规定。 中国证监会对境内上市公司所属企业到境外上市和境内上市公司分拆子公司到创业板上市分别作出了规定。 （二）配套融资的巧妙运用 本次重组属于借壳上市，根据证监会《关于并购重组配套融资问题》的回复，借壳上市募集配套资金不得用于补充流动资金。 根据上述规定，本案例配套融资是用于支付本次交易并购整合费用，即用于
偿还上市公司对关联方的长期负债、支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用等。 （三）商务部对外国战略投资者特事特办 神州信息增资扩股过程中，引入了中新创投和华亿投资两家PE基金，其中华亿投资是一家注册在以色列的有限合伙企业，持有神州信息2.93%的股份，本次交易完成后，其将持有*ST太光2.17%。 为了妥善安排参股股东的权益，本次交易向华亿投资增发新股，并履行商务部对外国战略投资者的审批。2013年8月16日，商务部外国投资管理司出具[2013]商资服便231号函，明确界定神州信息与*ST太光进行的重组上市适用现行《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。2013年11月5日，*ST太光取得《商务部关于原则同意Infinity I-China Investments(Israel)，L.Pzh战略投资深圳市太光电信股份有限公司的批复》。 由于华亿投资在本次交易前后持有股份数量均低于10%，我们认为，上述行为符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第二款“……但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；”的规定，应该属于商务部对本次交易特事特办的处理。 三、本次交易简介 （一）*ST太光拟以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息*ST太光为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合并方，吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST太光，神州信息予以注销。本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关业务。吸收合并协议生效之日起五日内，*ST太光应当终止其现有贸易业务。 （二）*ST太光拟定向募集配套资金 *ST太光将向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金2亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。 （三）*ST太光将以募集配套资金支付本次交易的并购整合费用 公司实际控制人在2009年11月取得公司的控制权后，由其下属企业昆山国投公司承接了公司原债权人部分债务，同时为支持公司运营向公司提供了部分资金，形成了公司对昆山国投公司的债务。作为本次交易并购整合费用，公司将以
军工企业整体上市研究 我国的军工企业是在国家的支持和指导之下逐步发展起来的。我国的军工企业在建国初期取得了突出的成就,但是由于经济体制的原因,我国的军工企业在很长的一段时间里处于发展趋于停滞的困境。改革开放以后,随着国家对国防军事工业的改革的持续进行,军工企业的全方位改革也拉开了大幕。军工企业具有资金密集型和技术密集型的特点,资金密集型意味着高融资难度,技术密集型意味着高竞争风险。 我国的军工企业由于特殊的历史和制度原因,在规模、效益、技术和经营模式等方面,与国外知名军工企业均存在着较大的差距,从国际大型军工企业的发展历程来看,资本市场是推动军工企业发展的最大助力。目前,我国的军工企业正处于资本证券化改革的时代,从国家的现行政策来看,行业整合势在必行。今后的一段时间内,由于国家国防发展的需要和政府的政策支持,以及市场的不断利好,军工企业的整体上市必将成为军工行业的一大趋势。在这样的现实情况下,综合当前的商业实践案例,在理论上针对整体上市的概念进行系统化分析,分析整体上市对我国国防军事工业和相关企业的影响,为我国的军工企业未来的发展提供一些具有实用价值的意见,就是一个十分有意义的课题。 本文在系统梳理整体上市相关理论及我国军工企业整体上市政策背景的基础上,主要采用案例分析和比较分析的研究方法,以中国重工为案例分析对象,结合其他商业案例,通过分析其资本运作实践、交易数据和经营情况,总结出了军工企业进行整体上市的四种模式,并将各种上市模式的适用情况分别进行讨论。本文认为,整体上市实质上是公司边界的调整,是军工企业证券化的一个重要途径,有利于军工行业的资源整合和企业竞争力的提升,因此应该在体制机制、制度规则和监督管理等方面加大改革力度,为军工企业整体上市营造良好的政策环境。
港股交易规则与费用文档编制序号：[KK8UY-LL9IO69-TTO6M3-MTOL89-FTT688]
港股交易规则与费用? 1、港股交易时间 周一至周五:早市10:00-12:30午市2:30-4:00 周六、周日及香港公众假期休市，如复活节、圣诞节、中秋节等。? 2、港股交易规则 港股买卖可做T+0回转交易，当天买入、当天可以卖出。 实际交收时间为交易日之后第2个工作日(T+2)；在T+2以前，客户不能提取现金、实物股票及进行买入股份的转托管。 港股不设当日涨跌幅限制。 港股可以卖空。但根据香港联交所规定，只有被列为“可进行卖空的指定证券”，投资者才可进行沽空。认股权证及债券，不被列入沽空名单之内。 3、港股交易单位 在香港联交所进行的证券买卖一般以完整买卖单位“手”或其倍数进行。碎股的价格通常有别于“一手”的买卖价（碎股一般以折让价卖出）。 和A股不同，港股500，1000，2000股一手的都有，根据每间上市公司的不同、其交易单位也存在差异。
而对于部分价格极低的“仙股”，投资者往往以“球”（即一百万股）为单位向经纪商落盘。 4、港股交易费用 港股的交易费用单边总共约为3.6‰，其中，佣金2.5‰、股票印花税1‰(最低1港元)、投资者赔偿征费0.02‰、证监会交易征费 0.05‰、联交所交易费0.05‰、香港结算公司结算费0.02‰(最低2港元，最高100港元)。 中行开通的“港股直通车”业务税费标准确定为：印花税 1.5‰，佣金 2.5‰，单向税费合计3.59‰。而A股仅印花税就高达3‰。 五、如何开立港股交易帐户 方法一：开立个人境外证券投资外汇账户 如果你有港元，直接用于买卖股票就可以；如果没有，那你就需要去银行购汇。按照外管局的最新规定，如果只用于炒港股，购汇额不受每人每年等值5万美元的限制（据传