红筹这个概念实际上是起源于1997年我们都知道，俗称叫“红筹指引”。1997年国务院颁布了进一步加强有关公司境外上市有关问题的通知，红筹指引主要是针对当时很多国有企业他们借助在境外的壳公司，为什么呢？因为很多国有企业当时在境外都有窗口公司，或者它们通过其它的渠道在境外有这样一个壳公司，通过境外的壳公司把境内的资产装到境外的壳公司去上市。当时的立法背景主要是针对于这样的一个上市情况颁布了“红筹指引”。这个“红筹指引”是对于国有企业间接在境外上市规定了它上市的模式以及审批的环节，应该说为国企进行境外间接上市立下了一个非常好的法律。但是在此之后，很多民营企业尤其是国内境内的自然人也来仿效这样的一个模式进行上市。这里边就出现了法律的一个盲点，因为在97年的“红筹指引”里讲到有一个很关键的概念叫境内的公司，什么叫境内的公司法律并没有更加明确的解释。后来在业内包括监管机构都认为境内的公司不光包括境内的国企还包括境内的民营和非国企，大家业内就形成一个共识。但是对于境内的自然人、境内的居民，如果在境外设立公司，然后把资产装出去间接上市，法律上仍然是一个空白。所以，在这种情况下才诞生了1999年刚才我说的裕兴电脑作为第一个吃螃蟹的企业，它到境外去上市。在裕兴电脑上市之后，当然后来还有恒安国际有一批企业，慢慢都以红筹的方式走出去。为了区别于国企的红筹上市，把民营企业的红筹上市我们叫为“小红筹”，国有企业叫“大红筹”，这是大小红筹业内的俗称。
当监管机关看到民营企业的境外上市潮开始涌动之后，在2000年为了加强间接上市的管理，就颁布了关于涉及中国境内权益在境外上市的通知，要求在中国境内的自然人通过红筹方式上市的，必须要报送证监会，获得证监会的无异议函。这样实际上也是为民营企业在境外上市拓展了一个法律上的渠道。从这个之后，民营企业就大批地从一个法律的模糊地带走向了一个法律的规范过程。这是在2000年。
这个过程大概走了一两年的时间，因为这中间也出现很多问题，后来监管机关又从严要求，可能在无异议函的发放方面、审核方面，可能会处于一个停滞状态，停顿了大概有一年多的时间。到2003年，国务院取消行政审批的时候，证监会就把这个无异议函的通知给取消掉了，取消掉了之后就变成了对于这种民营企业的红筹上市，法律上又是松绑，在这种松绑的情况下大批企业就到境外去上市。
红筹上市法律监管的发展过程
更新日期：2009-8-10 9:47:01 人气：464 标签：
导读：一、监管初期1997年6月20日公布的《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(21号文，又称“红筹指引”)，对境外上市各主要方式，均作出报中国证监会审批和备案的要求。其中虽然列举了多种间接上市的模式，但其约束的是“在境外注册中资非上市公司和中资控股的上市公司”在境内的股权持有单位，对
一、监管初期
1997年6月20日公布的《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(21号文，又称“红筹指引”)，对境外上市各主要方式，均作出报中国证监会审批和备案的要求。其中虽然列举了多种间接上市的模式，但其约束的是“在境外注册中资非上市公司和中资控股的上市公司”在境内的股权持有单位，对于企业大股东转为境外身份并成为境外壳公司(小红筹模式，此壳公司已不再是“中资”而是“外资”)，进而收购或置换境内资产、实
现以境内资产上市的做法并无明确规定。
事实上，从1999年开始很多民营企业采取“绕道”方式间接上市:境内企业的自然人股东成立境外公司，然后收购或置换境内资产，实现境外公司以境内资产及业绩在境外发行股票并上市—即“小红筹”，其企业性质变更为外商投资企业。对于中国证监会而言，这种模式下的境外上市的监管权力最为模糊。从法理和法条本身而言，中国证监会是无权对其行使监管权的，但从国家利益和监管职权上，有关部门又认为有必要对其进行规制，这种模式暴露了监管者的两难境地，找不出相应的法规对其进行规范。
二、“无异议函”时期
1999年，北京裕兴公司的大股东祝先生为了避免境内公司直接上市的复杂审批程序，与公司另一位股东先购买了境外国家的身份，再在境外设立控股公司，然后通过股权置换控股了北京裕兴公司。这样，试图绕过上述《红筹指引》对境内企业将资产转移到境外中资公司的规定，因为祝先生是用以外国身份成立的外资公司收购境内企业。然而裕兴电脑在香港创业板上市股票发行日，即被证监会叫停，认为其直接到香港创业板上市是违法的。普遍认为，证监会叫停裕兴上市的一个重要原因就是要阻止裕兴电脑“一美元”交易，即在境外壳公司并购境内企业时，以象征性的“一美元”作为境内资产的收购对价。裕兴电脑的“一美元”交易并非首创，证监会认为“一美元”交易极易导致国有资产及境内资产被非法转移，境内资产通过境外上市流失。
而裕兴上市事件终于促成了针对对民营企业红筹上市进行监管的“无异议函”的出台。2000年6月9日，中国证监会颁布了《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》，要求要求有关境外发行股票和上市事宜不属于《红筹指引》规定情形的，由中国律师对境外发行股票和上市事宜出具法律意见书，中国证监会受理律师出具的法律意见书，经过一定程序，如果没有进一步异议，由证监会法律部函复律师事务所，这就是“无异议函”。由此，所有涉及境内权益境外上市的中国法律顾问必须向中国证监会报备法律意见书，由中国证监会进行事先登记和初审，从源头上控制所有涉及境内权益境外上市公司的发行上市行为意图行使全面的证券监管权，而不论境外上市公司的控股股东的实际背景和身份。
该通知在事实上肯定了在境外上市除《红筹指引》所规范的“大红筹”之外，还存在“小红筹”这一间接上市模式，证监会希望通过此通知填补监管的空白。
“无异议函”很好地起到了防止境内资产尤其是国有资产流失到境外的作用，但随着不少企业获得“无异议函”成功在香港上市之后，问题逐步暴露出来。2002年底，“欧亚农业”事件后，境内外监管机构相互推楼责任，企业的民营企业红筹上市法律监管问题的探讨上市保荐人以证监会出具的“无异议函”作为规避责任的借口，证监会显然也无法对这类事件负责。2003年4月1日，中国证券监督管理委员会《关于取消第二批行政审批项目及改变部
分行政审批项目管理方式的通告》及《关于做好第二批行政审批项目取消及部分行政审批项目改变管理方式后的后续监管和衔接工作的通知》正式确认取消对“中国律师出具的关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书审阅”，即取消“无异议函”。至此，由“裕兴事件”引发的“无异议函时代”随之宣告终结。
这意味着涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市，如果不属于《红筹指引》所规定的情况，即小红筹模式，不涉及国资红筹公司境外上市，将不再受到中国证监会的直接监管。
三、后“无异议函”时期
“无异议函”被废除以后，中国企业境外上市进入了一个高速发展时期，根据不完全统计，从2003年中期到2005年年初外管局的法规出台，通过红筹方式在美国、香港和新加坡等境外市场上市的中国企业接近100家。
为了遏制资本“中转”后疯狂外逃，2005年1月24日外管局连同中国人民银行、银监会、证监会联合发布《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》(11号文)。按照这份通知，民营企业以个人名义在境外设立公司要经外管局审批。与此同时，11号文要求“红筹上市”必须通过商务部、发改委、外管局三部委核准同意。外汇局将对该类企业的验资询证、转股收汇、外资外汇登记、股东贷款登记、利润汇出、利润再投资、股权转让等情况实施重点监控，发现问题要及时查处。11号文把红筹股上市的每一环节均纳入监管。第一条要求，境内居民境外投资直接或间接设立、控制境外企业，需要经过审批。第二条则规定，境内居民为换取境外公司股权凭证及其他财产权利而出让境内资产和股权的，应取得外汇管理部门的核准。
这意味着民营企业要以个人名义在境外设立公司，必须到地方外汇管理局审批。之前，遵照《境外投资外汇管理办法》执行的境外投资是指在中国境内登记注册的公司、企业或者其他经济组织，而非个人。
11号文的第三条是真正的“杀手铜”:要求“各分局、外汇管理部在办理由外资并购设立的外商投资企业外汇登记时，应重点审核该境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的企业拥有同一管理层。对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立的外商投资企业，各分局、外汇管理部应将其外汇登记申请上报总局批准。”实际上，这就限制了民营企业以红筹方式上市的道路，或者说审批从严。红筹方式上市的民营企业，基本是境外壳公司与并购的境内企业同为一个实际控制人。也就是说，凡是准备红筹方式上市的企业，在先期重组阶段要申报外汇管理总局申请。
在“11号文”公布实施两个月之后，2005年4月8日，外管局颁布《国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》(29号文)更是针对外资并购设立的外商投资企业、外资并购的外汇登记规定具体的范围:包括外国投资者协议购买
境内中资企业中方股权，将内资企业变更为外商投资企业;外国投资者协议购买境内外商投资企业中方股权等多种情形。总之，几乎所有涉及出境的资本运作均在监管之列。
外管局的11号文和29号文主要的目的是为了打击资本外逃，特别是国有资本，并非针对通过红筹方式上市的中国民营企业和个人。但是，其中的规定已经限制了境外公司收购境内公司股份这一红筹方式必经的程序，以及增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序，给红筹上市的民营企业设置了障碍。由于这两个文件的出台，中国企业境外上市的势头遭遇到阻力，很多企业延迟或者暂停境外上市计划。对红筹上市的监管，继“无异议函”后又一次收紧。
Vice President Johnson, Mr. Speaker, Mr. Chief Justice, President Eisenhower, Vice President Nixon, President Truman, Reverend Clergy, fellow citizens: We observe today not a victory of party, but a celebration of freedom symbolizing an end, as well as a beginning signifying renewal, as well as change. For I have sworn before you and Almighty God the same solemn oath our forebears prescribed nearly a century and three quarters ago. The world is very different now. For man holds in his mortal hands the power to abolish all forms of human poverty and all forms of human life. And yet the same revolutionary beliefs for which our forebears fought are still at issue around the globe the belief that the rights of man come not from the generosity of the state, but from the hand of God. We dare not forget today that we are the heirs of that first revolution. Let the word go forth from this time and place, to friend and foe alike, that the torch has been passed to a new generation of Americans born in this century, tempered by war, disciplined by a hard and bitter peace, proud of our ancient heritage, and unwilling to witness or permit the slow undoing of those human rights to which this nation has always been committed, and to which we are committed today at home and around the world. Let every nation know, whether it wishes us well or ill, that we shall pay any price, bear any burden, meet any hardship, support any friend, oppose any foe, to assure the survival and the success of liberty. This much we pledge and more. To those old allies whose cultural and spiritual origins we share, we pledge the loyalty of faithful friends. United there is little we cannot do in a host of cooperative ventures. Divided there is little we can do for we dare not meet a powerful challenge at odds and split asunder. To those new states whom we welcome to the ranks of the free, we pledge our word that one form of colonial control shall not have passed away merely to be replaced by a far more iron tyranny. We shall not always expect to find them supporting our view. But we shall always hope to find them strongly supporting their own freedom and to remember that, in the past, those who foolishly sought power by riding the back of the tiger ended up inside. To those people in the huts and villages of half the globe struggling to break the bonds of mass misery, we pledge our best efforts to help them help themselves, for whatever period is required not because the Communists may be doing it, not because we seek their votes, but because it is right. If a free society cannot help the many who are poor, it cannot save the few who are rich. To our sister republics south of our border, we offer a special pledge: to convert our good words into good deeds, in a new alliance for progress, to assist free men and free governments in
10号文有效规避案例之六——瑞金矿业香港IPO 瑞金矿业原本可以不触发10号文“关联并购”条款的，但却节外生枝地通过境内公司为权益转移做跳板，从而制造“关联并购”嫌疑。这一关联并购行为的合规性，瑞金矿业却未作任何解释。 随着瑞金矿业（HK0246）今年2月份在香港实现IPO，吴瑞林几年前所宣称的“要有3-5家旗下企业实现上市”的诺言最终实现了，这已经是吴瑞林旗下的第三家上市公司了。他的侨兴集团旗下的两家上市公司侨兴环球（NASDAQ：XING）及侨兴移动（NYSE：QXM）分别登陆于纳斯达克及纽交所。而且，其中侨兴环球的上市时间甚至比新浪网还要早，被媒体冠以“开创民营企业登陆纳斯达克之先河”。 吴瑞林起家于通信行业，其旗下两家上市公司即分别从事固定电话及移动电话业务。不知是因为通讯行业竞争激烈，还是中国企业家的多元化思维作祟，吴瑞林开始跨行业涉足矿业投资。其先后收购了位于内蒙古赤峰市多个金属矿业，而其中的三个金矿—骆驼场矿业、南台子矿业、石人沟矿业，即为日后瑞金矿业实现红筹上市的主体资产。 而其整个上市资产的红筹架构搭建过程，皆发生 于商务部“10号文”生效之后。那么他是如何绕过10号文 的审批程序呢？ 三个金矿产权从第三方收购得来 在叙述瑞金矿业的红筹重组之前，让我们将目光 聚焦于瑞金矿业的核心资产——三大金矿上：骆驼场矿业，由吴瑞林于2006年10月30日，通过其私人持有的万华公司，从独立第三方手中收购而来。 南台子矿业，由吴瑞林于2007年5月20日，通过其私人新设立的境内公司“富邦铜业”，从独立第三方手中收购而来。 石人沟矿业，由吴瑞林于2007年5月25日，通过“富邦铜业”，从独立第三方手中收购而来。 由此，吴瑞林获得三大矿业的实际控制权。紧接着的2007年7月，吴瑞林再将骆驼场矿业从万华转让至富邦铜业。这样，三大矿业便集中到了富邦铜业旗下（如图一）。
语言的学习是一个多听多写多练的过程，苦学英语的小伙伴们应该都知道英文演讲的实用性。很多经典的演讲都是背诵、朗读英文的素材，尤其对口语的帮助很大。经典的演讲不但包含至理名言、精彩语句和出色的叙事方式，同时还用其内容本身的引导和启发作用潜移默化的影响着听众们。你不但是学习者，也是一个聆听者，学习这门语言和这种演讲方式，聆听这些震撼世界的声音。 林肯葛底斯堡演讲 背景：1863年11月19日，正值美国内战中葛底斯堡战役结束后四个半月，林肯在宾夕法尼亚州葛底斯堡的葛底斯堡国家公墓（Gettysburg National Cemetery）揭幕式中发表演说，哀悼在长达5个半月的葛底斯堡之役中阵亡的将士。林肯的演讲于当天第二顺位发表，修辞细腻周密，成为美国历史上最伟大的演说之一。出乎意料的是，尽管这场演说名垂青史，声震寰宇，其确切之措辞却颇受争议。五份已知的演说稿，与当时新闻报导中的誊抄本，在若干细节上都有差异。不过足够 精彩片段： Fourscore and seven years ago, our fathers brought forth upon this continent a new Nation, conceived in Liberty, and dedicated to the proposition that all men are created equal. Now, we are engaged in a great Civil War, testing whether that Nation, or any nation so conceived and so dedicated, can long endure. We are met on a great battlefield of that war. We have come to dedicate a portion of that field as a final resting-place for those who here gave their lives that that Nation might live. 87年前，我们的先辈们在这个大陆上创立了一个新国家，它孕育于自由之中，奉行一切人生来平等的原则。现在我们正从事一场伟大的内战，以考验这个国家，或者任何一个孕育于自由和奉行上述原则的国家是否能够长久存在下去。我们在这场战争中的一个伟大战场上集会。烈士们为使这个国家能够生存下去而献出了自己的生命，我们来到这里，是要把这个战场的一部分奉献给他们作为最后安息之所。 肯尼迪就职演讲 背景：肯尼迪是美国历史上最年轻的总统,他的当选代表了二战后的年轻主张。肯尼迪1961年的就职演讲被认为是美国总统就职演讲中最为精彩的篇章之一，其语言简明、结构巧妙，内容也反映了当时的政治，文化，社会背景，用词沿袭古希腊、罗马的修辞及文风精心选用语言句式，注意音韵效果，字字句句经过刻意雕琢，是一篇适合背诵并详细分析的美文。 精彩片段： The world is very different now. For man holds in his mortal hands the power to abolish all forms of human poverty and all forms of human life. And yet the same revolutionary beliefs for which our forebears fought are still at issue around the globe -- the belief that the rights of man come not from the generosity of the state, but from the hand of God. 现在的世界已大不相同了。人类的巨手掌握着既能消灭人间的各种贫困，又能毁灭人间的各种生活的力量。但我们的先辈为之奋斗的那些革命信念，在世界各地仍然有着争论。这个信念就是：人的权利并非来自国家的慷慨，而是来自上帝恩赐。 奥巴马就职演讲 2009年1月20日，近200万美国民众聚集在华盛顿的国家广场（National Mall），在这个1963年马丁路德金高呼“I have a dream”的地方，见证美国历史上第一位黑人总统的诞生。中午12点刚过，奥巴马将手放在林肯1861年宣誓就职时用过的《圣经》上宣誓就任美国第44任总统。这次演讲的题目是New Era of Responsibility（开创负责任的新时代），整个演说振奋人心，充满着对美国历史的追溯和对未来生活的希望。 America. In the face of our common dangers, in this winter of our hardship, let us remember these timeless words. With hope and virtue, let us brave once more the icy currents, and endure what storms may come. Let it be said by our children's children that when we were tested, we refused to let this journey end, that we did not turn back, nor did we falter; and with eyes fixed on the horizon and God's grace upon us, we carried forth that great gift of freedom and delivered it safely to future generations. 美国，面对我们共同的危险，在这个艰困的冬天，让我们记得这些永恒的话语。怀着希望和美德，让我们再度 冲破结冰的逆流，度过接下来可能来临的暴风雪。让我们孩子的孩子继续流传下去，说我们受到考验时，我们拒绝让旅程结束，我们不回头，也不踌躇；眼睛注视着 远方，上帝的恩典降临我们，我们带着自由这个伟大的礼物，安全送达未来的世世代代。
[Taking the oath of Office] 1.Vice President Johnson, Mr. Speaker, Mr. Chief Justice, President Eisenhower, Vice President Nixon, President Truman, reverend clergy, fellow citizens: 2.We observe today not a victory of party, but a celebration of freedom-- symbolizing an end, as well as a beginning-- signifying renewal, as well as change. For I have sworn before you and Almighty God the same solemn oath our forebears prescribed nearly a century and three-quarters ago. 修辞分析：运用了Antithesis 的修辞手法，前后结构一致，语义相反，容易吸引观众的注意，达到演讲词开篇引人入胜的目的。这里“a victory of party”和“a celebration of freedom”，“an end”和“a beginning”等等分别构成对照，强调这不是一个政党的胜利，而是自由的胜利，是结束也是开端，是更新也是变革。 3.The world is very different now. For man holds in his mortal hands the power to abolish all forms of human poverty and all forms of human life. And yet the same revolutionary beliefs for which our forebears fought are still at issue around the globe -- the belief that the rights of man come not from the generosity of the state, but from the hand of God. 修辞分析：该段子划线部分都运用了Repetition的修辞手法。这里重复的使用主要是为了分清层次，加强演讲词的节奏感和音律美，使读起来朗朗上口。 4.We dare not forget today that we are the heirs of that first revolution. Let the word go forth from this time and place, to friend and foe alike, -- born in this century, tempered by war, disciplined by a hard and bitter peace, proud of our ancient heritage, and unwilling to witness or permit the slow undoing of those human rights to which this nation has always been committed, and to which we are committed today at home and around the world.
10号文有效规避案例之五——SOHO中国 在10号文颁布之前，潘石屹将其控制的SOHO中国境内实体权益，赠予已获得香港居民身份的妻子；10号文生效之后，潘石屹再将境内剩余的权益陆续转移给妻子，以此来规避“10号文”规定的“关联并购”审批程序。 潘石屹的SOHO中国（HK0410）在香港的上市操作手法，可以算是一个孤案了。特别是在商务部“10号文”的背景之下，可以说SOHO中国是幸运的，也是几乎不可复制的。 早在10号文颁布之前一年，潘石屹就将其控制的SOHO中国境 内实体权益，赠予已获得香港居民身份的妻子（业界称之为“境外换手”）； 10号文生效之后，潘石屹再将境内剩余的权益陆续转移给妻子，以此来 规避商务部规定的“关联并购”审批程序。 现在回顾SOHO中国的整个红筹上市过程，除了叹其幸运之外， 其操作还有些让人不可思议。其个中原因，恐怕只有当事人自己清楚。 下文我们慢慢详述。 早在2002年即初步完成红筹架构 其实，早在2002年，SOHO中国的红筹架构就已初步搭建完成（如图一）。潘石屹夫妇通过私人公司各自控制了SOHO中国（开曼）47.39%的股权，而SOHO中国（开曼）则通过一系列的BVI子公司，控制了境内的一系列地产项目公司。在当时看来，如果条件成熟SOHO中国（开曼）即可直接在境外上市，几乎无需再进行什么股权重组了。 潘石屹能够先人一步地完成这个动作，不无得益于他曾在高盛任职的妻子张欣。为什么SOHO中国当时没有上市呢？或许是因为收益状况还不成熟吧。 “无心插柳”的境外换手，为后续重组埋下伏笔
一方面，上市条件还未成熟；另一方面，潘石屹的地产生意还得 继续。自2003年起，潘石屹一些新的地产项目公司又陆续成立运作起来， 比如：红石新城、山石公司、 北京搜候等等。在这些项目公司里，一个个地产项目逐步进行着投标、立项、开发?? 随着这些项目公司的不断运作，潘石 屹就在他的离岸控股架构之外，又逐渐建立 起了一个新的业务体系（如图二）。这些项 目公司为什么没有通过境外的控股公司 SOHO中国（开曼）来投资设立呢？这样的 话，这些新增业务也就可以一同纳入到境外 控股架构当中去了。 这其中可能有两方面原因：其一，把 资金绕道境外再投入到境内设立外商投资企 业，由于外汇管制，过程相对复杂；其二， 外商投资企业的注册，相较于一般的内资企 业注册，审批程序更加复杂。这两道障碍都相对费时，而地产项目公司设立并投标地产项目，则时间相对紧迫。 因而，还是以个人身份先设立内资企业吧。日后要进行股权重组的话，用境外控股公司直接收购境内权益即可。 2005年11月，潘石屹做了一个蹊跷的“意外动作”。他以“财产规划”为由，将其持有了开曼离岸公司的47.39%股权，无偿赠送给了已经成为香港居民的妻子张欣。后来张欣又将其持有的所有权益设立了信托，并且招股书宣称她本人作为信托持股的唯一受益人。如此一来，潘石屹在离岸控股架构中就不拥有任何权益了。表面上就形成了两个独立的体系，由境外控股公司持有的业务，归属了境外居民张欣；未注入境外的部分业务，则由境内居民潘石屹直接控制（如图三）。 10号文生效后，“非关联方”收购境内权益
境内企业境外间接上市中对“10号文”“的规避 (2014-11-22 11:50:49) 转载▼ 分类：上市、债券、资本业务 标签： 股票 境内 外商投资 辽宁忠旺集团 企业 境内企业境外间接上市中对“10号文”“的规避 对境内企业间接上市的监管扩大到了六部委，“10号文“不仅认可了融资性返程投资的合法地位，而且在具体监管措施与程序上进行了规定。10号文主要在两个方面对外资并购作出了规定：1、对外资并购境内企业需要满足的条件作出了更加具体的规定，增加了关联并购的概念和反垄断审查的要求。2、对外资并购完成的方式，特别是以股权为收购对价、通过特殊目的公司进行跨境换股等技术手段作出了具体规定。 总体而言，“10号文“规定的程序繁琐，时间限制严格。由于“10号文”等文件的实际操作的现状事实上堵死了跨境换股之路，境外企业基于迫切上市的需要，寻求规避”10号文“的适用。 “10号文“第十一条规定，“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。”“；”当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。“
一、协议控制 协议控制很多时候也被称为“新浪模式”。在新浪网境外上市时首开先河。 协议控制的本质是合同控制。即外资在进入我国境内某些限制性行业时，不进行股权收购，而是通过一系列合同安排来获得境内企业的实际控制权。在我国目前政策下，境内企业境外直接上市难度较大，如果采取境外间接上市，这样在境外公司境内的并购对象属于我国法律禁止或者限制外资进入的产业，境内资产“注入”境外“壳公司”的这一关键环节就会遇到法律障碍。协议控制在境外间接上市，解决了这一问题。新东方上市也是采用了此类模式。 二、股权代持 股权代持，主要是规避10号文的“境内居民收购需要商务部审批”。主要操作方式是，拟境外上市的境内企业的实际控制人，以其外籍亲属的名义收购国内资产，由于收购主体不是境内公司、企业、自然人在境内合法设立或者控制的公司，此种并购不属于11条规定的“境内居民收购”，地方商务局往往会批准。 三、利用已有的合资企业进行股权转让 2009年5月，辽宁忠旺集团有限公司通过红筹模式在香港成功上市，引起了业内人士对“10号文”下红筹模式的新探讨。 “10号文”第2条规定，本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，
肯尼迪：在马丁路德金遇刺后的讲演_演讲 稿 robert f. kennedy remarks on the assassination of martin luther king, jr. delivered 4 april 1968, indianapolis, in 罗伯特·肯尼迪(robert f kennedy, 1925-1968)，美国前总统约翰·肯尼迪的弟弟。1964年当选为纽约州参议员，1968年3月16日宣布自己的民主党提名总统候选人身份，1968年6月4日在重要的加利福尼亚州初选中旗开得胜，那天晚上他在洛杉矶大使饭店向他的拥护者们演说时，似乎正迈向民主党提名的目标，在穿过一间厨房的过道离开饭店时被一名心怀怨恨的巴勒斯坦移民开枪击中，两天后死去。 1968年4月4日，马丁·路德·金博士在孟菲斯遇刺。那天晚上，罗伯特·肯尼迪预定要在印地安那波利斯市一个贫穷的黑人区为他争取民主党总统候选人提名的竞选运动发表演说。警察告诫他当晚不宜去演讲，因为他们不能保证他的安全。当他到达那个地区时，他发现听众尚未听说马丁·路德·金的遇害。当晚他的即席讲话回顾了一名狙击手的子弹夺去他兄弟的生命后他个人的巨创深痛。 ladies and gentlemen, i'm only going to talk to you just for a minute or so this evening, because i have some -- some very sad news for all of you --
could you lower those signs, please? -- i have some very sad news for all of you, and, i think, sad news for all of our fellow citizens, and people who love peace all over the world; and that is that martin luther king was shot and was killed tonight in memphis, tennessee. martin luther king dedicated his life to love and to justice between fellow human beings. he died in the cause of that effort. in this difficult day, in this difficult time for the united states, it's perhaps well to ask what kind of a nation we are and what direction we want to move in. for those of you who are black -- considering the evidence evidently is that there were white people who were responsible -- you can be filled with bitterness, and with hatred, and a desire for revenge. we can move in that direction as a country, in greater polarization -- black people amongst blacks, and white amongst whites, filled with hatred toward one another. or we can make an effort, as martin luther king did, to understand, and to comprehend, and replace that violence, that stain of bloodshed that has spread across our land, with an effort to understand, compassion, and love. for those of you who are black and are tempted to fill with -- be filled with hatred and mistrust of the injustice of such an act, against all white people, i would only say that i can also feel in my own heart the same kind of feeling. i had a member of my family killed, but he was killed by a white man. but we have to make an effort in the united states. we have
President Pitzer, Mr. Vice President, Governor, Congressman Thomas, Senator Wiley, and Congressman Miller, Mr. Webb, Mr. Bell, scientists, distinguished guests, and ladies and gentlemen: Pitzer校长，副校长，州长，Thomas众议员，Wiley参议员，Miller众议员，Webb先生，Bell先生，科学家们，尊贵的来宾，女士们先生们： I appreciate your president having made me an honorary visiting professor, and I will assure you that my first lecture will be very brief. 我非常感谢你们的校长授予我名誉客座教授的头衔，我向你们保证，我的第一个演讲将会很简洁。 I am delighted to be here and I'm particularly delighted to be here on this occasion. 我很高兴来到这里，特别是在这个时候来到这里。 We meet at a college noted for knowledge, in a city noted for progress, in a state noted for strength, and we stand in need of all three, for we meet in an hour of change and challenge, in a decade of hope and fear, in an age of both knowledge and ignorance. The greater our knowledge increases, the greater our ignorance unfolds. 我们在这个以知识而闻名的大学中相会，在这个以进步而文明的城市相会，在这个以实力而闻名的州相会。并且我们需要它们全部三者，因为我们处于一个变化与挑战无所不在的时期、希望与失望相互交织的十年、知识与愚昧并存的时代。我们获得的知识越多，我们显露出的无知也就越多。 Despite the striking fact that most of the scientists that the world has ever known are alive and working today, despite the fact that this Nation's own scientific manpower is doubling every 12 years in a rate of growth more than three times that of our population as a whole, despite that, the vast stretches of the unknown and the unanswered and the unfinished still far outstrip our collective comprehension. 尽管显著的事实是，大多数享誉世界的科学家们仍在奋斗不息，尽管我国的科研力量以每12 年翻一番的速率增长、总体上超过了人口增长速率的 3 倍——尽管这样，世上未知领域、未得到答案和未完成任务的范围之广，仍远远超出了我们所有人的理解力。 No man can fully grasp how far and how fast we have come, but condense, if you will, the 50,000 years of man's recorded history in a time span of but a half-century. Stated in these terms, we know very little about the first 40 years, except at the end of them advanced man had learned to use the skins of animals to cover them. Then about 10 years ago, under this standard, man emerged from his caves to construct other kinds of shelter. Only five years ago man learned to write and use a cart with wheels. Christianity began less than two years ago. The printing press came this year, and then less than two months ago, during this whole 50-year span of human history, the steam engine provided a new source of power. Newton explored the meaning of gravity. Last month electric lights and telephones and automobiles and airplanes became available. Only last week did we develop penicillin and television and nuclear power, and now if America's new spacecraft succeeds in
赴美上市红筹企业的回归 红筹架构的实质是一种境外交易架构，目前并没有一部法律对其进行定义。在实践中，如果一家国内运营公司的股东，在境外设立控股公司，直接或间接控制境内运营公司，并通过境外控股公司进行融资活动，这种类型的架构通常称为红筹架构。根据境外控股公司控制境内权益的方式不同，主要分为股权控制和协议控制（也即“新浪模式”、VIE架构）。 [1]中国企业搭建红筹架构的最终目的基本上都是为了在境外上市融资。 在科创板正式出台之前，搭建红筹架构的中国企业（“红筹企业”）基本只能选择美国或香港上市。相较于香港，美国资本市场对红筹架构的包容性更高，特别是对待VIE架构的态度更是“有求必应”。因此，红筹企业的首选上市地仍是美国资本市场。
由于各种原因，红筹企业在美国上市成两极发展：像阿里巴巴、腾讯这样的企业，在美国市场上能和苹果、微软一争高下，而另一些中国企业则面临“水土不服”，“悄然退市”的窘境。这些中国企业能够在境外上市确有其过人之处，但是在面临资本市场转型时，无法像“独角兽”那样灵活自如地运用境内外两个市场；再加上科创板出现前，中国监管部门一直对红筹架构持否定的态度。因此，当时已经搭建红筹架构但还没有在美国上市的中国企业，如果要在境内资本市场上市，似乎只能拆除红筹架构；对于那些已经在美国上市的红筹企业，则只能先私有化，进而拆除红筹架构，在此之后才能回归A股。在私有化时，红筹企业需要面临新旧资本的交替、架构拆除、投票权变更、小股东诉讼、外汇税务结算等各种复杂问题，对公司财务和运营均会造成较大压力。 自2020年以来，以上情况有了实质性的变化，私有化和拆红筹，已经不是赴美上市红筹企业回归境内资本市场的障碍。 2020年2月27日，华润微电子有限公司（“华润微”）在上海证券交易所科创板挂牌上市，意味着科创板诞生了首家
肯尼迪就职演讲--约翰.F.肯尼迪演讲稿 今天我们庆祝的不是政党的胜利，而是自由的胜利。这象征着一个结束，也象征着一个开端;意味着延续也意味着变革。因为我已在你们和全能的上帝面前，宣读了我们的先辈在170多年前拟定的庄严誓言。 现在的世界已大不相同了。人类的巨手掌握着既能消灭人间的各种贫困，又能毁灭人间的各种生活的力量。但我们的先辈为之奋斗的那些革命信念，在世界各地仍然有着争论。这个信念就是：人的权利并非来自国家的慷慨，而是来自上帝恩赐。 今天，我们不敢忘记我们是第一次革命的继承者。让我们的朋友和敌人同样听见我此时此地的讲话：火炬已经传给新一代美国人。这一代人在本世纪诞生，在战争中受过锻炼，在艰难困苦的和?平时期受过陶冶，他们为我国悠久的传统感到自豪--他们不愿目睹或听任我国一向保证的、今天仍在国内外作出保证的人权渐趋毁灭。 让每个国家都知道--不论它希望我们繁荣还是希望我们衰落--为确保自由的存在和自由的胜利，我们将付出任何代价，承受任何负担，应付任何艰难，支持任何朋友，反抗任何敌人。 这些就是我们的保证--而且还有更多的保证。对那些和我们有着共同文化和精神渊源的老盟友、我们保证待以诚实朋友那样的忠诚。我们如果团结一致，就能在许多合作事业中无往不胜;
我们如果分歧对立，就会一事无成--因为我们不敢在争吵不休、四分五裂时迎接强大的挑战。 对那些我们欢迎其加入到自由?行列中来的新国家，我们格守我们的誓言：决不让一种更为残酷的XX来取代一种消失的殖民统治。我们并不总是指望他们会支持我们的观点。但我们始终希望看到他们坚强地维护自己的自由--而且要记住，在历史上，凡愚蠢地狐假虎威者，终必葬身虎口。 对世界各地身居茅舍和乡村、为摆脱普遍贫困而斗争的人们，我们保证尽最大努力帮助他们自立，不管需要花多长时间--之所以这样做，并不是因为共?产党可能正在这样做，也不是因为我们需要他们的选票，而是因为这样做是正确的。自由社会如果不能帮助众多的穷人，也就无法挽救少数富人。 对我国南面的姐妹共和国，我们提出一项特殊的保证--在争取进步的新同盟中，把我们善意的话变为善意的行动，帮助自由的人们和自由的政?府摆脱贫困的枷锁。但是，这种充满希望的和?平革命决不可以成为敌对国家的牺牲品。我们要让所有邻国都知道，我们将和他们在一起，反对在美洲任何地区进行侵略和颠覆活动。让所有其他国家都知道，本半球的人仍然想做自己家园的主人。 对联合国，主?权国家的世界性议事机构，我们在战争手段大大超过和?平手段的时代里最后的、最美好的希望所在，我们重申
规避“10号文”中国秦发红筹上市--协议控制模式 信息来源:北京华灵四方投资咨询公司发布时间:2010/9/21 23:09:00 作者:北京华灵四方投资咨询公司 协议控制”模式原本被运用于互联网、出版等“外资禁入”行业的企业境外红筹上市，由于其不涉及对境内权益的收购，在10号文生效的背景下，这种红筹模式逐渐被其他“非外资禁入”行业的企业所采用，以规避关联并购审批。 被称为“国内最大民营煤炭贸易企业”的中国秦发（HK0866）在香港挂牌上市了。 中国秦发的红筹上市，采取了相对特殊的“协议控制”模式。中国秦发的实际控制人徐吉华，在境内和香港同时拥有两块经营性资产—中国秦发集团、香港秦发集团。这两块经营性资产主要从事煤炭贸易，同时还经营一些辅助性的航运业务。 秦发的协议控制架构具体分两步完成。 第一步：2008年2月5日，香港秦发集团透过秦发贸易（香港），在国内出资设立了外商独资企业—秦发物流。 第二步：2009年6月12日，秦发物流与“中国秦发集团”各经营公司及其持股股东，签订了两大控制协议—委托协议、质押合同。 根据委托协议，中国秦发集团各成员公司的经营管理事项委托给秦发物流，中国秦发集团则将各成员公司等同于净利润的金额，作为回报支付给秦发物流；中国秦发集团各成员公司的董事均由秦发物流任命；秦发物流行使中国秦发集团各成员公司的股东表决权。 根据质押合同，中国秦发集团各成员公司的股权质押给秦发物流；未经秦发物流同意，中国秦发集团各股东不得擅自出售成员公司的股权、变更注册资本、清盘等；秦发物流拥有对各成员公司的优先购股权。 通过这种协议控制，虽然秦发物流没有收购中国秦发集团各成员公司的股权（当然也就无须并购审批了），但是会计操作上中国秦发集团各成员公司已经可以视作是秦发物流的全资子公司了，因而也就可以合并报表了。 对于采取这种“协议控制”模式的原因，中国秦发在招股说明书上的解释是，“中国政府机关现时惯例上不授予外资控股公司煤炭经营资格证”、“中国法律及法规现时禁止向外资控股公司颁发水路运输许可证”。 对于第二条理由，《外商投资产业指导目录（2007修订）》确有规定，水路航运公司必须中资控股。但是对于第一条理由则很难成立，因为无论是《煤炭经营监管办法》还是《外商投资产业指导目录（2007修订）》，皆未规定外资不得从事煤炭经营。至少从法律条款来看，煤炭经营行业并非“外资禁入”。 因而，其采取“协议控制”的模式红筹上市，更多被认为是规避10号文的关联并购审批程序。一位律师对此评论道：“该等模式
肯尼迪就职演讲
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第一讲：美国总统就职演讲特质 一国总统的识见、魄力、智慧与心智成熟 在就职演说中，新任总统宣布自己的施政纲领,表明自己的政见和立场,激起听众的热情,劝说听众接受其政治主张并采取相应的行动。 Ｌiｋe oｔhｅr greaｔｃommunicａtors incｌudinｇ Wiｎstoｎ Cｈurcｈill before hｉm and Rｅaｇaｎｓince theｎaｎｄ Bａrack Oｂａm ａ now---ｈe ｗaｓｓomeone whｏｔｏok wｏｒd-craft vｅry ｓeｒiｏusly
inｄeed． １、约翰-肯尼迪就职演讲如何开启? FRIDAY, JＡＮＵARY ２０，1９6１ Ｖｉce Prｅsｉdent Jｏhnsoｎ，Mr. Speａkｅｒ,Mr.ChieｆＪｕsticｅ, Presideｎt Eiｓeｎhｏweｒ，Vice Presiden ｔNｉxon, Ｐresident Trｕman,ｒeverend clergy, fellｏｗcitiｚens: we obsｅrvｅtoday noｔa ｖictｏry of parｔy,buｔa celｅｂrａtion ｏf f ｒeeｄom，syｍbｏliziｎg an eｎｄ, aｓwell ａs a beginning,signifyinｇrenewａl，as well ａｓchaｎgｅ. FoｒIｈａv ｅswornｂefoｒe yoｕａnｄＡlmi ｇhtｙＧoｄthe sａmｅsolemn ｏaｔh ｏuｒｆorｅｂｅars prｅscribｅd neａｒly aｃentury and three qｕarteｒs aｇo.