目录
公司治理理论的先行者鲍勃.特里克 (2)
鲍勃.特里克小传 (2)
21世纪：公司治理的世纪 (4)
公司治理的主体：董事 (8)
公司治理的基本结构：董事会 (13)
公司治理的争论 (19)
从特里克和奥斯特罗姆的异同看公司治理 (24)
鲍勃.特里克大事年表 (27)
公司治理理论的先行者鲍勃·特里克
2010-07-05 14:01:01来源: 《管理学家》杂志(北京)
世纪之交的管理学向何处发展，在八九十年代曾经有许多推测。这一方面，鲍勃·特里克做出了一个重大预言—21世纪是治理的世纪。他从1980年代开始，对公司治理进行不懈研究，以董事会为公司治理中心，提出了自己的治理理论。特里克对公司病症的诊断，对公司治理相关理论的总结，起到了引领研究方向的作用。
特里克从现实出发，主张董事会是公司治理的核心，由此出发，他对董事的素质和能力，董事会的结构和运行进行了类型化列举，把管理学中的角色理论和坐标方法创造性地用于董事会研究，并建立了自己的解释框架。值得重视的是，特里克对公司治理存在的诸多问题，进行了切合实际的剖析，尤其是公众关注而且对公司治理有重大影响的问题，如公司治理的理论基础差异、单一董事会和双层董事会的优劣、董事长与首席执行官的分合、外部董事的独立性、外部审计师的独立性、董事的薪酬争论、公司治理是否趋同等等，特里克都进行了论证。
如果说，获得了诺贝尔经济学奖的奥斯特洛姆以对公共事务的治理研究在理论上有所突破，那么，特里克以对公司治理的实践操作在解释上赢得了自己的声誉。在今后的公司治理马拉松比赛中，特里克是一个领跑人。他是一个标志，意味着公司治理登上了世界经济舞台的中心。
鲍勃·特里克小传
从上世纪80年代以来，公司治理问题进入了社会关注的视野。21世纪伊始，伴随着安然事件的爆发，公司治理已经成为企业经营的重要议题。好的治理，不仅能够带来公司的健康发展，而且能够承担起对股东、对社会，乃至对其他参与者的责任。对安然事件的反思，使“善治”成为频繁出现的词汇。在后安然时代，不良公司成为众目睽睽的对象。公众所关注的不仅有经理和总裁，而且有股东和董事。在这种局势下，首次提出“公司治理”理念的罗伯特·特里克引起了人们的注意，他对董事会的研究和对公司治理的探寻，在企业经营方面打开了一扇既古老又新兴的大门。
罗伯特·特里克（Robert Lan Tricker）是英国人。更多的时候，人们称他为鲍勃·特里克（Bob是Robert的昵称）。1940年，他出生于英格兰。1950年，他在中英格兰的考文垂市（Coventry）亨利八世国王学校（King Henry Ⅷ,Coventry ,UK）读完高中。1966年，毕业于哈佛商学院（Harvard Business School），并在牛津大学从事了一段研究工作（Research Fellow Oxford University）。
离开牛津大学后，特里克进入实业界，在企业里担任财务总监（Financial Controller）。经过一段企业里的实践，他又回归学界，到自己熟悉的城市考文垂市的华威大学（University of Warwick）任教，成为这个学校里的第一位讲授信息系统的教授。之后，他一直耕耘在学术领域并持续至今。
在特里克的教学生涯中，他曾经担任过牛津大学的管理研究中心董事（Director of the Oxford Center for Management Studies），同时作为牛津大学纳菲尔德学院（Nuffield College）的研究员，进行公司治理的研究工作。他首次研究公司治理方面的成果是1978年写出的《独立董事》（The Independent Director）一文。随后，他在公司治理方面笔耕不辍。1984年，他出版了成名作《公司治理》（Corporate Governance）。这本书，后来成为他的学术成就代名词。作为教师，他把公司治理理念带进了课堂。1994年，他写出了《国际公司治理—习题、案例及读本》（International Corporate Governance-Text，Cases and Reading）这一教材，并出版了许多与此相关的论文和案例分析。
当特里克在公司治理领域不断探索时，许多学校都看到了他的成就。1986年，由于在公司治理方面的影响，他得到了香港大学（The University of Hong Kong）的聘任。他来到香港，担任香港大学商学院的金融学教授，一干就是10年。在香港期间，他又被其他大学聘任，来回穿梭于香港浸会大学（The Hong Kong Baptist University）、香港公开大学（The Open University of Hong Kong）和香港大学之间，同时担任这三所学校的荣誉教授。
特里克对公司治理的研究，使他得到了联合国发展计划署项目（The United Nations Development Programme）的关注，作为公司治理理念的开发人，他协助联合国项目组在韩国和非洲进行了多次调研和试验。同时，他也在香港和中国大陆进行公司治理如何发展的研究工作。
1996年，特里克出版了《董事》（The Economist Pocket Director）一书，这是《经济学人》系列丛书中的一本。在书中，他分析了公司治理的核心—董事们的作用和董事会的组成及其类型。正是这本书，奠定了21世纪公司治理的方向，成为董事会的必备手册。
随着新世纪的到来，安然事件突然出现，给公司治理提出了新的挑战。在全球公司治理出现混乱的时候，2003年，特里克又出版了《董事》一书的新版本
The Economist Essential Director，中信出版社的汉译本名为《董事与公司治理》（在第五版的时候，名称缩短为The Economist Director）。这本书很快就成为董事会工作的指南。面对后安然时代的公司治理，特里克在书中感叹到，19世纪是企业家的世纪，20世纪是管理的世纪，而21世纪将是公司治理的世纪。
特里克对公司治理的关注环绕全球，他的学术活动也遍及世界各地。他参与了俄罗斯公司治理项目（Russian Corporate Governance Programme）、加拿大公司治理项目（Canadian Corporate Governance Programme），并在俄罗斯商学院和多伦多任教。他参与了众多的董事学会组织，交替从事各种董事组织的工作，包括伦敦董事课程学会（Institute of Directors’ Diploma Courses）、澳大利亚公司董事学会远程学习计划（the distant learning programmes of the Australian Institute of Company Direct ors）、澳大利亚公司董事协会（the Australian Company Directors’ Association）等。他还是英国会计学会（the Institute of Chartered Accountants）和英国管理会计学会（the Institute of Chartered Management Accountants）的委员。
2009年，特里克又出版了《公司治理：原则、政策与实践》（Corporate Governance: Principles, Policies, and Practices）一书。虽然他已近古稀之年，但特里克还在不知疲倦地工作着，推动着公司治理的全球化发展。
21世纪：公司治理的世纪
在农业社会向工业社会转变的历史大潮中，企业家独占鳌头，引领着时代前进。所以，人们把19世纪称为企业家的世纪。伴随着经营权和所有权的分离，经理人主宰着企业，使20世纪成为管理的世纪。在过去的一个世纪里，从科学管理到人本管理，各种管理理念、管理方式在不断发展，各种管理变革席卷了全球的企业和政府，整个世界发生了让人震撼的变化。当我们已经跨进了21世纪之时，这个新世纪的主题是什么？在上世纪末曾经对此有过多种推测，按照公司治理专家鲍勃·特里克的回答，21世纪将是公司治理的世纪。
“治理”（governance）是一个非常古老的词。而公司治理（corporate governance）却是一个新词。1984年，鲍勃·特里克撰著的第一本以《公司治理》为名的书出版，同年，美国也发表了一份关于《公司治理的原则》的报告。1993年，名为《公司治理：国际评论》的学术杂志问世了。90年代，各国纷纷发表了关于公司治理准则的报告。例如，英国1992年的《卡德贝瑞报告》（Cadbury Report）；澳大利亚1993年的《希莫尔报告》（Hilmer Report）；南非1995年的《金报告》（King Report）；法国1995年的《维诺报告》（Viénot Report）等等。其中最有代表性的，是英国的埃德里安·卡德贝瑞爵士
（Sir Adrian Cadbury）提出的旨在关注审计和监管问题的报告。它强调外部董事独立性的重要性，并建议成立由外部董事组成的设在董事会一级的委员会，具体为审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。该报告的内容最终被纳入《英国公司合并准则》。
按照特里克的研究，公司治理就是指导和控制公司运作的过程。特里克认为，公司治理就是对一个公司实体行使权力的过程。无论怎么表达，公司治理的中心问题无非就是这么几个：治理结构即董事会的结构、成员和程序问题；董事会与高管层的关系问题；董事会与股东、审计师、监管者和其他利益相关者的关系问题等。
如果把公司治理涉及到的各种关系画出来，我们可以用一个套一个的圆圈来表示，见图1。一般来说，公司治理的范围由里向外，其核心机构是董事会，而董事会同企业高管层又紧密交融，这一治理结构的内圈，由公司董事会和高管层构成。向外扩展，外圈联系的是股东以及其他金融机构，还有独立的外部审计机构。如果是上市公司，还会同股市和投资机构关联。再向外，是合同利益相关者，以及政府通过立法和监管机制对公司治理的影响。最外圈是中小散户和其他利益相关者。就好像水库的波澜，以企业为核心一圈圈向社会扩展，并由此把公司的作用与影响扩展到整个社会。因此，管理和治理有联系也有区别。所谓管理立足于公司内部运作，所谓治理立足于公司运作的社会效应。
公司治理问题诞生于委托代理关系。这种关系的形成，最早可以追溯到19世纪中期。以英国为例，在刚刚工业化的阶段，除了国有的公司外，进入市场的主体是独立商人或者合伙人企业，这种企业要承担较大的风险。如果公司破产，不但业主要被债权人送进监狱，而且连业主的家人也会被送进债权人的工场以抵债。在这种背景下，不仅市场风险限制着企业发展，更重要的是市场需要的迅速扩张会带来公司发展的资本瓶颈。工业化的进展，使企业越来越需要外部投资，于是，把有限责任与社会融资结合为一体的股份有限公司便出现了。作为股东，公司股权的所有者，只对他们出资的股份承担债务责任。在经营方面，股东选举出董事，董事向股东负责。这就产生了最初的委托代理问题。但是这样的委托代理关系还是比较简单的，仅存在于公司经营者与股东之间。
到了20世纪30年代，人们关心的股东与公司经营者之间的委托代理关系随着董事会对公司的控制变得复杂起来。1929年以前，经营权和所有权的分离基本完成，然而人们并没有找到股东控制公司的有效方式。伴随着“一战”后的经济繁荣，在西方世界，人人都在做发财梦，尤其以美国最为典型。董事会开始越来越有效地控制着公司，但其对股东的责任却逐渐成了问题。特别是那种永续存在的董事会，作为股东的代言人，它原本要代表股东的利益，但在事实上它会更热心于控制公司经营以谋取董事和高管层的最大利益，不能够“始终如一地为股东谋取最大的利益”。1929年的大萧条，使相当多的股东血本无归，尤其是中小散户只有跳楼的份儿。从1929年到1932年，纽约证券交易所的市值由890亿美元降低到150亿美元，投资者迫切地需要得到保护。于是，在大公司发展最成熟的美国，为了度过危机，1933年美国出台了《证券法》，奠定了上市公司披露信息的法律基础。1934年美国出台了更为重要的《证券交易法》，形成了公司治理的外在约束框架。根据《证券交易法》组建的证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC），具有监管券商、监管交易所、监管行业组织和企业的权力。这个交易所的第一任主席，是大名鼎鼎的老肯尼迪（Joseph Kennedy），即后来那位总统肯尼迪（John F. Kennedy）的父亲。老肯尼迪本来就是华尔街的大庄家，对股票市场的内幕烂熟于心。那些股市交易中违规操作的投机行为，对于老肯尼迪来说几乎都是小儿科。所以，他下手能下到痛处，发力能发到好处。此后，该委员会作为一个重要的公司监管机构，在公司治理中发挥着越来越大的作用。随着股市的复苏，SEC的信息披露、监管和调查程序也越来越成熟。就像特里克在《董事》一书中所述，“该机构的权力不断增大，已使美国成了世界上公司监管机制最为完善的国家”。
自30年代专门保障投资者权益的SEC建立，到80年代“公司治理”概念出现之前，人们对于公司治理的探索并没有间断，但除了不断加强的监管措施外（如美国1940年《投资公司法》对投资公司包括共同基金的监管规定，同年的《投资顾问法》对投资顾问的监管规定等等），治理理论的探讨缺乏实质性进展。这一阶段，两种公司治理思想有一定影响。一种思想主要强调公司的社会责任，这种观点认为，大公司不仅对其股东负责，还应该对其他的利益相关者负责，这些利益相关者包括公司的员工、客户和供应商，还有社区甚至整个社会。这就涉及到了公司治理的范围问题，“企业公民”的思想逐渐在这一基础上发展起来。但是，这种思想多数是书斋里的呼吁，并不被大多数企业董事所接受。在董事们的脑子里，董事会只需要为股东负责的观点依然根深蒂固，新的观念还不足以撼动传统的公司根基。另外一种思想是在欧洲兴起的外部董事治理思路，这种观点认为，公司不仅仅需要董事会，还需要建立像德国一样的监事会，即构建双层董事会模式以替代过去的单层董事会模式。这种双层董事会的董事分为两部分，一部分是执行董事，与高管层融为一体；另一部分是外部董事（监事），不介入高管层的经营活动，而要充分发挥其监控作用。随着西欧由经济共同体向欧盟的演变，为了协调欧盟各国的公司法，有些人提出欧盟各国应该一律采取双层董事会模式。但是，这种建议并未推行开来，那些原本是单层董事会的国家不愿这样做。所以，一直到80年代，证券市场的监管虽然已经成熟，而与其相关的公司治理模式的改革和变化则依然是一种“试水”，没有形成严密的理论基础和有效的操作方案。尤其是关于公司董事会的研究，没有能够得到与经理人的研究同等程度的重视。
如果公司的发展过程不暴露出足够多的问题，那么，关于公司治理的研究也不过是说说而已。只有现实的需要，才能催生理论。现实的情况是，仅仅有SEC的监管是不够的，仅仅有学理和观念层次的探讨也是不够的。公司发展过程中产生的问题，把公司治理的变革逼上了经济学家和管理学家的研究日程。到了80年代，伴随着各国金融市场的开放，公司投资越来越复杂，兼并和重组越来越多，尤其是恶意收购的弊端越来越明显，更重要的是董事会和高管层规避监控、谋取不正当利益的现象有如病毒般地开始传染，公司丑闻不断，以董事会和高管层为核心的治理结构，问题层出不穷，不仅公司的社会责任令人失望，就连公司的股东责任也很难落实。上市公司的股东期待董事能够通过真诚的努力来增加股东价值，而不仅仅是通过那些失真的会计资料和错误的财务报表来蒙哄股东。机构投资者在股市中的比重越来越大，但它们对公司经营的影响和制约很有限。这些投资机构，诸如保险公司、养老基金和财务公司，都对公司业绩欠佳、董事报酬过高以及其他一些带有根本性的问题表示了公开的不满，它们提出了更高的治理标准。另外，各国的财务监管部门和股票交易所对上市公司及其董事的要求也提高了。针对董事的诉讼引发了一系列财务风险和公众的哗然。正如特里克所说的那样：“关于董事对公司的影响力（正面的和负面的）的争论也从没有像今天这样激烈过。董事的重要性、挑战性和潜在的高回报，正为越来越多的人们所认识。”正是在这种情况下，特里克以董事为中心的治理理论显示出了它的价值。
90年代，各国纷纷起草了公司治理的行为准则。这些行为准则，最终形成了以英国的《合并准则》为代表的公司治理规则体系。1998年，英国把对伦敦证券交易所上市公司的要求合并到一起，其中包括《卡德贝瑞报告》、《格林贝瑞报告》、《汉姆佩尔报告》和《特恩布尔报告》的主要内容，最后形成了英国公司治理的良好行为原则—《合并准则》（Combined Code）。这一准则，对董事会的组织结构及其行为规范、议事规则形成明确的规定，具体到对董事长、首席执行官、执行董事和非执行董事、公司秘书的要求，管理层的信息提供，董事会与机构股东和股东年会的关系，会计和审计，董事薪酬等等，都有相应的规定。1999年，英联邦秘书处和世界银行又发布了《英联邦公司治理原则》，为董事会做出了15条原则规定。与英国和英联邦出台相应规则同步，1998年，由发达国家组成的经合组织（OECD）也制定了公司治理的国际准则。这些，都预示着21世纪的企业将要唱一出公司治理的大戏，而这些准则的诞生，拉开了这场大戏的序幕。特里克就在这个舞台上，来了一个漂亮的华丽亮相。
当然，90年代一直到本世纪初问世的这些公司治理准则，并不是一劳永逸的最终方案。随着公司治理的进一步深化，关于公司治理的争论将会继续困扰人们。按照特里克的归纳，目前，关于公司治理尚需展开研究的问题主要有：首席执行官是否应当兼任董事长？外部董事能否完全独立？机构投资者应不应当具有更大的权力？外部董事和外部审计师能否真的完全独立？董事的薪酬该怎么确定？等等。而要解决这些问题，有待于治理理论的突破。而这一方面的深入研究，将会成为21世纪的重大课题。
尽管在公司治理中存在着这么多困惑和争论，但是，并不是把一切理论问题都弄清楚才能行动，恰恰相反，人类总是先有行动再有理论，不断地实践“试错”是理论的催生剂。在很长一段时间里，各国都试图尽力用公司法或者治理行为准则来规范公司治理中的问题。然而，自从所有权和经营权分离后造成的公司权力归属问题，至今并未在理论上彻底解决。不过，这不能构成公司治理研究停缩不前的理由。特里克认为，在“公司的权力到底归谁”这个问题没有弄清楚之前，不妨先将公司的所有权交给董事，并且通过相应的规制使得董事能够像已经做出的行为准则希望的那样完成公司治理的重任，甚至能够比行为准则希望的程度做得更好。于是，在著作中，他以董事为治理主体，以董事会为治理结构的核心，集中论述董事以及董事会的有关问题。其中与董事有关的内容，包括董事的任务和角色、董事的核心能力和个人素质等；与公司的治理机构即董事会有关的内容，包括董事会的构成、董事会的风格等。这些研究构成了公司治理的基础，也奠定了特里克本人的学术特色。
经过了20世纪，管理和管理学得到迅猛的发展，不管人们对管理学存在多大争议，管理取得的成就是有目共睹的。然而，管理问题最终要受制于治理问题。管理可以提高效率、产生效益，但管理不能防范公司丑闻，不能制止恶意收购，不能解决治理缺陷。过分夸大经理人的作用是不恰当的。钱德勒所言的“经理资本主义”在20世纪走向辉煌，但也存在暗疾。这个暗疾就是治理与管理的不匹配。90年代以来，世界通信公司的破产、安然公司的垮台，促使人们不得不考虑新的公司治理规范。世界五大会计事务所之一的安达信黯然退场，它的解体意味着需要对审计师的独立性问题进行重新思考。诸如此类的问题，使治理的重要性彰显于世。鲍勃·特里克郑重地警告人们：未来公司的竞争不仅仅是公司之间管理的竞争，更是治理的竞争。“完善的治理带来的是完善的管理，而糟糕的治理则会使糟糕的管理滋生蔓延。”安然的倒塌、安达信的崩溃，包括最近人们对高盛公司的追问和质疑，都是这一主题的佐证。后安然时代，公司治理已经成为比管理更为重要、更为根本的概念。就像1995~2005年担任世界银行行长的詹姆斯·沃尔芬森（James David Wolfensohn）所说的那样：“适当的公司治理将变得与适当的政府治理一样重要。”特里克的论断—“21世纪将成为公司治理的世纪”，正在变成展现在人们面前的事实。
公司治理的主体：董事
董事在公司治理中的地位和作用是显而易见的。按理来说，董事要承担公司经营中制定战略方向的责任，就像电影的导演、学生的指导教师一样，这正是“董事”（director）这一词汇的本意。在汉语中，“董”字的含义就是威严的监督。然而，在以往的公司中，董事的作用，上不能比企业家，下不能比经理人。尽管有些董事十分辛苦，但也有些董事
悠哉乐哉。民众一般认为，所谓董事，尤其是非执行董事，就是不定期地参加一些会议，发表一些自己的看法，顺便吃一顿工作餐，拿一点辛苦费。然而，随着公司治理的变化，董事的地位、作用、素质、能力越来越成为公众关注的对象，有了越来越明确的社会要求。研究公司治理，首先要从董事入手。
董事会的作用以及董事角色
鲍勃·特里克将董事会的日常活动分为两大部分，即落实责任、监督检查和制定战略、制定政策，如图2所示。具体来说，董事会首先要基于对公司过去和现在的关注，来确定自己的任务。当这种关注着眼于公司的外部环境时，其任务是明确责任；着眼于公司内部事务时，其任务是检查监督。然后要基于对公司未来的考虑，来发挥自己的作用。这种考虑着眼于公司外部环境时，其作用是制定公司战略；着眼于公司内部事务时，其作用是制定公司政策。因而，根据董事会的活动内容，可以把董事会的主要任务简要概括为两个方面：决策和监督。
决策和监督作为董事会的两个任务，决定了身在其中的董事主要充当两类角色：一致性角色（conformance roles）和业绩角色（performance roles）。在董事的角色分析上，特里克采用了与明茨伯格的经理人角色分析基本相近的思路和方法。
一致性角色主要表现在监督活动中。具体有：
1.判断（judge）。这一角色要求董事特别是外部董事能够从外部和独立的视角来观察公司高管层的状况，对形势做出客观的评价。关键是评价是否客观，只有客观才可克服由于董事与公司事件牵扯过多而导致的诸种偏差。“当局者迷”，独立性与客观性紧密相关，所以，判断角色主要由外部董事来承担。
2.催化剂（catalyst）。扮演这种角色的董事能够对董事会的设想提出疑问，促使别人进行思考。特别是对于公司事务、市场和竞争者等方面的看法，往往会有身在其中的偏见。充当催化剂角色的董事能够对貌似事实的想当然进行反驳，通过推论和逻辑分析打破成见，对现有的设想提出挑战，对以价值判断代替事实判断的董事提出质疑，进而产生新看法和新思想。这种新看法和新思想的作用，不仅仅是一两个“金点子”，而是一种思维方式和认知层次的改进。
3.监督人（supervisor）。对于监督人这一角色本身，人们是没有异议的，但是对于由谁来执行这一角色却有分歧。一种观点认为，所有董事都要充当监督者，负责检查和监督管理层。另一种观点则认为，应该将董事长与首席执行官的职责分开，建立审计委员会、提名委员会和薪酬委员会行使专门监督权力，加强外部董事的监督人角色。
4.看门人（watchdog）。看门人是所有相关利益群体的保护者，而不仅仅是公司的看门人。需要指出，董事在进入该公司的董事会时，是代表着各自的利益群体而来的，因此，他们必须对自己所代表的利益群体负责，这种利益群体，可能是股票投资人，也可能是银行，还可能是投资机构，有的董事会还有员工代表，更常见的是互相控股的企业之间代表集团利益的董事。这一角色的难点，在于既要对董事所代表的相关利益群体负责，又要不带偏见地考虑其他群体利益，对这个公司的整体利益负责。
5.知心人（confidant）。扮演这种角色的董事必须是能够得到董事会其他成员信任的人。“在别人犹豫不定和遭受压力时，成为他们可信赖和受尊重的参谋；或者在董事会会议室为别人分忧解难（通常涉及人际关系问题）。”由于董事会的运行是一种权力运用活动，知己式的劝导，分忧就相当重要。但是，如果互相之间没有相当可靠的信任，参谋和劝导不但不能解决问题，反而有可能激化矛盾。
6.安全阀（safety valve）。在两种情况下安全阀角色的作用非常突出。一种情况是当公司遇到财务危机、管理业绩恶化或者首席执行官必须换人时；另一种情况是当公司面临意外灾难时。董事在危机时刻的睿智和担当，理性和稳重，能够防止危机进一步扩大而挽救局势。
业绩角色主要表现在制定战略和政策的活动中，具体有：
1.智者（wise man）。有些董事，特别是任职时间长的董事，他们就像一个智者，可以用以往的知识和经验来解决公司在业务方面以及其他方面遇到的难题。但是这种智慧在变化较快的环境中具有局限性。另外，经验也会产生成见，即阿吉里斯所说的“熟练性无能”。因此，新董事对智者的挑战不一定是坏事。
2.专家（specialist）。董事依靠其专业训练、技能和知识为企业做出贡献。这种专家角色可以表现在会计、金融、工程、财务和法律等各个方面，也有可能是某一细分市场的营销、制造或者人力资源方面的知识。这种专家角色的领域确定相当重要，一般来说，他们是外部环境方面的专家，而不是内部管理方面的专家。以企业生产为例，董事的专业知识可能比不上制造部门主管，但是，董事可能比主管更了解某一特殊技术或者某种特定需要。因此，外部董事只有熟悉公司内部业务，才能够发挥其专家作用。
3.对外窗口（window-on-the-world）。对于公司来说，信息有时候就好比生命线，决定着决策的质量和速度。董事的对外窗口角色，使他们成为外部信息的提供者。这些外部信息包括市场机会、新技术、行业发展、金融事务，或者经济热点问题与国际问题等。
这些信息通常是由外部董事来提供的。有的董事进入董事会的原因就在于他能获得有价值的信息。对于这一角色来说，信息的相关性、准确性和即时性非常重要。但需要注意的是，有些董事任职后，其信息渠道可能不再通畅甚至完全堵塞，但他的同事仍然会依赖他获取信息。
4.挂名首脑（figurehead）。这一角色主要表现在对外事务中，尤其以董事长最为明显。例如会见基金管理人和财务分析师，参加行业聚会、公共委员会和专业委员会等。需要指出的是，在中国，挂名往往被理解为荣誉，而在董事会中，挂名首脑意味着承担相关责任，代表企业形象。
5.联络人（contact person）。这一角色也基本上由外部董事来充当。他们就像公司与外界联系的纽带，通过自己的关系，与政府、银行、金融界或者股票交易所等利益相关者沟通，同产业界同行联系。因此，一些政治家也可以被赋予董事角色，以利用他们在政界的关系和影响。
6.地位提供者（status provider）。这一角色不能为公司做出具体的贡献，但是他们可以提高公司董事会的社会地位。充当这类角色的董事，大多为一些显赫的公众人物，例如英国的爵士，美国的参议员，以及各类社会知名人士。但是，由于商业环境敏感而专业，而且要收到舆论批评和诉讼风险的影响，一些公众人物往往不敢或者不愿接受董事头衔，但如果不仅仅是头衔，而且与其他角色结合起来，这种角色的作用还是显而易见的。就像特里克所说的那样：“倘若一家公司遇到了形象方面的问题，如果它在董事会中任命一名以正直著称的地位提供者，就会有助于恢复人们对该公司的信心。”
上述12种角色，互相之间有交叉和衔接，多数董事不止充当一种角色，而且会随着形势变化与时间推移发生角色转换。但是，还要看到12种角色之间存在着冲突。所以，任何一名董事，都不可能胜任全部角色。这正是董事与经理的重大区别之一。
董事的个人素质与核心能力
董事的职责是向股东负责，这是无可非议的。然而，董事为了履行其职责，应该具备怎样的素质和能力？这个问题至今没有一个直截了当的答案。管家理论强调董事的法定责任，代理理论分析董事自身利益的最大化，利益相关者理论注重公司的社会性，由此而对董事的个人素质各说各话。
特里克在《董事》一书中认为，董事个人素质一般包括两个方面，一是诚实、正直和坦率，二是关心、勤奋和技巧。后来，他又引用了2002年发表的英国政府公司法中的提法。指出董事素质包括顺从和忠诚；独立判断力；利益冲突处理；公正；注意、熟练和勤勉。所谓顺从和忠诚，就是董事必须顺从和忠诚于公司法和公司全体成员利益；所谓利益冲突处理，就是董事能够在利益冲突时表现出刚正不阿的品行，防止董事利用权力、信心、机会、财产等从事有利于个人而损害公司，或者有利于公司而违背公司法的行为；所谓公正，
就是董事必须公正地对待公司成员。另外，根据英国董事学会（Institute of Directors）与英国的亨利管理学院（Henley Management College）在1993～1994年间的研究，董事的个人素质包括：战略方面的洞察力和决策能力、分析理解能力、交流能力、互动能力。
特里克强调，公司治理更多地表现为人们的行为，而不能仅仅靠制度、规则、结构。所以，董事的素质和能力在很大程度上决定着董事会的有效性，也决定着公司治理的好坏。在董事的个人素质中，特里克特别强调“忠诚”和“注意”。
董事的忠诚看起来很简单，但在有些状况下会产生冲突。比如，一个具有控股地位的母公司不考虑少数外部股东而对其子公司行使权力时，董事就面临着忠诚于谁的冲突，是忠诚于母公司？还是忠诚于子公司？或者忠诚于其他股东？在这种情况下，不同国家的法律规定是不同的。若在英联邦国家，像澳大利亚、加拿大、印度、新西兰、新加坡、南非等国，它们实行的是英国法，董事可以决定整个公司的最佳利益，虽然其他人有权针对其决定向法院提起诉讼，也不能影响这种忠诚。而对于设立在美国的公司来说，董事对于任何少数股东都有忠诚义务。也就是说，董事的主要义务就是诚实信用，在所有那些能够影响股东利益的问题上，向他们提供平等、充分和准确的信息。为此，特里克引用了诺兰勋爵（Lord Nolan）提出的关于公共事务履行忠诚义务所应遵循的七原则：无私、正直、客观、自律、坦率、诚实、榜样，并认为这七原则同样适合于董事。
关于“注意”，特里克没有给出明确的定义。他说：“合理的注意义务的概念显然取决于每个人的背景。比如，一个董事是一名合格的会计师、工程师或者律师，那么注意的程度将取决于这些素质。但即使他们不具备这些素质，目前世界各国对董事专业素质的要求也比几年前高得多。”所以，注意实际上是履行职责的素质。
依照特里克的看法，董事的个人素质不同于董事的核心能力。董事的个人素质一方面反映的是个人品质，比如独立性、决心、敢冒风险等；另一方面反映的是道德特点，比如诚实、正直、无私等。核心能力建立在个人素质的基础之上，个人素质涉及到部分先天因素，有些是不能通过后天培训来掌握的；核心能力不仅可以通过后天培训来掌握，而且可以依据特定公司及其董事会的文化和行业特点而变化，也可以根据民族文化和公司法的要求而确定。即便是同一个公司的董事，核心能力也有区别。例如，执行董事和非执行董事相比，就要同时具备管理方面的核心能力。1991年香港大宗运输铁路公司（Hong Kong Mass Transit Railway Company, MTRC）发表了一项关于执行董事核心能力的建议，就具有一定的代表性。MTRC确认的执行董事核心能力包括：
战略意识和计划能力：包括独立、独特和积极思考能力，全方位的整体意识，未来意识，思考和预测重大经济、社会和政治问题的能力，善于发现公司发展的战略方向并建立综合性战略的能力，适应变化或防止偏失的能力，还有善于将战略转化为管理行动的能力。
战略推理能力：包括综合信息、提出假设、判断信息关联性的能力，能够迅速阅读、解释和处理技术难度大的复杂信息和数据的能力，运用逻辑推理解决理论和实践问题的能力，批评能力，客观判断战略优先性的能力。
决策能力：包括利用相关信息配置资源的能力，与他人达成共识前提下的行动能力，做出影响他人利益决策的能力，压力下的反应能力和时间紧迫下的应变能力。
成员意识和指挥能力：包括能够在同龄群体中有效工作的能力，处理突发事件的能力，工作中能够利用自己专长的负责能力，能够服从并全力支持更强领导人的能力，为其他成员提供战略指导的能力，向管理层分配任务并授权的能力，客观地监督管理行为和决策的能力。
沟通技能：包括清楚而有说服力的表达能力，听取并传达其他董事意见的能力，融入不同文化氛围、不同人群的能力，在情绪化场合和咄咄逼人的谈判场合保持平静和控制情绪的能力，良好并且规范的表达技术。
个人力量和动力：包括坚持不懈实现目标的坚韧性，坚定的意志，有主见但又能做出合理妥协的能力，有执著的追求但又不固执己见，不屈从于困难、不轻言放弃且全力以赴，对公司忠诚并能把组织利益放在个人利益之上。
政治意识和人际关系能力：包括能够与政界建立广泛联系的能力，能够赢得外界尊重的能力，一定的外交和社交能力，有政治头脑并善于游说的能力。
专业意识和商业意识：包括在专业领域的领先能力，对公司业务的熟练掌握，能够抓住行业趋势，以客户为中心而赢得公司利益的能力，发现商业机会和把握市场变化的能力，对金融管理和货币市场的判断力。
特里克强调，这些素质和能力要求，必须切合公司治理的实际，不能高谈阔论。如果没有称职的董事，或者董事的角色定位不当，那么，哪怕有再好的治理结构，也不能胜任当代公司治理的需要。
公司治理的基本结构：董事会
“公司治理不等于管理。”特里克强调，首先，二者的主体是不同的。公司治理是董事会的事情，而管理是经理人的事情。其次，二者的结构是不同的。我们经常可以看到某
个公司层级结构明显的组织图：一个首席执行官领导着一个具有不同管理层次的金字塔组织，对下逐级授权，对上逐级负责。然而，董事会并不是一个层级结构。如果说公司管理是一个金字塔型结构的话，公司治理结构更像是一个圆圈。这就意味着，在这个圆圈里，每个董事都负有相同的责任，掌握着类似的权力。
既然公司管理是一个金字塔型，董事会是一个圆形，那么，二者是怎么结合的呢？一般来讲，董事会的圆形位于管理结构金字塔的上方，如图3所示。
董事会的结构
董事会的结构是由执行董事与独立董事（又叫非执行董事、外部董事）在董事会中的比例来决定的。执行董事与独立董事的划分，是以董事是否在公司担任管理职务来划分的。所谓执行董事，就是在公司担任一定管理职务的董事；所谓独立董事，就是不在公司担任管理职务的董事。独立董事相对于执行董事更具有独立性和客观性，而执行董事相对于独立董事更了解和掌握公司情况。
根据两种董事的比重，特里克把董事会的结构分为四种类型，即全部由执行董事构成的董事会，以执行董事为主的董事会，以非执行董事为主的董事会，还有双层董事会。
1.全部由执行董事构成的董事会。在这样的董事会里，所有董事都是该公司的管理者，没有外部董事。这种董事会结构在许多初创企业和家族企业比较常见，在集团公司中的子公司中也比较常见。日本企业的董事会往往是这种类型。这种董事会一般规模都比较大，效率也较高。但这种董事会有一个潜在的问题—董事会实际上是自己监督自己。特里克形象地称为帽子游戏。这些公司的高管层头上通常带着两顶帽子，“一顶是负责公司治理的董事，一顶是企业的管理者”。而重要的问题是，同时带有两顶帽子的董事能很好地履行他们的监督职责吗？
2.以执行董事为主的董事会。随着公司的发展，全部由执行董事构成的董事会将不能满足公司的需求。比如，在一个由创业向规范经营转变的公司里，执行董事感到必须补充另外一些具有专业知识或者技能的人（例如金融专家），才能适应发展的需要。又如，为了维持与供应商、客户或者其他与企业有关方面的关系，有必要任命非执行董事。这种董事会，在一定程度上增加了非执行董事对高管层的参谋咨询能力，但是，由于非执行董事人数少，自己监督自己的问题并不能完全解决。特里克曾经形象地说：“由执行董事把持的董事会存在的问题之一是执行董事们为自己的行为打分。”后来他又借别人之口加了一句：“更糟糕的是，他们常给自己颁奖。”
3.以非执行董事为主的董事会。这样的结构在澳大利亚、美国和英国的一些重要的公众公司里比较常见。事实上，美国的上市公司中，独立董事通常要大大超过执行董事。这种情况下，董事的管理职能在减少，而监督职能在加大。而问题在于，外部董事不像执行董事那样了解公司内情。同时，外部董事有可能不会全力以赴投入公司事务。由此，就会产生出董事会的两难—内部董事由于缺乏独立性而不能行使监督权，外部董事由于游离于公司之外而难以行使监督权。况且，由于提名方式的影响，外部董事是不是能够坚持独立性也很难说。这就导致董事会对企业的监督不得不依赖于董事的个人素质，而不是依赖于制度化运作。
4.双层董事会。在欧洲一些国家，例如德国，存在着双层董事会制。即董事会分成两个部分，如果用图形表示，是两个相切的圆圈。由一个上层的监事会代表股东，监督执行董事会，下方是执行董事会，执行董事会的圆圈同公司高管层的金字塔重合。
董事会的风格
董事会风格差别很大。特里克以董事对人际关系的关切程度和对董事会工作的关切程度两个维度建立坐标，来说明董事会风格的差别。董事对人际关系的关切程度由低到高，对董事会工作的关切程度也由低到高，会把两个维度分为下图四个象限，如图4所示。
1.橡皮图章型董事会（rubber-stamp board）。即双低型。这种风格的董事会，对人际关系的关切程度和对工作的关切程度都很低，它不能起到董事会的真正作用，往往是为了对付公司法而组建的。一般来说，设在海外避税港的“皮包公司”多属于此类。还有一些私人封闭型公司，会把董事会当作一种摆设。这种董事会往往是个人在董事会里说了算，或者因为重要人物可以经常见面，决策通常在管理层一级做出，所以，即便是董事会决议，也不过是履行法定程序而已。
2.乡村俱乐部型董事会（country-club board）。它对人际关系的关切程度高，对工作的关切程度低。这种董事会与其说是进行经营决策的，不如说是进行感情沟通的。按照特里克的说法，它有以下特点：“这种公司在召开董事会时往往有很多仪式。它们的董事会会议室富丽堂皇，墙上挂着深棕色的历届董事长的照片。关于公司的传奇经历和神话常常出现在董事会会议上。董事会会议总是遵循一个固定的模式。在历数完公司的传统之后，
就是歌功颂德。创新受到压抑。”这些董事会往往存在于一些成立较早、成绩斐然的公司中。在这种董事会治下，公司治理实际上是由高管层在操作。
3.代表型董事会（representative board）。这种风格的董事会对工作的关切程度要大于对人际关系的关切程度。在这样的董事会里，不同的董事明显代表着不同利益的股东，或者不同的利益相关者，尤其是投资机构和银行等等。这种董事会的讨论议题很容易被政治化，就像立法机关那样争争吵吵，讨论过程常常针锋相对。因此，就像特里克所说的，这样的董事会“权力的基础和平衡”显得至关重要。但这种董事会，对企业决策有重要影响。
4.专业型董事会（professional board）。这是真正的董事会，能够很好履行职能，实现董事会的使命。它既高度关注工作任务，也高度关注人际关系。这种风格的形成，与董事长的作用关系密切，“一个成功的专业型董事会的董事长有很强的领导能力。董事会成员之间的讨论非常务实，大家相互理解、相互尊重”。
董事会的运行
研究公司治理结构，一个不可回避的问题是：合格的董事和良好的董事会到底是什么关系？特里克认为，公司治理必须从人的行为出发，结构和规则是为做出良好行为服务的。因此，董事的素质和作风在很大程度上决定了董事会的有效性。
关于董事的个人素质和核心能力已见前述，然而，哪怕全是优秀的董事，走到一起组成董事会，不见得就能形成良好的工作基础。“三个和尚没水吃”的情况，在国外的董事会照样存在。董事会的有效运行，有一个基本的前提，即利益冲突的公开化。毋须讳言，公司董事代表着不同的利益，而且还有他们的个人利益，要求他们个个是舍己为人的君子不切实际。所以，董事会有一个起码的底线，任何董事，只要他从公司获得相应的个人利益，必须在董事会范围公开，也就是把利益问题放到桌面上来。董事必须清楚，包括董事长在内，企业并不属于他们个人。对于董事所代表的利益群体和公司的整体利益存在的矛盾，也需要坚持公开原则，单纯要求董事从公司整体利益出发，很有可能会把利益之争由明争变成暗斗。所以，任何潜在的利益冲突都必须拿到明处，这是折中妥协的前提。总之，
董事会的正常运行，要靠董事们的诚实、公正和信任，但是，没有开诚布公，就很有可能出现阴谋、私密和串谋。
在一个良好的董事会中，董事们应当具备各方面能力，并能够同其他人一道工作。针对当代多变的公司治理环境，特里克建议，要对董事进行培训和提高，帮助董事掌握一些重要知识。董事知识应该包括三个方面。一是关于公司实体方面的知识，这将“有助于分析公司目前的状况、理解董事会的文化和其他董事会成员的看法”。公司实体知识包括公司的权力运行方式，与公司运行有关的法律知识，公司治理方面的规则，董事会结构、成员资格及其特点，董事会的工作程序等。二是企业经营方面的知识，这对恰当地监控公司运行以及正确决策至关重要。包括企业的工艺流程和技术能力，企业愿景和目标，企业的优势和劣势，企业经营领域以及经营中的市场情况、竞争者情况和经营环境，企业经营战略，组织结构和企业文化，管理层和员工的激励与控制方式，管理信息系统和管理控制系统等等。三是财务方面的知识，这是任何监控手段与管理手段赖以存在的基础。包括知道公司如何筹资，理解公司年度会计报告、会计原则和董事报告，了解重要财务指标及发展趋势、投资评级标准和财务控制标准，了解外聘审计师等等。一个优秀的董事不一定是财务专家，但不了解公司财务状况就难以胜任。
董事会的运行应该具备有效性。特里克提出了一个董事会有效性评价清单，包括12项评价内容：
1.公司的业务战略。尽管战略是董事会制定的，但是公司战略总处于变动之中，董事会的运行也应当是动态的，必须对公司战略变化做出同步反应。假如公司的战略涉及到新的技术、新的市场或者跨国经营，假如公司要建立新的战略联盟或者采取并购战略（以及剥离战略），假如公司需要采取不同的全球融资战略或者要利用金融衍生工具等等，董事必须能够理解这些问题，而且还不能是皮毛的理解。只有掌握了这些战略变化中间隐含的“窍道”，董事会才能以适当的方式监督管理层的行为。因此，董事会的有效性评价首先应当考虑董事会的行为与公司的战略相一致。
2.整体的治理情况。这一评价应集中回答以下问题：“谁对公司有最终的权力，这种权力是否会改变董事会评价的战略进程？如果能够，它对公司治理和董事会将产生什么影响？”例如，上市公司的恶意收购或者善意收购会对股权结构带来何种变化？大股东的股权转让会对董事会带来何种影响？为了掌握股权结构的变化趋势，就需要准确掌握公司章程，尤其是公司章程中的特殊条款和批准战略变化需要的股权比例。
3.相关的外部因素。这是对公司治理环境的考察。包括是否存在能够影响公司治理的法律、政策和社会规则？还有国家公司法的变化，股票交易披露方面的新要求，工人代表或者工会在公司治理中的新规定，政府变动可能产生的影响等。
4.董事会结构。需要评价董事会的规模与所承担的任务是否匹配？执行董事与非执行董事的比例如何？非执行董事是否独立？外部董事的影响力如何？董事长与首席执行官的职位是否分开？眼下的结构对长远的影响是否理想？
5.董事会的风格。需要对董事长和其他董事会成员变动的效果、董事在一起工作的方式进行评价。确认董事会的风格类型，并提出为适应未来而需要做出的变动。
6.董事会成员的作用和人选更替。需要评价董事在知识、技能和经验方面能否适应公司的发展需要，董事会的年龄构成，退休情况和继任计划，外部董事的人选，高管人员进入董事会的可能性。
7.董事开发和培训计划。很多公司对管理人员有完备的开发和培训计划，但对董事开发和培训阙如，甚至会想当然地认为一旦担任董事自然就具备了履行董事职责的条件，实际不是那回事，应当把董事的开发和培训与高管的开发和培训同等对待。
8.董事会的效率。应当对董事的时间和信息使用情况进行评价，可以通过分析董事会日程和会议记录看看董事们如何消磨时间，分析董事能否得到充分可靠及时的信息，外部董事对真实情况了解多少，公司秘书与董事的平时沟通情况等。
9.制定战略和决策。应当分析董事会在战略和决策方面的履责情况，董事对公司的核心价值观和核心竞争力的共识和理解程度，董事对公司战略方向有无分歧，董事会的政策能否对管理层的监督控制和自由裁量达成平衡。
10.管理监督。应当分析董事能否有效监督管理层，信息反馈的准确程度和及时程度，高管对董事监控的意见，外部审计和外部监管对董事会的意见，董事会的负责对象仅仅是股东还是扩大到利益相关者。
11.制定和批准董事会发展战略。评价董事会是否形成了自己的发展战略，这一战略是否和业务战略相一致。
12.制定行动方案和计划。评价董事会的发展战略能否变为现实，在实施中是否达到预期效果。
尽管董事会本身还存在许多值得研究的地方，但现实的需要迫使我们要使董事会有效运转起来。特里克的论证，为董事会的有效性分析提供了可以操作的轮廓。
公司治理的争论
公司治理至今是一个众说纷纭的领域。用特里克的话来说，以往在这一方面还没有形成深入的研究。“治理公司没有一个正确的方法，但却有许多错误的方法。”梳理公司治理的争论，有助于拨开其中的迷雾。特里克在他的《董事》一书中对此进行了概括。
“公司治理之争”
“公司治理之争”是这一领域最核心的争论（在中国，有人把公司治理翻译为“社团法人治理”或者“社团法人管理”，以显示company和corporate的区别）。这一争论的焦点是公司治理权的合法性与合理性问题，也涉及到公司治理的权力运作问题，核心是治理结构。
公司治理结构一方面“规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布”，另一方面，“它明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序”。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。其实，公司治理结构真正值得人们探讨的是“谁是公司责任的承担者”、“到底是谁的公司”等问题。公司的经理人不能代表股东和所有者的利益，更不是良好的社会责任承担者。经理人做出的利己性质的决策，有可能会伤害股东、所有人、金融机构等方面的利益。那么，由谁来控制公司呢？所有者？机构投资者？小股东？还是其他人？
治理结构问题是随着有限责任公司的诞生而彰显的。就像特里克所说的那样，“合资公司、有限责任公司，其组成就像一个从所有人手里分离出来的独立的法律实体”。“所有人根据自己同意认缴的股份负有有限责任。而公司实际上拥有了比所有人更多的权力，比如能够从事买卖，掌握资产，可以借贷债务、雇佣职员、签订合同。”在理论上，“所有权是公司权力的基础”这一论断是没有异议的。公司的所有者可以提名和选举董事，对董事们的年度报告和账目报表提出质疑。然而，随着公司股权的进一步分散，公司股东越来越多，每位股东手中持有的股票越来越少，再加上股东在地理位置上的分隔，所有权没有办法充当公司权力的基础了。公司的权力不是股东来执掌，也不是外部投资机构来执掌。表面上看，似乎公司的权力落到了高层管理者或者董事们的手中。这些都仅仅是表象，真相到底是什么呢？人们似乎无法再对公司权力运作追根溯源。世界各国的公司法对此不乏细微差别并暗含歧义。比如强调个体意识的重要性、强调个人自由、强调自我规范的英美
公司法，颇具命令性和成文规范的欧洲大陆公司法，还有与欧美有着明显区别的中国和日本公司法等，都可以看出它们面临着同样的问题：“到底是谁的公司？”没有一个公司法能够对此做出精准的、无任何分歧的回答。因此，这种尴尬还在持续地困扰着人们。
“到底是谁的公司？”这是治理之争的核心。鲍勃·特里克认为：“公司治理应考虑董事会的组成、议事日程，考虑股东、审计师、最高管理者及其他合法证券持有人即其他不动产保有人之间的关系。”他的观点与美国学者菲力普·考克兰（Philip Cochran）和斯蒂文·沃狄克（Steven Wartick）相似，即“公司治理是一个伞形名词，它包括由公司高级管理人员、股东、董事和其他公司债券持有者间相互影响产生的一些特殊问题”。
关于对公司治理的理解，可以通过有关治理的几个基础理论来加深认识。首先，治理涉及到管理理论（有人称之为管家理论）。管理理论认为公司董事对股东负有受托人责任，并相信能给董事委以重任。因此，公司的权力通过董事加以运用。董事由股东大会提名任命，他们作为掌管公司资源的管理者对公司股东负责。同时，他们须向独立的审计师提交能真实反映公司状况的报告和财务报表。其次，治理涉及到代理理论。代理理论是由美国经济学家科斯（Ronald Coase）在20世纪30年代提出的。他认为人是利己主义者，因此本质上不可能为他人谋利益，于是，他将股东与董事间的关系界定为合同关系，董事作为代理人为自己的利益决策，所以需要监督。然而，在实际运行中，监督董事的成本，有可能与没有监督机制时董事失职造成的损失恰好互相抵消。再次，不动产保有人理论。所谓不动产保有人，就是合法证券持有人。这一理论反映了由于公司规模过大而不能使董事通过传统的“服务生方式”或者“管家方式”为股东承担责任的担忧。此外还有从社会学发源的组织理论，从代理理论发源的公司理论，前者仅仅注意组织的金字塔结构而往往忽略董事会，后者立足于代理理论产生的交易成本理论对公司进行经济学分析。
以上这些理论关于公司治理的认识有着相当大的差别，甚至对立。管理理论强调股东可以把公司权力放心地交给董事，代理理论对此产生怀疑，不动产保有人理论进一步怀疑董事能否代表越来越分散的股东利益，组织理论的焦点在管理而不在治理，而交易成本理论的观点则同管理理论截然相反。所有这些分歧，核心还是“到底是谁的公司”这一问题。
社会发展到今天，公司的概念已经变得相当复杂。理论上，“公司是股东的”依然没错，但事实上，单个股东已经不能对公司施加任何有意义的影响，除非他拥有足够的股权而处于支配地位，或者是保持着家族公司形态，所有者、董事和经理关系紧密甚至就是同一个人。因此，传统上认为由股东决定董事的任免和公司发展方向的理论，在实践中行不通。尽管各方面都在呼吁股东“运用自己的权力”，然而，股权的分散，股东地理分布的广泛，再加上股东缺乏职位、威望或权力等因素，使个体投资者很难对董事长和董事会施加影响。
散户对公司权力的运作无能为力的时候，又出现了机构投资者。事实上，机构投资者的确显示出了它们对董事会的一些影响，特别是在他们采取一致行动时，其影响是明显的。然而，这里的关键前提是“机构投资者的利益一致”，而事实上他们的利益很难达成一致。
对公司治理理论的基本认知 ——公司治理的缘起和理论基础 孟育建 内容提要：现代企业制度的改革取向，本质上是建立以股份制为特征的规范的公司制度，它是以产权明晰以及产权结构多元化为基础，并在出资者所有权和法人财产权相分离的前提下，以法人治理结构为核心的微观企业制度。本文从企业的起源性质出发论述了公司治理的缘起，通过对企业契约理论中的企业层级结构学派和企业合约学派的比较分析，揭示了公司治理的理论基础。 关键词：公司治理现代企业制度企业的契约理论 作者简介：孟育建，中国社会科学杂志社，研究方向：民商法、新闻传播、城镇化等。 十八届三中全会提出，坚持和完善基本经济制度，积极发展混合所有制经济，完善产权保护制度，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，推动国有企业完善现代企业制度。目前混合所有制正成为国有企业特别是国有大中型企业改革的方向。考镜源流，本文从企业的起源和企业的性质出发论述了公司治理的缘起，通过对企业契约理论中的企业层级结构学派和企业合约学派的比较分析，揭示了公司治理的理论基础。
自中国石化发布公告试水混合所有制改革开始，广东、天津、湖南、贵州、河北、重庆等地，也纷纷提出了推进混合所有制改革的路线图、任务书、时间表。笔者认为，在对混合所有制经济的认识上还存在定义不明、概念不清等诸多问题，尤其是国有资产本身还存在产权并不明晰，而权力的暗箱操作依然还在成为近乎本能的潜规则的情况下，对公司的起源和性质做一个正本清源的梳理，厘清一些基本的概念和理论基础，对我们推进企业改革是非常必要的。 一、理论缘起 1．企业的起源和性质 发表于20世纪30年代、至今仍被人频频引用的当代企业理论巨著——伯利（Adolf Berle）和明斯（Gardiner Means）的《现代公司与私有财产》与科斯（Ronald Coase）的《企业的性质》，标志着人们已经开始认识到公司在经济生活中的重要作用。伯利在《现代公司与私有财产》的“序言”中指出，1928年他开始有关的研究工作时，“金融机制迅猛发展，预示着我们的财产制度正面临一次革命》……”i。这两部著作已包含了公司治理结构理论和对公司法与经济学研究的基础内容。 伯利和明斯认为，在公司系统中，“有一种向心引力使财富不断发生积累和膨胀，并使控制权集中在少数人手中”。 与此同时，他们记录了股东权力不断消减的过程，认为“现代公司中的股东以一种确定的权力换取了一种不确定的期望”，而此种“不确定的期望”并没有很大的价值。伯利和明斯写到“从经济意义上说，
公司治理试题 一、简答题（4*8=32） 1、什么是公司治理原则？你认为公司治理原则的作用主要体现在哪些方面？ 答1.公司治理原则就是指导公司治理实务的基本原则。2.只要体现在：第一，保护股东和利益相关者的利益。第二确保董事会对公司的战略性指导和有效督促。第三高标准的信息披露。 2、试比较德国、日本和中国三个国家监事会制度的异同。 答:相同点：监事会是公司内部监视机关。差异性在于：德国双轨制下的监事会拥有很大的权利。日本公司的外部监督人制度虽然有利于增强监察人独立性，但由于外部监察人没有独立发挥作用的机构。因此其监督效果受到很大影响。中国的监事会比较虚化。 3、简要说明独立董事制度是如何产生与发展的。 答:“独立董事”制度是在英美国家“一元制”(或称单轨制)的基础上形成起来的。在西方股份公司的治理结构中，其组织机构可分为两种模式。一种是美、英等国家为代表的一元模式或叫单轨制。一种是以日本、德国等国家为代表的二元模式或叫双轨制。进入90年代，美国的独立董事有了更大规模的发展。主要体现为：一是独立董事制度越来越普及。二是独立董事的职能越来越明确。三是独立董事的作用越来越强化。 4、如何认识激励机制与约束机制之间的关系。 答：激励机制：管理者依据法律法规、价值取向和文化环境等，对管理对象之行为从物质、精神等方面进行激发和鼓励以使其行为继续发展的机制。约束机制：管理者依据法律法规、价值取向和文化环境等，对管理对象之行为从物质、精神等方面进行制约和束缚以使其行为收敛或改变的机制。有激励就必须有约束，建立激励机制的同时必须建立约束机制，这是事物矛盾的两个方面，缺一不可。 二、论述题（2*14=28） 1、公司治理边界有那几种类型？怎样理解专用性资产与公司治理边界之间的关系 2、论述股份有限公司股东大会、董事会、监事会的主要区别。 三、案例题（2*20=40） 精伦电子董事会秘书谈公司治理 在公司成立之初,5名发起股东在股权结构设置上就作了较为合理的设置。其结果是，第一大股东和第二大股东所持的股权合计只有49.4%，不超半数，也就是说，在绝大多数情
《社区治理》重难点 第一章社区概述 1、重点名词 社区社区问题地理社区身份利益社区个人网络社区 2、重点掌握 社区的基本要素、社区的功能及特点、社区的基本分类、传统社区与现代社会的差异、社区问题类型 3、教学难点 传统社区与现代社会的差异、现代化的内涵、社区问题的归因 第二章社区治理的基本理论 1、重点名词 善治社区治理社区服务社区组织社会建设社区工作 2、重点掌握 社区治理的含义、善治及其基本要素、“治理”与“统治”概念的区别、新管理主义思潮对政府改革的影响、 3、教学难点 治理理论的含义、社区治理理论产生的背景 第三章社区治理的策略选择和历史演变 1、重点名词 街居体制乡村管理体制村民自治 2、重点掌握 古代传统社会的社区治理的基本特征、传统计划经济时期社会主义国家社区治理策略、街道办事处和居民委员会之间的关系、中国农村社区管理的历史沿革 3、教学难点 罗斯曼提出的三大社区治理策略的要点 第四章社区治理中的组织结构关系 1、重点名词 市场失灵政府失灵第三部门社会党建 2、重点掌握 社区治理主体——政府组织、经济组织和民间组织各自的职能和功能定位、党组织建设在我国社区治理中的作用及其发挥作用的途径。 3、教学难点 市场失灵和政府失灵的原因和表现、第三部门的内涵和界定 第五章社区治理中的社区自治和公民参与 1、重点名词 居民委员会村民委员会志愿服务 2、重点掌握 城市居民委员会和农村村民委员会的自治性质、自治的内容方式、基本职能 志愿服务的含义、特征，志愿服务活动的管理 3、教学难点 我国社区自治的法律地位、我国基层民主发展状况、志愿服务活动的管理 第六章社区治理中的社区服务 1、重点名词
股权结构集中度与公司治理目标－公司治理理论研究的历史演进(1) 简介：广义的公司治理结构可以 理解为股权结构的具体安排,由此可见股权结构对于公司治理的重要影响。在不同集中度的股权结构下会形成公司治理的不同模式,也会形成不同的公司治理理论。追索股权结构研究的历史脉络,以洞察公司治理研究的理论基石,既是理解和把握公司治理理论的关键,也是进一步创新公司治理理论的根本。 股权结构对于公司治理的特殊影响在一定意义上是公司治理研究的起点,也是公司治理研究的重心。很多公司治理研究是从这里开始引发的,而且大多数公司治理问题的争论也会最终归结到股权结构上来。从股权结构的角度研究公司治理问题大体上经过了两个阶段,即20世纪80年代之前的分散股权结构和此后一直延续至今的集中股权结构。从股权结构的视角审视公司治理理论研究,不仅有助于把握公司治理演进的历史脉络,使我们能更清晰地洞悉公司治理的内涵和规律,而且可以明确下一步公司治理的研究方向。 一般而言,从股权结构的角度研究公司治理应从两个方面进行:一是从股权结构集中度探讨不同集中程度的股权结构下股东的不同行为及其对公司治理的不同影响;二是从股东构成的角度研究不同身份和性质的股东,尤其是大股东的行为特征。本文研究的范围限制在第一个方面,重点讨论不同集中度的股权结构对公司治理理论研究的影响。 一、股权结构集中度及其对公司治理的意义 依照股权结构集中度的不同,可以将股权结构划分为分散型股权结构与集中型股权结构两种类型。 其中,分散型股权结构是指公司没有大比例持股的大股东,一般的标准是公司最大股东的持股比例在20％以下(也有按照10％作为控制线);与此相反,集中型股权结构是指公司存在占有绝对优势的控股股东。 如果进一步划分,集中的股权结构具体又可以分为两种形式:单一控股股东的股权结构和几个大股东并存的股权结构。本文所指的集中型股权结构实际上就是指单一控股股东的股权结构,这是目前研究的重心。相对集中的股权结构是指在任何单一股东都不能单方面控制公司而他们又能有效地控制管理者的股权结构,这种类型的股权结构只有少量文献涉及,Bennedsen and Wolfenzon(2000)就是其中的代表。总体而言,股权结构集中度会对公司治理产生影响。 (一)不同股权结构会形成不同的公司治理模式 英美模式和德日模式的最大区别之一就在于英美的分散股权结构和德日的集中股权结构。对英美模式和德日模式孰优孰劣的争论在很大程度上可归结到哪种类型的股权结构最优的问题上来。 (二)不同的股权结构会决定不同的股东行为 不同的股权结构会影响不同的股东行为,尤其是会对公司治理的大股东行为产生重要影响。分散股权结构条件下单个股东的搭便车行为使得非公司所有者
委托代理理论出现的时代背景： 进入20世纪70年代后期到80年代,西方国家出现了新一轮的经济衰退,产品市场严重过剩,各国公司的管理重点从先前的生产控制转向风险控制,公司规模大大缩小甚至倒闭,从而引发了西方各国对公司治理问代理理论题的热烈讨论。 1、传统委托-代理理论与公司治理研究。 Jensen（1976）等人发表《企业理论:管理行为、代理成本与所有权结构》构建建立委托代理理论分析公司治理的基本框架。代理关系定义为一种契约,在这种契约下,一个人或更多的人(即委托人)聘用另一人(即代理人)代表他们来履行某些服务,包括把若干决策权委托给代理人。当股东与经理人员都是效用最大化者时,就有充分的理由相信,经理人员不会总以股东的最大利益行动,为了解决这个问题,股东必须给予经理人员适当的激励,以及通过提高约束代理人越轨活动监督费用,可使得双方利益偏差有限。另外,在某些情形下,为确保经理人员不采取某种危及股东的行动,由经理人员支付一笔费用(保证金)确保股东可以得到补偿。代理人的决策与使委托人福利最大化的决策之间会存在某些偏差,这种偏差是一种剩余损失。Jensen给出了代理成本的内容：(1)委托人的监督支出; (2)代理人的保证支付; (3)剩余损失。 委托—代理问题以及代理成本的出现来源于委托人与代理人之间的信息不完备和不对称,而这种不完备的信息导致双方无法签订完全契约,同时信息不对称迫使委托人向代理人支付租金(或进行转移支付),这些使得双方无法实现最优契约,最终选择次优契约均衡点(甚至是无效率契约均衡)。 2、传统委托—代理理论中的公司治理机制 1.内部控制机制对代理成本的降低 无法直接观察和判断经理人的努力程度和真实水平,这时所导致的双方信息差距就严重影响了契约均衡点的形成,解决这一问题的思路:一是让经理人自发的传递信息,二是通过内部控制机制的监督,股东通过观察来获取经理人的信息。 激励：在现代公司中,解决经理人在事后偷懒、内部交易等道德风险的重要机制设计是,在事前与经理人签订一份建立在可观测变量上的激励合约。所谓激励合约是通过在投资者(或董事会)与经理人之间订立隐性或显性合约,来实现把对经理人努力的补偿(年薪、股权或期权等)建立在企业业绩等可证实的指标上,从而使经理人在一定程度上,按照投资者的利益行事的一种激励手段。 监督：利用公司董事会与外部董事来监督经营者。由于在分散股权结构下,股东仅作为出资人不可能经常参与公司的经营活动和对经理人进行监督,所以股东将自身的权利赋予一个公司常设机构———董事会来代理他们对经理的经营活动进行监督,从而降低股东与经理人之间的信息不对称。有两个原因导致了董事会不能尽职:首先,事实上在股东与经理人员之间存在的信息不对称问题同样存在于股东与董事之间,董事很少拥有太多的公司股份,董事能否为股东利益着想很难得到保证;其次,在股权分散的情况下,往往经理人员对董事会成员的选举具有极强的影响力,董事会很容易被经理人员操纵。 2.外部控制机制对代理成本的降低。 通过市场竞争传递信号,从而能够对经理人员的效率和信息进行甄别。这种解决思路与80年代末发展起来的竞争理论相关联。竞争激励理论指的是竞争能产生一种非合同式的“隐含激励”( implicit incentives),这种隐含激励来自于三个方面的动力: (1)信息比较动力。竞争可以让企业经理人员的能力和努力程度更加充分公开,从而做到更有效的监督与激励经理人员。(2)生存动力。充分的竞争导致企业在市场中生存或死亡,经理
OECD公司治理准则：推广普适，兼顾特色 ——专访OECD公司治理工作组主席Veronique 价值中国推荐 2007-05-10 15:17:10 《当代金融家》 文/韩松 但在我看来，尽管各国间存在各种不同的现状、不同的体系和不同的模式，但我们都在试图得到相同的结果，即透明度、有效的问责机制、平等保护各利益相关方的合理利益诉求，亦即普适性的公司治理准则，从而在世界范围内构建公正有效的市场经济，促进各国人民的福祉。 《当代金融家》：在未来，OECD同中国在公司治理方面还会有哪些合作？ Veronique Ingram：OECD同中国的合作正在持续进行中。除了2002年、2005年和2007年3次公司治理政策对话会，我们相信，OECD同中国在公司治理方面还有很多待发掘的合作机会。 其中一个可能的合作机遇，是涉及民营资本在公司治理中的角色。在当前的中国，民营资本正扮演着越来越重要的角色，即便在众多大型国有企业中，也存在很多私人股东。 除了如何提升透明度、更好保护中小私人股东和投资大众的利益，我们也在关注如何因势利导，让民营资本在提升公司治理方面扮演更重要的角色。 同中国的合作对OECD来说，也同样是一个难得的学习经历，因为中国是全球范围内观察国有企业公司治理和转型经济公司治理最理想的样板。在同中国同仁的合作中，我们可以更好地修正关于国企公司治理的原则与最佳实践，并向其他国家推广。
OECD国有企业公司治理指引 {page} 第一章确保国有企业具备一个有效的法律监管框架 按照OECD《公司治理准则》，国有企业法律监管框架的建立旨在为国有企业和与其在同一领域里竞争的私有部门提供公平的环境，以及提高公司治理水准。 A、应该明确分离所有权职能和国家其他可能对国有企业行为产生影响的角色，尤其是在市场监管方面。 B、政府应该努力使法律形式简化、有效，使之更符合国有企业运作的现实状况。这些法律应当允许债权人行使其权力，启动破产程序。 C、在公共服务义务和超越通常公认标 准的特定责任要求方面，任何要求国有企业必须承担的特定义务，应该通过法律和法规明确规定。这些义务和责任也应该向普通公众披露，同时要以透明的方式确定相关成本。 D、国有企业不能不受一般法律和法规的约束。相关利益者、包括竞争者在认为它们的权利受到侵害时，都应该获得有效的补偿和公平对待。 E、法律和监管结构应该具备足够的灵活性，以便国有企业为达成目标的需要而进行资本结构调整。 F、国有企业在进入金融领域时应当面对竞争。国有企业和国有银行、国有金融机构以
1、简单阐述企业制度的演进历程，从中给我们带来哪些启示？谈你对公司治理的看法。 从企业制度的发展历史看，经历了两个发展时期：古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度主要是以业主制企业和合伙制企业为代表。现代企业制度主要以公司制为代表。总体而言，企业制度从古典到现在的转变，经历了业主制企业、合伙制企业和公司制企业的发展过程。 一个古老的制度、随着社会进步、环境变换、适应性、进步、替代… 公司治理学是随着公司制度的发展而产生的，为弥补公司制度的不足，解决公司中的问题或者为保证实现利润最大化而服务。 2、综述威廉姆森关于公司治理方面的理论观点。 交易成本理论和代理理论。交易成本理论的重点限于研究企业与市场的关系，代理理论则侧重于分析企业内部组织结构及企业成员之间的代理关系。这两种理论的共同点是都强调企业的契约性、企业契约的不完全性及由此导致的企业所有权的重要性。由于这种原因，一般将现代企业理论称为“企业的契约理论”。（1）：交易费用理论 由阿尔钦和德姆塞茨、威廉姆森、克莱茵等、詹森和麦克林、利兰和派尔、罗斯、张无常、格罗斯曼和哈特、霍姆斯特姆和泰勒尔、哈特和莫尔、阿根亚和博尔腾以及其他学者加以拓展。这一派理论共旨是，企业乃“一系列合约的联结”（文字的和口头的，明确的和隐含的），然而，每个作者的侧重点各不相同。其中最具影响的是交易费用理论和代理理论。前者的重点仅限于研究企业与市场的关系；后者则侧重于企业的内部结构与企业中的代理关系。在下文中，我们将交易费用理论分为两类：一类为间接定价理论，这一理论的要旨是：企业的功能在于节省市场中的直接定价成本或市场交易费用。另一类为资产专用性理论。企业看成是连续生产过程之间不完全合约所导致的纵向一体化实体，认为企业之所以会出现，是因为当合约不可能完全时，纵向一体化能够消除或至少减少资产专用性所产生的机会主义问题。认为企业是用以节约交易费用的一种交易模式。然而，与企业何以产生的理由相比，他们似乎更关心一个企业是应该买进还是制造出一种特殊的投入，或企业究竟应该有多大。他们把资产专用性及其相关的机会主义作为决定交易费用的主要因素，其思路大致如下：如果交易中包含一种关系的专用性投资，则事先的竞争将被事后的垄断或买方独家垄断所取代。从而导致将专用性资产的准租金掘为己有的机会主义行为。这种机会主义行为在一定意义上使合约双方相关的专用性投资不能达到最优，并且使合约的谈判和执行变得更加困难，因而造成现货市场交易的高成本 当关系的专用性投资变得更为重要时，用传统现货市场去处理纵向关系的交易费用就会上升。因此，纵向一体化可用以替换现货市场。因为在纵向一体化组织内，机会主义要受到权威的督察，在威廉姆森的早期文献中，他很强调在现货市场和纵向一体化之间的选择，然而，在他晚年的著作以及克莱茵等的许多著作中，却考虑用长期合约去代替纵向一体化，因为即使在一个纵向一体化企业的内部，交易费用也并非无足轻重。如果由于内部生产的不经济造成纵向一体化的不经济，协调独立交易者之间的交易活动的长期合约安排将会出现，以节约交易费用。在分析企业内部结构时，威廉姆森采用了他在分析市场和纵向一体化时的风格。
没有复习到考到的（名词解释：关系主导型金融体系，交叉持股，遵从或解释原则，公司治理机制）最后一个论述题：谈谈股权激励对我国国企改革中发挥的作用） 全是主观题，因此把要点记住就可以得到高分。 先挑重点，记录下每一题重点，然后重点复习。 第一章与第五章： 公司治理的概念，公司治理、教材第三页 如公司治理的作用，公司治理要解决什么样的问题 基本概念，如公司治理、完全契约、委托代理问题、代理问题的类型、所有权和控制权等 概念题：主要是解释概念，如公司治理的概念，公司治理、教材第三页 问答题：如公司治理的作用，公司治理要解决什么样的问题 论述题：开放性，考第五章知识，第五章激励与约束（公司治理期望的激励机制是怎样的，为什么可以更好地安排这样子激励）、什么叫完全契约（重要）、代理的问题（个人消费和……）、代理成本的问题、自由现金流的问题、债券的代理问题、侵占小股东的利益、如何通过杠 杆控制小股东利益侵占、怎么样调节代理问题、什么叫控制权和所有权、控制权包括 案例分析题：简单的分析 1.考试范围：1-8章，重点在第1和第5章 2.考试题型：概念题30分，问答题30分，论述题20分（考第五章），案例题20分 1.公司治理的概念 公司治理的定义是基于公司经营的主要目标。 是关于如何处理下列利益相关者之间的利益冲突，阻止和缓解这些利益的冲突： 1）资金提供者与经理人; 2）股东和其他利益相关者; 3）不同类型的股东之间(主要是大股东和小股东) 2. 1）监督经营者：公司治理在确保经营者有足够的权利履行经营职责的同时，通过一种机制有效的监督和制约经营者的活动(第一类代理问题) 2）制约大股东（对其他股东）：对大股东的权力进行必要的制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公正行为(第二类代理问题) 3）激励经营者：通过公司治理的制度体系，建立起一套对经营者实施有效激励的机制 4）制约大股东（对债权者）：防止大股东权利的滥用，保护债权人的权益 5）监督和激励经营者（对各方利益）：通过建立一种制度体系，监督和激励经营者，使经营活动能够维护各利益相关者的合法权益 6）减少信息不对称：需要设计出一种机制，减少由于信息不对称而引起投资者决策的失误 3.委托代理问题 创业初期，创业者（经营者和股东）——发展，引入外部资金，职业经理人代替股东经营——所有权和控制权分离
在中国，随着现代企业制度的推开和公司制改造的深化，公司治理这个过去几乎闻所未闻的概念，现在似乎已广为人知。但是，究竟什么是公司治理的确切涵义？它在本质上是个什么东西？它的基本功能是什么？它的主要形式有哪些？对于这些问题，人们却很少谈及，因为体验时间毕竟太短。本文的目的，是想把国内外文献中有关什么是公司治理的论点作一综述，同时提出自己的评论性意见，以使感兴趣的人们能从中得到一些启发。 一、公司治理的各种定义 公司治理有着许多从不同角度给出的定义，归纳起来，可以分成这样几类： 1.根据公司治理具体形式的定义。 在《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》的“公司治理”条目中，接管市场被看作是过去25年里英美公司治理的有效的、简单的和一般的方法。它的本质使经营者忠于职责。因为没有接管市场的压力，经营者就会玩忽职守，侵蚀股东权益。而且，在其他对公司治理可能产生的影响不起作用的环境下，比如说，在董事会、经理市场、产品市场、资本市场、贷款人约束不起作用的情况下，接管却仍能发挥作用。但是，由于决策失误和成本高昂，近年来它的影响已经下降，人们重新对董事会发生兴趣。把它作为监督经营者，协调股东与经营者关系的精致工具。另一方面，机构投资者被视为改善公司治理的重要力量，尽管它们本身存在自己的代理问题。这个词条没有直接给出公司治理的定义，但对它的主要形式作了描述。 这类定义还有下得更窄的，比如，不少的人认为，公司治理就是股东大会、董事会和以经理组成的一个结构。或者，认为公司治理就等同于董事会，董事会就是专司公司治理的组织形式。 2.根据公司治理制度功能的定义。 英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织按排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。…公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生。” 斯坦福大学经济系教授钱颖一在他的《中国的公司治理结构改革和融资改革》一文（文载《转轨经济中的公司治理结构》，中国经济出版社，1995.4）中也说，“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用 以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工—之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、 经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。” 著名经济学家吴敬琏在他的《现代公司与企业改革》一书中则更具体地指出，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。” 一些公司人员的看法更简单明了。Jon Aisbitt是Goldman Sachs公司的执行董事，他在伦敦的一次研讨会 上认为，公司治理就包括两个因素：一是长期性关系。它必须解决经理激励和经理与投资者之间的制衡和沟通等问题。另一个是交易性关系，包括与信息提示和权威有关的问题。 3.根据公司治理理论基础的定义。 公司治理的主要理论依据主要有这样几个。第一是所谓的管家理论，它植根于公司法之中，是古典管理理论的附庸。它是规范性的，建立在信托责任基础之上：公司（即股东大会）将责任和权力委托给董事，同时要求董事忠诚，并能及时对自己的行为提出合理的解释。这个理论的前提，是相信人人都是公正和诚实的，都是愿意为他人谋利益的。依照这个理论，公司治理被看作信托责任关系。 第二个是委托代理理论。它把企业看作是委托人和代理人之间的合同网络，股东是委托人，董事是代理人。代理人的行为是理性（或有限理性）的，自我利益导向的，因此，需要用制衡机制来对抗潜在的权力滥用，用激励机制来使董事和经理为股东出力和谋利。依照这个理论，公司治理被看作委托代理关系。 第三个是产权理论。它认为所有权规定了公司的边界，是控制公司的权利的基础，这些权利包括提名和选举为股东利益管理企业的董事的权利；要求董事就企业资源的配置作出决策并给予解释的权利；任命独立审计
商学院本科生200—200学年第学期 《公司治理》课程期末考试试卷（A卷答案） 专业：年级：学号：姓名：成绩：? 得分 一、单项选择题（本题共10分，每小题1分） 1. 股份有限公司发起人的人数为（C） A. 5人以上? B. 最好1人? C. 2人以上200人以下? D. 7人以上 2. 有限责任公司设立的股东法定人数为（A ） A. 50人以下? B. 2人以上? C. 2人以上50人以下? D. 1人以上50人以下 3. 股份有限公司董事会成员人数为（ A） A. 5-19人? B. 6-20人? C. 7-17人? D. 8-20人 4. 公司监事会成员人数最少为（C ） A. 1人? B. 2人? C. 3人? D. 4人 5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（B） A. 1/2? B. 1/3? C. 1/4? D. 1/5 6. 普通股东会议每年召开的次数为（A ） A. 1次? B. 2次? C. 3次? D. 4次 7. 下列不属于股东会议的表决制度（D ） A. 举手表决? B. 投票表决? C. 代理投票制? D. 网络投票 8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（D ） A. 立宪董事会? B. 咨询董事会? C. 社团董事会? D. 底限董事会 9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（C ） A. 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架? B. 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易? C. 对跨国公司的社会
责任缺乏有效的监督机制?D. 跨国经营的文化适应 10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（B ） A. 学习创新? B. 激励约束? C. 决策协调? D. 信任机制 得分 二、多项选择题（本题共15分，每小题分） 1. 下列属于企业制度形态的有（ BCDE ） A. 手工业作坊 B. 个人业主制 C. 合伙制 D. 两合制 E. 公司制 2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ABCD ） A. 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满? B. 股东诉讼事件大量增加? C. 机构投资者力量的增大? D. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益? E. 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题 3. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（ADE ） A. 修改公司章程? B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事? C. 审议公司经营方针和投资计划 D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议? E. 审议批准监事会或者监事的报告 4. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ABCDE ） A. 检查公司财务? B. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议? C. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正? D. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议? E. 向股东会会议提出提案 5. 下列属于机构投资者的是（ABCDE ） A. 基金公司? B. 证券公司? C. 信托投资公司? D. 财务公司? E. 保险公司 6. 下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（ACDE ） A. 可以不召开股东大会? B. 董事会人数一般为2到14人? C. 股东人数较少的可以设一名执行董事? D. 监事会成员不得少于3人? E. 可以不设立监事会 7. 下列属于恶意并购应变措施的有（ABCD ） A. 诉诸法律? B. 定向股份回购? C. 资产重组与债务重组? D. 毒丸防御 E. 减少注册资本 8. 下列属于董事、高管违反对公司忠实义务的行为有（ABCDE ）
公司治理复习要点 第一章 1、破产清算顺序：员工工资-税-债权人-股东 2、股权分散化（简答）：有利：（1）明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。（2）高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。不利：（1）股东较多，形成议而不决的状况，增加了公司治理的成本。（2）对公司经营监督的弱化。（3）分散的股权结构使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。 3、国外公司治理研究的主题（多选）：主题一：如何监督和控制经理人员的行为。背景：（1）人们普遍对经理人员和与日俱增的高报酬感到不满。（2）股东诉讼事件大量增加。（3）机构投资者力量的增大。主题二：如何保护公司利益相关者的利益。背景：（1）恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益。（2）关于公司社会责任的争论 4、国内公司治理研究的主题（多选）：主题一：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。主题二：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。第二章 1、公司内部的科层主要表现为：委托--代理关系。 2、公司外部市场与公司之间主要表现为：契约关系 3、股东/潜在股东、债权人与公司主要通过资本市场连接起来 4、经营者、雇员和顾客与公司通过劳动力市场和产品市场联系 5、公司边界与公司治理边界的区别和联系（简答）：（1）公司边界与公司治理边界既有区别又有联系；（2）理论上的公司治理边界是公司中专有性资产当事人的行为集合，而公司边界主要是从静态上以公司作为视角主体来判断它的财产边界、组织边界和发人边界；（3）有时候公司治理边界在特定条件下可以与公司边界重合。 6、公司治理边界（名解）：公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。 第三章
（公司治理）公司治理结构优化与股权多元化改革研 究
1.1.1研究意义（理论、实践和应用） 在理论方面的意义。本文采用系统化和模块化思想，重新梳理了公司治理结构理论和股权结构理论的发展现状和趋势，有助于推动这两方面理论研究工作的进一步开展。 在实践和应用方面的意义。本文通过对XX公司的治理结构与股权结构的现状和存在的问题进行深入的分析，对XX公司治理结构优化方案与股权多元化方案进行详细地分析和设计，试图找出治理结构优化与股权多元化的有效途径，从而帮助XX公司突破目前的发展瓶颈。另外，也可为其它国有企业的公司治理结构改革与股权多元化改革提供理论参考，帮助解决其发展中存在的诸多“通病”。 1.2国内外研究现状及发展趋势 1.2.1国外研究现状及发展趋势（国有控股公司法人治理结构研究） (1)在公司治理结构方面，国外主要形成了四种主流的观点[1]： ①Berle等人的理论。早在1932年，根据对美国公司的分析，Berle等人提出了两权分离从经济上看可以带来高效率。但是也存在问题，即经营管理者为了个人的利益或小集团的利益，做出侵害股东利益的行为。后来，关于公司治理结构理论的研究，很大一部分是根据这一研究为基础的。 ②Franks等人的理论。在1995年，Franks等人提出了内部型和外部型两种类型的两权分离。外部型主要是以美国公司为典型；而内部型，主要是指欧洲公司。欧洲企业的特点是，上市公司较少，股权集中程度高。 ③LaPorta的理论。在1999年，LaPorta对全球二十个大型企业进行调查发现所谓的内部型，在全球是主要形式，不仅仅是在欧洲公司。而外部型只出现在英、美等少数国家。 ④“欧洲公司治理协会”的公司治理理论。在上世纪90年代末期，欧洲公司治理协会对欧洲企业作了研究认为：首先，欧洲企业投票权的集中度明显高于美、英国家，其控制权
公司治理论文 论公司治理理论及发展模式 班级： 姓名： 学号：
论公司治理理论及发展模式 徐芳 摘要：加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。公司治理理论是企业理论的重要组成部分。公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”。在吸收借鉴理论界取得的取得的成果之上，对公司治理的定义、内涵、理论基础、等作了一定的归纳阐述。还介绍了由于经济全球化的研究不同时期公司治理模式的变化，分析推动公司治理变迁的根本动力，最后分析公司治理今后的发展趋势，以期提供理论借鉴。 关键词：公司治理；治理模式；根本动力；发展趋势 一、公司治理的涵义、理论 （一）公司治理的概念 公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。但从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 （二）公司治理的理论基础。 自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。 1.超产权理论 超产权理论是在20世纪90年代以后兴起的一种治理理论，是产权理论经过实证解释和逻演绎的结果。该理论认为，企业产权改革、利润激励只有在市场竞争的前提下才能发挥作其刺激经营者增加努力和投入的作用。要使企业完善自身治理机制，基本动力是引入竞争，变动产权只是改变机制的一种手段。该理论的基本观点有： 产权改革并不能保证公司治理结构就一定变得有效率，竞争才是保障治理结构改善的根本条件。英国经济学家马丁和帕克经过实证研究后发现，在竞争比较充分的市场上，企业产权改革后的平均效益有显著提高，而在垄断市场上并没有明显提高，相反，一些未私有化的国有企业由于引入内部竞争机制而走出困境的事例也有很多，澳大利亚经济学教授泰腾朗的研究结论也与此相似。因此，他们认为，企业效益主要与市场结构即市场竞争程度有关，因而企业通过产权改革等措施改善自身的治理结构还不够，重要的是要引入竞争性的动力机制。 对经营者的利润激励与企业绩效的提高并不总是正相关，只有在市场竞争的前提下才是如此。在没有或不完全竞争的市场上，经营者完全可以通过人为抬价来“坐收地租”式
公司治理理论概述 【摘要】《现代公司于私有财产》发表之后，所有权与控制权分离的问题就一直困扰着实业界和经济学界，此后公司治理成为一个重要的研究方向。80年代以来，作为国企改革和发展的重点中国的国有企业集团取得了令世人瞩目的成绩，但目前仍有许多多年困扰我国国有企业集团进一步发展的问题。本文在对西方主要的公司治理理论综合阐述的基础上，结合国有企业的性质特点，提出在发展国有企业治理理论中，应着重对国有资本产权主体治理、国有企业法人治理以及国有企业的劳动力产权主体获取企业所有权的制度安排三个方面进行综合研究。本文在对相关企业治理理论综合阐述的。 【关键词】公司治理；国有企业；委托代理 改革开放以来，政府对国有企业的干预逐渐减少，市场调节机制逐渐加强，经济体制同时受到来自于计划和市场两方面的影响，这种由计划经济向市场经济过渡的阶段，我们称之为转型时期。为了更好的服务于改革，我国学者在借鉴国外理论的基础上，结合我国实际也进行了理论与实践上的摸索。因此，对国外主流理论观点进行综述性研究具有重要的理论意义与实际价值。 1.公司治理理论 1.1产权理论 产权理论主要是研究产权的界定和交易的经济理论，它的渊源可追溯到19纪世纪末20世纪初旧制度经济学派的出现。到本世纪的50年代，形成了以加尔布雷思和科斯为代表的两个理论体系迥异的产权经济学理论。后来由威廉姆森、德姆塞茨和布坎南、舒尔茨等给与丰富和发展。现代产权经济学家把产权定义为：“对个人财产行为权利的法律界定”。它包含三点含义：（1）产权是一种排它性权利，并且是可以进行平等交易的；（2）产权是由物的存在及关于它们的使用所引起的人们之间的相互认可的行为关系的基本准则；（3）产权是由一组权利组成的，包括所有权、使用权、收益权和转让权等。对于一个完整的产权主体来说，必须拥有这一组权利。而对这一组权利的不同界定又会导致不同形式的产权安排。 产权理论的主要观点有：（1）经济学的核心问题不是商品买卖，而是权利买卖。人们购买商品是要享有支配和享受它的权利。（2）资源配置的外部效应是由于人们交往关系中所产生的权利和义务不对称，或权利无法严格界定而产生的。市场运行的失败是由产权界定不明所导致的。（3）产权制度是经济运行的根本基础，有什么样的产权制度，就会有什么样的组织、技术和效率。（4）严格定义或界定的私有产权并不排斥合作生产，反而更有利于合作和组织。一种私有产权制度会产生出非常复杂，合作效率极高的组织。但这种复杂的组织是以私人产权的自由交易形成的。所以明确界定私人产权是为有效地寻找最优体制奠定制度基础。而自由的交易对寻找有效率体制的作用比分配商品的作用重要得多。（5）在私有产权可以自由交易的制度下，中央计划也是可行的，只要计划是有效的，就
内容摘要 众所周知，公司治理是现代企业制度的核心和增强经济活力、提高经济绩效的基本手段。公司治理占有非常重要的地位和作用，公司治理是企业发展的基础平台，公司治理理论随着经济全球化的进程也在逐步完善和成熟，在近几年的发展中也不难看出，公司治理的重要性受到了众多企业的关注和研究。本文以海尔公司为例，研究目前海尔公司治理的现状，发现其公司在管理中目前面临的用人制度、员工激励制度、监督制度和转战互联网之后的小微企业发展中的问题，并结合所学相关理论对出现的相关问题提出自己的观点和解决措施，以帮助企业能够更好的实现企业价值，适应经济形势的不断变化，创造全球家电第一品牌。 关键词：公司治理结构企业发展企业价值
目录 内容摘要 ........................................................................................................................... I 引言 . (1) 1 公司治理的基本理论 (2) 1.1 公司治理的含义 (2) 1.2 公司治理的内容 (2) 1.3 公司治理模式的内容及其特点 (2) 2 海尔企业公司治理的现状及存在的问题 (7) 2.1 海尔企业简介 (7) 2.2 海尔企业公司治理的现状 (7) 2.2.1 用人制度采用“赛马理论” (7) 2.2.2 管理制度采用OEC管理模式 (8) 2.2.3 与时俱进，发展了小微企业模式 (9) 2.3 海尔企业公司治理存在的问题 (9) 2.3.1 用人机制不健全导致人才大量流失。 (9) 2.3.2 管理机制过时 (10) 2.3.3 小微企业模式发展滞后 (11) 3 完善海尔企业公司治理的措施 (11) 3.1 改变用人理念，留住优秀人才 (12) 3.2 对管理机制进行创新 (12) 3.3 不断进行结构调整以适应小微企业模式 (13) 结论与展望 (15) 参考文献 (16)
公司治理模式发展趋势探析 山东大学硕士学位论文摘要公司治理所要研究和解决的问题是如何使资金的供应者按时收回投资并获得合理的回报。它构成建立在高度专业化分工基础上的现代公司制度运行的核心。对公司治理问题的研究显然对于提高中国现代公司的治理效率从而最终推进企业改革不仅具有重要的理论意义同时还具有重要的现实意义。本文是在公司治理模式相互借鉴、相互吸收的基础上展开的。首先主流的外部导向型模式与内部导向型模式在全球化的背景下逐渐暴露出各自的弱点。这两种治理模式相互借鉴扬长避短有所趋同但仍然保留了各自独特的部分。其次对以英美为代表的市场导向型治理模式和以德日为代表的网络导向型治理模式近年来的变化进行考察进而分析公司治理模式的演进以及演进的原因、未来公司治理模式的发展方向以及对我国国有企业公司治理模式的构建提出自己的政策建议。本文主要运用比较经济学的方法坚持科学的抽象方法与辩证的逻辑方法的统一。文章运用了西方经济学的分析方法规范分析和实证分析方法。本文共分五部分。第一部分是引言。在本部分中简要介绍本文的选题背景、选题意义、理论家价值与现实价值。第二部分是文献综述介绍公司治理模式的分类、影响因素以及两种典型公司治理模式的演进。第三部分研究完善的公司治理模式的标准指出未来公司治理模式的发展方向并且指出现在
的公司治理模式存在的优缺点。第四部分主要分析我国国有企业公司治理模式的演进、存在的问题以及产生问题的原因。通过分析在构建我国的公司治理模式中必须从内部治理与外部治理两个方面进行并提出自己的政策建议。第五部分是总结。关键词公司治理模式公司治理演进公司治理影响因素共同治理专妞山东大学硕士学位论文曲—?9?9竹原创性声明本人郑重声明所呈交的学位沧虹是本人榀师的撸争独立进行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外本论文不包含任何典巨个人或集体己勤妨髓蝣疆挝晦陴觅戚果。对本文的醪院作出重受尉扶的个人和集体均已生汶牛以咖苑靠捌。本声明的高茕酰睢碎燃。飙鲻关于学位论文使用授权的声明本完全了解山东大学彰够溜、使用学位范艾撇同藓邈够碱向国家有关部碣蹦球捌玟娩文的复印件和电开踮触辅舒湖和借阅本授权山东婀仑脒淬掣位论妊悄醋阿澜盼内容编入有美姑稚鼠所撒褰可仑摒凋影印、缩印蒯尉蝮常怦段策静舒研吼臻淬学位敝。四赴导师签名幽舰趟厂山东大学硕士学位论文第一章引言公司治理模式发展趋势探析选题背景近年来以股权分散、关注于投资者利益为特征的美国公司治理出现了一些变化例如美国公众公司的股权结构出现了由分散向集中转变的趋势机构投资者股东持股比例日益上升而且具有相当的稳定性。美国放松了对银行持有股票的限制。《年金融服务法案》允许银行、证券公司和保险公
公司治理-公司治理概念及问题由来 本章主要内容 公司治理的概念 公司内部治理机制 公司外部治理市场 有关公司治理的法律法规 公司治理理论兴起的背景与原因 机构投资者的兴起与股东参与意识的提高 公司的高管人员薪酬>薪酬增长过快、引起股东和社会的普遍不满 西方许多大公司在近20年的兼并重组过程中大量裁员>裁员，促使人们重新认识现行的公司治理模式 建立良好的公司治理机制的重要性 公司治理的概念 公司治理（Corporate Governance）又译为企业法人治理结构或公司督导机制，在我国的台湾地区称为公司统制，香港则译为公司管制。公司治理的概念最早出现于经济学文献中的时间是在20世纪80年代初期。英国经济学家Bob Tricker在1984年出版的《公司治理》一书中，首先论述了现代公司治理的重要性。狭义的公司治理是指一组联结并规范公司股东、董事会、经理人之间责、权、利关系的制度安排。 广义上，公司治理还包括公司与其他利益相关者（Stakeholder，如员工、客户、供应商>供应商、债权人和社区等）之间的关系，以及有关的法律、法规和上市规则等。 公司治理的概念 从内容上看，公司治理包括三个层次：公司内部治理机制、公司外部治理市场、有关公司治理的法律法规。公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产生的激励约束作用。 有关公司治理的法律法规主要是指政府及监管部门为了保护广大投资者的利益、保证公司遵守国家法律与社会道德规范而制定的一系列规定，包括董事的法律责任、会计准则、信息披露要求等，这些法律法规构成了有关司治理的法律约束。 良好的公司治理机制既包括一个有效的公司内部激励、约束与制衡机制，也包括一个有效的公司外部治理市场，同时还必须有一套完善的有关公司治理的法律法规和执法系统。 公司治理理论兴起的背景与原因 现代股份有限公司的完全形态产生于19世纪，随着公司股权的日益分散及所有权与经营权的分离，股东权力和股东大会逐渐空壳化与形式化，管理层开始在公司中处于支配地位。Berle和Means最早对这一问题进行了系统的分析和研究，并于1932年出版了《现代公司和私人产权》一书，对当时占主导地位的股东主权思想提出了挑战。然而，在20世纪80年代以前，公司治理问题并没有受到人们的注意和重视，其原因在于第二次世界大战之后的30多年间，公司总体上来说运作的非常好，股东们大体上都得到了满意的回报，员工的工资和福利也得到不断的提高，虽然各国法律都强调股东主权主义，公司必须追求股东利益的最大化，但实践中许多公司并没有忽视其社会责任。 对公司治理问题的重视与广泛研究是在20世纪80年代以后才开始的，各国的学者、企业家、决策者及新闻媒介都对其表现出空前的关注，并展开了热烈的讨论，形成了一个公司治理运动的浪潮。正如一个著名经济学家所说的：“从来没有一个问题象公司治理那样，由一个为人所忽视的问题变成了专家和决策者日思