浅析公司治理理论的发展
伏蓉北方民族大学2012级人力资源管理（1）班
20121421 摘要：公司治理问题日益成为各界关注的焦点，文章从狭义、广义以及介于狭义和广义的角度对公司治理进行内涵界定，着重探索了公司治理理论的三个主要发展阶段，即围绕解决股东和管理层的委托代理、小股东和大股东的委托代理以及小股东和大股东／高级管理人员的委托代理问题，浅析公司治理理论的发展。
关键词：公司治理委托代理
一、公司治理内涵界定
公司治理是一个多角度多层次的概念，可以从狭义和广义的角度去理解其内涵。
1、狭义的公司治理。狭义的公司治理是以Williamson)等为代表提出的股东中心理论为基础，强调以通过股东大会、董事会、监事会及管理层这样一种制度安排的“治理结构”为基础的公司内部治理。Jensen等认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，使所有者与经营者的利益相一致。Fama等进一步提出，公司治理主要解决所有权与经营权分离情况下股东和经理之间的委托代理问题，其核心是降低代理成本。Shleiler等提出公司治理关注的中心课题是要保证资本供给者（包括股东和债权人）的利益。这种强调股东权利的公司治理也称“股东优先理论”。
2、广义的公司治理。随着人们对企业行为社会效应的关注，以Cochran等等为代表提出了利益相关者理论，要求在公司治理过程中兼顾股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等各类利益相关者的利益。青木昌彦和钱颖一认为公司治理是一套制度安排，用以支配在企业中有重大利害关系的团体———投资者、经理人员、员工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。Blair认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。李维安认为广义的公司治理是通过一套包括正式和非正式的、内部和外部的制度或机制协调公司与利害相关者之间的关系，以保证公司决策的科学化，维护公司各方的利益。基于利益相关者的广义公司治理模式在多个方面反映了社会和市场经济发展的趋势。但是，由于它涉及的权益主体过于宽泛，实践中难于操作，并且多元化的生产经营目标会引起经营效率的损失。
3、介于狭义和广义之间的公司治理。较为理想的公司治理是减少利益相关者在正式治理结构中的纳入程度，定位于股东中心模式和利益相关者模式的均衡区域之内。OECD理事会通过的《公司治理原则》即体现了这种思想。它由五个原则构成：其一，强调保护股东的权利；其二，强调对包括小股东和外国股东在内所有股东的平等对待，如果股东的权利受到损害应有机会得到有效补偿；其三，强调利益相关者在公司治理结构中的作用；其四，强调信息披露和公司透明度；其五，强调董事会的责任，公司的治理结构应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并对公司和股东负责。
总之，有效的公司治理就是要充分发挥内外部治理机制的作用，不断增强公司决策的独立性与行为的诚信度，提高公司持续发展能力，兼顾利益相关方，实现全体股东利益的最大化。
二、公司治理理论的发展
公司治理理论随着不同的委托人与代理人之间的冲突而得到不断的发展。其主要经历了股东和管理层的委托代理、小股东和大股东的委托代理以及小股东和大股东／高级管理人员的委托代理等三个阶段。
1、股东和管理层的委托代理。公司所有权与控制权分离而带来的治理问题，最早可以追溯到Adam Smith。他在《国富论》中指出管理他人资产会导致“玩忽职守和挥霍浪费”。这实际上已触及到公司治理所要解决的一个核心问题，即代理问题，它源于经理人员与所有者之间潜在的利益冲突。
自股份公司出现到十九世纪末，公司所有权与控制权仍统一在股东手里，关于股份公司的争论主要围绕公司规模的扩大和公司运营水平的提高，公司控制权问题还不明显。到了二十世纪初，公司控制权问题开始日益凸现。Berle等的研究成为这一问题的开山之作。他们对1929年美国最大的200家非金融企业调查后指出，随着股份公司规模的不断扩大，股权的高度分散化，股东对公司的决策与运营已无力施加直接的影响，公司的实际控制权已转移到职业经理的手中。这样，股东的利益可能受到经理层的掠夺，导致公司的行为偏离利润最大化的目标。Berle等人的担忧对后来学者关于公司治理的思想产生了深刻的影响，并促使美国随后的政策和立法逐渐注重保护分散的小股东利益。Jensen等运用合约理论和代理理论分析了现代股权分散型公司中股东与职业经理人之间的利益冲突。据此，二十世纪八十年代以前，公司治理研究主要以美国公司为研究对象，致力于解决股权分散化下的“弱股东、强管理者”的问题，着眼于如何建立内外部监督与激励机制，保护股东的利益。
2、小股东和大股东的委托代理。二十世纪八十年代后，很多学者对各国的股权结构做了大量的实证研究，结果发现各国公司的股权结构均出现了某种程度的集中化倾向。Berle等意义上股权高度分散的“现代企业”上已不多见。
LaPorta等对49个国家、每个国家中10家最大公司的股权结构集中度进行的国际比较研究和Claessens等对9个东亚国家（地区）的2980家上市公司的研究表明，除了美国、英国和日本等少数国家的公司股权相对分散以外，所有权或控制权集中才是这一时期全球公司所有权结构的主导形态。据此，对于绝大多数国家的公司，代理的根本问题是外部投资者与大股东，尤其是与能完全控制管理者的股东间利益的协调。一方面，大股东参与公司治理有助于解决传统的代理问题中由于股权高度分散而造成的“搭便车”问题和外部股东与管理层之间在投资机会与业绩评价方面上的信息不对称问题，保证了公共产品———监督的供给，产生“控制的公共利益”。另一方面，大股东参与公司治理也会带来新的问题，即“过度监督”和“大股东侵占”。可见，二十世纪八十年代至九十年代末，公司治理主要围绕于解决股权相对集中情况下的“强大股东、弱小股东”问题，着力于如何保护小股东的利益。
3、小股东和大股东／高级管理人员的委托代理。
（1）内部人的界定。在公司治理中，内部人控制问题被多次提及，其内涵随之发生变化。Berle等较早指出在股权高度分散化的现代企业中，公司控制权实际上已被经理层所掌控。青木昌彦和钱颖一提出在转轨经济中，由于缺乏市场和法制的约束，企业的实际控制权被经理层所把持。这里，内部人主要是指经理层。随着大股东参与公司治理成为重要趋势，大股东获得了控制权，并利用优势地位侵占小股东利益之后，LaPorta等开始将大股东列入内部人之列。Burkart等提出了“战略联盟理论”，认为大股东往往会和经理层合谋来损害公司和其他股东的利益。因此，Pitelis认为大股东与高级管理人员之间不存在严重的激励协调
问题，相反，两者作为一个整体，可以视为公司的控制集团。到了二十一世纪初，Dyck等指出公司治理的研究主线之一是探讨以大股东和高管人员为集团的内部人控制问题，即小股东和大股东／高级管理人员的委托代理问题。
（2）控制权私人收益。控制权私人收益，也称“控制权私利”，是指大股东／高级管理人员凭借其对公司的控制权为自身谋取的利益。它存在非货币和货币两种形式。非货币形式的控制权私利通常表现为内部人利用控制地位实现某种心理收益，如调动公司资源实现控制而带来的满足感，偏好某种类型的投资项目。货币形式的控制权私利则更多地体现了内部人与小股东利益冲突的一面，表现为大股东／高级管理人员通过关联交易、非经营性资金占用、过度担保、享有高福利等方式侵占公司和小股东的利益。
（3）小股东利益的保护。大股东／高级管理人员为追求控制权私利而实施的侵占行为，从短期看会损害公司和其他股东利益，从长远来看，会降低上市公司的质量，打击外部投资者的投资积极性，提高公司的融资成本，最终危害到整个金融市场的健康发展。因此，很多学者着眼于如何从国家层面和公司层面建立小股东保护机制。Burkart等提出，国家层面的小股东保护机制可以分成两类：便于股东实施权利的保护机制和便于股东事后追偿的保护机制。Klappe等通过实证分析发现当国家层面的投资者保护水平较高时，该国企业层面的治理水平也相对较高；当一个国家的法律保护水平不高时，企业层面的公司治理水平对于小股东利益的保护就显得尤为重要。此外，还有其它小股东保护机制作为国家层面和企业层面的补充。根据Dyck等的研究，这些补充机制主要包括产品和要素市场的充分竞争，使产品价格更具客观性，减少内部人利用关联交易进行侵占；发挥资本市场各方主体（如分析师）的非正式监督，加强“声誉”机制遏制内部人侵占行为的作用。这样，在各个层面的机制合力作用下，随着小股东利益保护力度的加强，投资者信心的增强，公司股票的市场流动性将上升。根据Grimaud 等的研究，流动性强的市场为大股东／高级管理人员利用信息优势获取信息租金提供了便利，从而为大股东／高级管理人员提高公司治理水平提供了补偿和激励。
参考文献：
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浅析公司治理理论的发展
姓名：伏蓉
学号：2012142
班级:2012级人力（1）班
对公司治理理论的基本认知 ——公司治理的缘起和理论基础 孟育建 内容提要：现代企业制度的改革取向，本质上是建立以股份制为特征的规范的公司制度，它是以产权明晰以及产权结构多元化为基础，并在出资者所有权和法人财产权相分离的前提下，以法人治理结构为核心的微观企业制度。本文从企业的起源性质出发论述了公司治理的缘起，通过对企业契约理论中的企业层级结构学派和企业合约学派的比较分析，揭示了公司治理的理论基础。 关键词：公司治理现代企业制度企业的契约理论 作者简介：孟育建，中国社会科学杂志社，研究方向：民商法、新闻传播、城镇化等。 十八届三中全会提出，坚持和完善基本经济制度，积极发展混合所有制经济，完善产权保护制度，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，推动国有企业完善现代企业制度。目前混合所有制正成为国有企业特别是国有大中型企业改革的方向。考镜源流，本文从企业的起源和企业的性质出发论述了公司治理的缘起，通过对企业契约理论中的企业层级结构学派和企业合约学派的比较分析，揭示了公司治理的理论基础。
自中国石化发布公告试水混合所有制改革开始，广东、天津、湖南、贵州、河北、重庆等地，也纷纷提出了推进混合所有制改革的路线图、任务书、时间表。笔者认为，在对混合所有制经济的认识上还存在定义不明、概念不清等诸多问题，尤其是国有资产本身还存在产权并不明晰，而权力的暗箱操作依然还在成为近乎本能的潜规则的情况下，对公司的起源和性质做一个正本清源的梳理，厘清一些基本的概念和理论基础，对我们推进企业改革是非常必要的。 一、理论缘起 1．企业的起源和性质 发表于20世纪30年代、至今仍被人频频引用的当代企业理论巨著——伯利（Adolf Berle）和明斯（Gardiner Means）的《现代公司与私有财产》与科斯（Ronald Coase）的《企业的性质》，标志着人们已经开始认识到公司在经济生活中的重要作用。伯利在《现代公司与私有财产》的“序言”中指出，1928年他开始有关的研究工作时，“金融机制迅猛发展，预示着我们的财产制度正面临一次革命》……”i。这两部著作已包含了公司治理结构理论和对公司法与经济学研究的基础内容。 伯利和明斯认为，在公司系统中，“有一种向心引力使财富不断发生积累和膨胀，并使控制权集中在少数人手中”。 与此同时，他们记录了股东权力不断消减的过程，认为“现代公司中的股东以一种确定的权力换取了一种不确定的期望”，而此种“不确定的期望”并没有很大的价值。伯利和明斯写到“从经济意义上说，
公司治理试题 一、简答题（4*8=32） 1、什么是公司治理原则？你认为公司治理原则的作用主要体现在哪些方面？ 答1.公司治理原则就是指导公司治理实务的基本原则。2.只要体现在：第一，保护股东和利益相关者的利益。第二确保董事会对公司的战略性指导和有效督促。第三高标准的信息披露。 2、试比较德国、日本和中国三个国家监事会制度的异同。 答:相同点：监事会是公司内部监视机关。差异性在于：德国双轨制下的监事会拥有很大的权利。日本公司的外部监督人制度虽然有利于增强监察人独立性，但由于外部监察人没有独立发挥作用的机构。因此其监督效果受到很大影响。中国的监事会比较虚化。 3、简要说明独立董事制度是如何产生与发展的。 答:“独立董事”制度是在英美国家“一元制”(或称单轨制)的基础上形成起来的。在西方股份公司的治理结构中，其组织机构可分为两种模式。一种是美、英等国家为代表的一元模式或叫单轨制。一种是以日本、德国等国家为代表的二元模式或叫双轨制。进入90年代，美国的独立董事有了更大规模的发展。主要体现为：一是独立董事制度越来越普及。二是独立董事的职能越来越明确。三是独立董事的作用越来越强化。 4、如何认识激励机制与约束机制之间的关系。 答：激励机制：管理者依据法律法规、价值取向和文化环境等，对管理对象之行为从物质、精神等方面进行激发和鼓励以使其行为继续发展的机制。约束机制：管理者依据法律法规、价值取向和文化环境等，对管理对象之行为从物质、精神等方面进行制约和束缚以使其行为收敛或改变的机制。有激励就必须有约束，建立激励机制的同时必须建立约束机制，这是事物矛盾的两个方面，缺一不可。 二、论述题（2*14=28） 1、公司治理边界有那几种类型？怎样理解专用性资产与公司治理边界之间的关系 2、论述股份有限公司股东大会、董事会、监事会的主要区别。 三、案例题（2*20=40） 精伦电子董事会秘书谈公司治理 在公司成立之初,5名发起股东在股权结构设置上就作了较为合理的设置。其结果是，第一大股东和第二大股东所持的股权合计只有49.4%，不超半数，也就是说，在绝大多数情
《社区治理》重难点 第一章社区概述 1、重点名词 社区社区问题地理社区身份利益社区个人网络社区 2、重点掌握 社区的基本要素、社区的功能及特点、社区的基本分类、传统社区与现代社会的差异、社区问题类型 3、教学难点 传统社区与现代社会的差异、现代化的内涵、社区问题的归因 第二章社区治理的基本理论 1、重点名词 善治社区治理社区服务社区组织社会建设社区工作 2、重点掌握 社区治理的含义、善治及其基本要素、“治理”与“统治”概念的区别、新管理主义思潮对政府改革的影响、 3、教学难点 治理理论的含义、社区治理理论产生的背景 第三章社区治理的策略选择和历史演变 1、重点名词 街居体制乡村管理体制村民自治 2、重点掌握 古代传统社会的社区治理的基本特征、传统计划经济时期社会主义国家社区治理策略、街道办事处和居民委员会之间的关系、中国农村社区管理的历史沿革 3、教学难点 罗斯曼提出的三大社区治理策略的要点 第四章社区治理中的组织结构关系 1、重点名词 市场失灵政府失灵第三部门社会党建 2、重点掌握 社区治理主体——政府组织、经济组织和民间组织各自的职能和功能定位、党组织建设在我国社区治理中的作用及其发挥作用的途径。 3、教学难点 市场失灵和政府失灵的原因和表现、第三部门的内涵和界定 第五章社区治理中的社区自治和公民参与 1、重点名词 居民委员会村民委员会志愿服务 2、重点掌握 城市居民委员会和农村村民委员会的自治性质、自治的内容方式、基本职能 志愿服务的含义、特征，志愿服务活动的管理 3、教学难点 我国社区自治的法律地位、我国基层民主发展状况、志愿服务活动的管理 第六章社区治理中的社区服务 1、重点名词
委托代理理论出现的时代背景： 进入20世纪70年代后期到80年代,西方国家出现了新一轮的经济衰退,产品市场严重过剩,各国公司的管理重点从先前的生产控制转向风险控制,公司规模大大缩小甚至倒闭,从而引发了西方各国对公司治理问代理理论题的热烈讨论。 1、传统委托-代理理论与公司治理研究。 Jensen（1976）等人发表《企业理论:管理行为、代理成本与所有权结构》构建建立委托代理理论分析公司治理的基本框架。代理关系定义为一种契约,在这种契约下,一个人或更多的人(即委托人)聘用另一人(即代理人)代表他们来履行某些服务,包括把若干决策权委托给代理人。当股东与经理人员都是效用最大化者时,就有充分的理由相信,经理人员不会总以股东的最大利益行动,为了解决这个问题,股东必须给予经理人员适当的激励,以及通过提高约束代理人越轨活动监督费用,可使得双方利益偏差有限。另外,在某些情形下,为确保经理人员不采取某种危及股东的行动,由经理人员支付一笔费用(保证金)确保股东可以得到补偿。代理人的决策与使委托人福利最大化的决策之间会存在某些偏差,这种偏差是一种剩余损失。Jensen给出了代理成本的内容：(1)委托人的监督支出; (2)代理人的保证支付; (3)剩余损失。 委托—代理问题以及代理成本的出现来源于委托人与代理人之间的信息不完备和不对称,而这种不完备的信息导致双方无法签订完全契约,同时信息不对称迫使委托人向代理人支付租金(或进行转移支付),这些使得双方无法实现最优契约,最终选择次优契约均衡点(甚至是无效率契约均衡)。 2、传统委托—代理理论中的公司治理机制 1.内部控制机制对代理成本的降低 无法直接观察和判断经理人的努力程度和真实水平,这时所导致的双方信息差距就严重影响了契约均衡点的形成,解决这一问题的思路:一是让经理人自发的传递信息,二是通过内部控制机制的监督,股东通过观察来获取经理人的信息。 激励：在现代公司中,解决经理人在事后偷懒、内部交易等道德风险的重要机制设计是,在事前与经理人签订一份建立在可观测变量上的激励合约。所谓激励合约是通过在投资者(或董事会)与经理人之间订立隐性或显性合约,来实现把对经理人努力的补偿(年薪、股权或期权等)建立在企业业绩等可证实的指标上,从而使经理人在一定程度上,按照投资者的利益行事的一种激励手段。 监督：利用公司董事会与外部董事来监督经营者。由于在分散股权结构下,股东仅作为出资人不可能经常参与公司的经营活动和对经理人进行监督,所以股东将自身的权利赋予一个公司常设机构———董事会来代理他们对经理的经营活动进行监督,从而降低股东与经理人之间的信息不对称。有两个原因导致了董事会不能尽职:首先,事实上在股东与经理人员之间存在的信息不对称问题同样存在于股东与董事之间,董事很少拥有太多的公司股份,董事能否为股东利益着想很难得到保证;其次,在股权分散的情况下,往往经理人员对董事会成员的选举具有极强的影响力,董事会很容易被经理人员操纵。 2.外部控制机制对代理成本的降低。 通过市场竞争传递信号,从而能够对经理人员的效率和信息进行甄别。这种解决思路与80年代末发展起来的竞争理论相关联。竞争激励理论指的是竞争能产生一种非合同式的“隐含激励”( implicit incentives),这种隐含激励来自于三个方面的动力: (1)信息比较动力。竞争可以让企业经理人员的能力和努力程度更加充分公开,从而做到更有效的监督与激励经理人员。(2)生存动力。充分的竞争导致企业在市场中生存或死亡,经理
OECD公司治理准则：推广普适，兼顾特色 ——专访OECD公司治理工作组主席Veronique 价值中国推荐 2007-05-10 15:17:10 《当代金融家》 文/韩松 但在我看来，尽管各国间存在各种不同的现状、不同的体系和不同的模式，但我们都在试图得到相同的结果，即透明度、有效的问责机制、平等保护各利益相关方的合理利益诉求，亦即普适性的公司治理准则，从而在世界范围内构建公正有效的市场经济，促进各国人民的福祉。 《当代金融家》：在未来，OECD同中国在公司治理方面还会有哪些合作？ Veronique Ingram：OECD同中国的合作正在持续进行中。除了2002年、2005年和2007年3次公司治理政策对话会，我们相信，OECD同中国在公司治理方面还有很多待发掘的合作机会。 其中一个可能的合作机遇，是涉及民营资本在公司治理中的角色。在当前的中国，民营资本正扮演着越来越重要的角色，即便在众多大型国有企业中，也存在很多私人股东。 除了如何提升透明度、更好保护中小私人股东和投资大众的利益，我们也在关注如何因势利导，让民营资本在提升公司治理方面扮演更重要的角色。 同中国的合作对OECD来说，也同样是一个难得的学习经历，因为中国是全球范围内观察国有企业公司治理和转型经济公司治理最理想的样板。在同中国同仁的合作中，我们可以更好地修正关于国企公司治理的原则与最佳实践，并向其他国家推广。
OECD国有企业公司治理指引 {page} 第一章确保国有企业具备一个有效的法律监管框架 按照OECD《公司治理准则》，国有企业法律监管框架的建立旨在为国有企业和与其在同一领域里竞争的私有部门提供公平的环境，以及提高公司治理水准。 A、应该明确分离所有权职能和国家其他可能对国有企业行为产生影响的角色，尤其是在市场监管方面。 B、政府应该努力使法律形式简化、有效，使之更符合国有企业运作的现实状况。这些法律应当允许债权人行使其权力，启动破产程序。 C、在公共服务义务和超越通常公认标 准的特定责任要求方面，任何要求国有企业必须承担的特定义务，应该通过法律和法规明确规定。这些义务和责任也应该向普通公众披露，同时要以透明的方式确定相关成本。 D、国有企业不能不受一般法律和法规的约束。相关利益者、包括竞争者在认为它们的权利受到侵害时，都应该获得有效的补偿和公平对待。 E、法律和监管结构应该具备足够的灵活性，以便国有企业为达成目标的需要而进行资本结构调整。 F、国有企业在进入金融领域时应当面对竞争。国有企业和国有银行、国有金融机构以
电大网上作业--社区治理作业一（1、2章） 一、单项选择 1．德国社会学家（）早在1887年就曾经著有《社区与社会》一书，探讨古代社区群落和现代社会的分别。A A．腾尼斯B．迪尔凯姆 C．韦伯D．帕森斯 2．1978年，提出社区功能包括生产、分配、消费功能，社会化功能，社会控制功能，社会参与功能，互相支持功能等五个方面内容的学者是（）B A．美国学者桑德斯B．美国学者华伦 C．中国台湾学者徐震D．中国香港学者林香生、黄于唱 3．（）总结了有关社区定义的文献后，提出了构成社区的人口、地域、社会互动、共同的依附归属感四个基本要素的观点。C A．美国学者桑德斯B．美国学者华伦 C．美国学者希拉里和威尔士D．美国学者法林 4．（）提出了三种社区类型，分别是基于地理或空间属性的社区、基于身份或利益属性的社区和基于个人网络的社区。A A．美国学者法林B．社会学家亨特和沙特斯 C．美国学者希拉里和威尔士D．美国社会学家贾尔宾 5．1989年，（）发表的一篇题为《撒哈拉以南非洲：从危机到可持续增长》的报告中，首先使用了"治理危机"一词。C A．联合国开发署B．经济合作与发展组织 C．世界银行D．联合国教科文组织 6．（）年，世界银行发表的一篇题为（撒哈拉以南非洲：从危机到可持续增长）的报告中，首先使用了"治理危机"一词。A A．1989年B．1998年 C．1988年D．1978年 7．学者（）于1995年发表题为《没有政府的治理》的专著，并撰写了题为"21世纪的治理"、"面向本体论的全球治理"等文章，为治理理论的创立作出了奠基性的贡献。A A．詹姆斯·N·罗西瑙B．罗纳德·J·格罗索鲁 C．保罗·韦普纳D．奥利弗·E威廉姆森 8．学者（）在《新的治理：没有政府的管理》一文中，对学界的不同说法进行了梳理，提出有关"治理"的六种不同用法。C A．詹姆斯·N·罗西瑙B．格里·斯托克 C．罗伯特·罗茨D．卡洛林·安德鲁 9．全球化首先是指（）。B A．政治全球化B．经济全球化 C．军事全球化D．社会和文化全球化 10、提出以乡村贸易圈作为乡村社区的边界观点的是美国社会学家（）A A贾尔宾B迪尔凯姆 C韦伯D 帕森斯 11、由一定数量成员组成的、具有共同需求和利益的、形成频繁社会交往互动关系的、产生自然情感联系和心理认同、地域性的生活共同体是（）A
1、简单阐述企业制度的演进历程，从中给我们带来哪些启示？谈你对公司治理的看法。 从企业制度的发展历史看，经历了两个发展时期：古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度主要是以业主制企业和合伙制企业为代表。现代企业制度主要以公司制为代表。总体而言，企业制度从古典到现在的转变，经历了业主制企业、合伙制企业和公司制企业的发展过程。 一个古老的制度、随着社会进步、环境变换、适应性、进步、替代… 公司治理学是随着公司制度的发展而产生的，为弥补公司制度的不足，解决公司中的问题或者为保证实现利润最大化而服务。 2、综述威廉姆森关于公司治理方面的理论观点。 交易成本理论和代理理论。交易成本理论的重点限于研究企业与市场的关系，代理理论则侧重于分析企业内部组织结构及企业成员之间的代理关系。这两种理论的共同点是都强调企业的契约性、企业契约的不完全性及由此导致的企业所有权的重要性。由于这种原因，一般将现代企业理论称为“企业的契约理论”。（1）：交易费用理论 由阿尔钦和德姆塞茨、威廉姆森、克莱茵等、詹森和麦克林、利兰和派尔、罗斯、张无常、格罗斯曼和哈特、霍姆斯特姆和泰勒尔、哈特和莫尔、阿根亚和博尔腾以及其他学者加以拓展。这一派理论共旨是，企业乃“一系列合约的联结”（文字的和口头的，明确的和隐含的），然而，每个作者的侧重点各不相同。其中最具影响的是交易费用理论和代理理论。前者的重点仅限于研究企业与市场的关系；后者则侧重于企业的内部结构与企业中的代理关系。在下文中，我们将交易费用理论分为两类：一类为间接定价理论，这一理论的要旨是：企业的功能在于节省市场中的直接定价成本或市场交易费用。另一类为资产专用性理论。企业看成是连续生产过程之间不完全合约所导致的纵向一体化实体，认为企业之所以会出现，是因为当合约不可能完全时，纵向一体化能够消除或至少减少资产专用性所产生的机会主义问题。认为企业是用以节约交易费用的一种交易模式。然而，与企业何以产生的理由相比，他们似乎更关心一个企业是应该买进还是制造出一种特殊的投入，或企业究竟应该有多大。他们把资产专用性及其相关的机会主义作为决定交易费用的主要因素，其思路大致如下：如果交易中包含一种关系的专用性投资，则事先的竞争将被事后的垄断或买方独家垄断所取代。从而导致将专用性资产的准租金掘为己有的机会主义行为。这种机会主义行为在一定意义上使合约双方相关的专用性投资不能达到最优，并且使合约的谈判和执行变得更加困难，因而造成现货市场交易的高成本 当关系的专用性投资变得更为重要时，用传统现货市场去处理纵向关系的交易费用就会上升。因此，纵向一体化可用以替换现货市场。因为在纵向一体化组织内，机会主义要受到权威的督察，在威廉姆森的早期文献中，他很强调在现货市场和纵向一体化之间的选择，然而，在他晚年的著作以及克莱茵等的许多著作中，却考虑用长期合约去代替纵向一体化，因为即使在一个纵向一体化企业的内部，交易费用也并非无足轻重。如果由于内部生产的不经济造成纵向一体化的不经济，协调独立交易者之间的交易活动的长期合约安排将会出现，以节约交易费用。在分析企业内部结构时，威廉姆森采用了他在分析市场和纵向一体化时的风格。
在中国，随着现代企业制度的推开和公司制改造的深化，公司治理这个过去几乎闻所未闻的概念，现在似乎已广为人知。但是，究竟什么是公司治理的确切涵义？它在本质上是个什么东西？它的基本功能是什么？它的主要形式有哪些？对于这些问题，人们却很少谈及，因为体验时间毕竟太短。本文的目的，是想把国内外文献中有关什么是公司治理的论点作一综述，同时提出自己的评论性意见，以使感兴趣的人们能从中得到一些启发。 一、公司治理的各种定义 公司治理有着许多从不同角度给出的定义，归纳起来，可以分成这样几类： 1.根据公司治理具体形式的定义。 在《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》的“公司治理”条目中，接管市场被看作是过去25年里英美公司治理的有效的、简单的和一般的方法。它的本质使经营者忠于职责。因为没有接管市场的压力，经营者就会玩忽职守，侵蚀股东权益。而且，在其他对公司治理可能产生的影响不起作用的环境下，比如说，在董事会、经理市场、产品市场、资本市场、贷款人约束不起作用的情况下，接管却仍能发挥作用。但是，由于决策失误和成本高昂，近年来它的影响已经下降，人们重新对董事会发生兴趣。把它作为监督经营者，协调股东与经营者关系的精致工具。另一方面，机构投资者被视为改善公司治理的重要力量，尽管它们本身存在自己的代理问题。这个词条没有直接给出公司治理的定义，但对它的主要形式作了描述。 这类定义还有下得更窄的，比如，不少的人认为，公司治理就是股东大会、董事会和以经理组成的一个结构。或者，认为公司治理就等同于董事会，董事会就是专司公司治理的组织形式。 2.根据公司治理制度功能的定义。 英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织按排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。…公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生。” 斯坦福大学经济系教授钱颖一在他的《中国的公司治理结构改革和融资改革》一文（文载《转轨经济中的公司治理结构》，中国经济出版社，1995.4）中也说，“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用 以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工—之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、 经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。” 著名经济学家吴敬琏在他的《现代公司与企业改革》一书中则更具体地指出，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。” 一些公司人员的看法更简单明了。Jon Aisbitt是Goldman Sachs公司的执行董事，他在伦敦的一次研讨会 上认为，公司治理就包括两个因素：一是长期性关系。它必须解决经理激励和经理与投资者之间的制衡和沟通等问题。另一个是交易性关系，包括与信息提示和权威有关的问题。 3.根据公司治理理论基础的定义。 公司治理的主要理论依据主要有这样几个。第一是所谓的管家理论，它植根于公司法之中，是古典管理理论的附庸。它是规范性的，建立在信托责任基础之上：公司（即股东大会）将责任和权力委托给董事，同时要求董事忠诚，并能及时对自己的行为提出合理的解释。这个理论的前提，是相信人人都是公正和诚实的，都是愿意为他人谋利益的。依照这个理论，公司治理被看作信托责任关系。 第二个是委托代理理论。它把企业看作是委托人和代理人之间的合同网络，股东是委托人，董事是代理人。代理人的行为是理性（或有限理性）的，自我利益导向的，因此，需要用制衡机制来对抗潜在的权力滥用，用激励机制来使董事和经理为股东出力和谋利。依照这个理论，公司治理被看作委托代理关系。 第三个是产权理论。它认为所有权规定了公司的边界，是控制公司的权利的基础，这些权利包括提名和选举为股东利益管理企业的董事的权利；要求董事就企业资源的配置作出决策并给予解释的权利；任命独立审计
商学院本科生200—200学年第学期 《公司治理》课程期末考试试卷（A卷答案） 专业：年级：学号：姓名：成绩：? 得分 一、单项选择题（本题共10分，每小题1分） 1. 股份有限公司发起人的人数为（C） A. 5人以上? B. 最好1人? C. 2人以上200人以下? D. 7人以上 2. 有限责任公司设立的股东法定人数为（A ） A. 50人以下? B. 2人以上? C. 2人以上50人以下? D. 1人以上50人以下 3. 股份有限公司董事会成员人数为（ A） A. 5-19人? B. 6-20人? C. 7-17人? D. 8-20人 4. 公司监事会成员人数最少为（C ） A. 1人? B. 2人? C. 3人? D. 4人 5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（B） A. 1/2? B. 1/3? C. 1/4? D. 1/5 6. 普通股东会议每年召开的次数为（A ） A. 1次? B. 2次? C. 3次? D. 4次 7. 下列不属于股东会议的表决制度（D ） A. 举手表决? B. 投票表决? C. 代理投票制? D. 网络投票 8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（D ） A. 立宪董事会? B. 咨询董事会? C. 社团董事会? D. 底限董事会 9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（C ） A. 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架? B. 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易? C. 对跨国公司的社会
责任缺乏有效的监督机制?D. 跨国经营的文化适应 10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（B ） A. 学习创新? B. 激励约束? C. 决策协调? D. 信任机制 得分 二、多项选择题（本题共15分，每小题分） 1. 下列属于企业制度形态的有（ BCDE ） A. 手工业作坊 B. 个人业主制 C. 合伙制 D. 两合制 E. 公司制 2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ABCD ） A. 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满? B. 股东诉讼事件大量增加? C. 机构投资者力量的增大? D. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益? E. 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题 3. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（ADE ） A. 修改公司章程? B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事? C. 审议公司经营方针和投资计划 D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议? E. 审议批准监事会或者监事的报告 4. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ABCDE ） A. 检查公司财务? B. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议? C. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正? D. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议? E. 向股东会会议提出提案 5. 下列属于机构投资者的是（ABCDE ） A. 基金公司? B. 证券公司? C. 信托投资公司? D. 财务公司? E. 保险公司 6. 下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（ACDE ） A. 可以不召开股东大会? B. 董事会人数一般为2到14人? C. 股东人数较少的可以设一名执行董事? D. 监事会成员不得少于3人? E. 可以不设立监事会 7. 下列属于恶意并购应变措施的有（ABCD ） A. 诉诸法律? B. 定向股份回购? C. 资产重组与债务重组? D. 毒丸防御 E. 减少注册资本 8. 下列属于董事、高管违反对公司忠实义务的行为有（ABCDE ）
社区治理复习重点 第一章重点辅导 该章是本书的开篇点题，主要介绍了社区的一些基本理论知识，其中需重点掌握的知识包括：社区的概念、特征、功能、分类；社区管理的概念、特征、基本原则； 1、社区是指一个区域性社会，是一定地域范围内人们社会生活的共同体。包括四个部分，第一，社区都有一个相对稳定、相对独立的地理空间；第二，社区都以特定社会管此为纽带形成的一定数量的人口；第三，生活与该地域的人们具有一种地缘上的归属感和心理、文化上的认同感；第四，社区的核心内容是社区中人们的各种社会活动及其互动关系； 2、社区特征：它是社会的缩影；是聚落的承载体；有自己特有的文化；具有共同的社区意识；是不断变迁的； 3、社区的功能：政治功能、文化功能、维系功能、服务功能； 4、分类：按照社区功能划分；按照社区的空间特征分；按照社区内部组织形式分；按照社区规模分；按照社会生产力水平和时间要素分；按照多元标准分；按照其他标准划分； 5、社区管理：是指社区基层的政权组织、社区居民、住区单位等为了维护社区的整体利益，推进社区的全方位发展，或者说是为社区发展提供全方位的服务而对社区内的各项事务所进行的一种管理活动，该活动是动态，会随着社区管理环境的变化而不断调整和灵活选择的。 6、社区管理特征：区域性、群众性、综合性、规划性、层次性、动态性； 7、社区管理基本原则：系统管理原则、法制管理原则、渐进创新原则； 第二章重点辅导 该章需重点掌握的内容主要有：社区管理体制的概念、我国社区管理体制改革得必要性、社区管理体制的特点；我国社区管理体制改革的具体措施； 1、社区管理体制是指社区管理的组织体系及运转模式，即参与社区管理的管理主体的组织结构、职权划分和运行机制的总和；
公司治理复习要点 第一章 1、破产清算顺序：员工工资-税-债权人-股东 2、股权分散化（简答）：有利：（1）明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。（2）高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。不利：（1）股东较多，形成议而不决的状况，增加了公司治理的成本。（2）对公司经营监督的弱化。（3）分散的股权结构使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。 3、国外公司治理研究的主题（多选）：主题一：如何监督和控制经理人员的行为。背景：（1）人们普遍对经理人员和与日俱增的高报酬感到不满。（2）股东诉讼事件大量增加。（3）机构投资者力量的增大。主题二：如何保护公司利益相关者的利益。背景：（1）恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益。（2）关于公司社会责任的争论 4、国内公司治理研究的主题（多选）：主题一：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。主题二：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。第二章 1、公司内部的科层主要表现为：委托--代理关系。 2、公司外部市场与公司之间主要表现为：契约关系 3、股东/潜在股东、债权人与公司主要通过资本市场连接起来 4、经营者、雇员和顾客与公司通过劳动力市场和产品市场联系 5、公司边界与公司治理边界的区别和联系（简答）：（1）公司边界与公司治理边界既有区别又有联系；（2）理论上的公司治理边界是公司中专有性资产当事人的行为集合，而公司边界主要是从静态上以公司作为视角主体来判断它的财产边界、组织边界和发人边界；（3）有时候公司治理边界在特定条件下可以与公司边界重合。 6、公司治理边界（名解）：公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。 第三章
公司治理论文 论公司治理理论及发展模式 班级： 姓名： 学号：
论公司治理理论及发展模式 徐芳 摘要：加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。公司治理理论是企业理论的重要组成部分。公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”。在吸收借鉴理论界取得的取得的成果之上，对公司治理的定义、内涵、理论基础、等作了一定的归纳阐述。还介绍了由于经济全球化的研究不同时期公司治理模式的变化，分析推动公司治理变迁的根本动力，最后分析公司治理今后的发展趋势，以期提供理论借鉴。 关键词：公司治理；治理模式；根本动力；发展趋势 一、公司治理的涵义、理论 （一）公司治理的概念 公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。但从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 （二）公司治理的理论基础。 自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。 1.超产权理论 超产权理论是在20世纪90年代以后兴起的一种治理理论，是产权理论经过实证解释和逻演绎的结果。该理论认为，企业产权改革、利润激励只有在市场竞争的前提下才能发挥作其刺激经营者增加努力和投入的作用。要使企业完善自身治理机制，基本动力是引入竞争，变动产权只是改变机制的一种手段。该理论的基本观点有： 产权改革并不能保证公司治理结构就一定变得有效率，竞争才是保障治理结构改善的根本条件。英国经济学家马丁和帕克经过实证研究后发现，在竞争比较充分的市场上，企业产权改革后的平均效益有显著提高，而在垄断市场上并没有明显提高，相反，一些未私有化的国有企业由于引入内部竞争机制而走出困境的事例也有很多，澳大利亚经济学教授泰腾朗的研究结论也与此相似。因此，他们认为，企业效益主要与市场结构即市场竞争程度有关，因而企业通过产权改革等措施改善自身的治理结构还不够，重要的是要引入竞争性的动力机制。 对经营者的利润激励与企业绩效的提高并不总是正相关，只有在市场竞争的前提下才是如此。在没有或不完全竞争的市场上，经营者完全可以通过人为抬价来“坐收地租”式
公司治理理论概述 【摘要】《现代公司于私有财产》发表之后，所有权与控制权分离的问题就一直困扰着实业界和经济学界，此后公司治理成为一个重要的研究方向。80年代以来，作为国企改革和发展的重点中国的国有企业集团取得了令世人瞩目的成绩，但目前仍有许多多年困扰我国国有企业集团进一步发展的问题。本文在对西方主要的公司治理理论综合阐述的基础上，结合国有企业的性质特点，提出在发展国有企业治理理论中，应着重对国有资本产权主体治理、国有企业法人治理以及国有企业的劳动力产权主体获取企业所有权的制度安排三个方面进行综合研究。本文在对相关企业治理理论综合阐述的。 【关键词】公司治理；国有企业；委托代理 改革开放以来，政府对国有企业的干预逐渐减少，市场调节机制逐渐加强，经济体制同时受到来自于计划和市场两方面的影响，这种由计划经济向市场经济过渡的阶段，我们称之为转型时期。为了更好的服务于改革，我国学者在借鉴国外理论的基础上，结合我国实际也进行了理论与实践上的摸索。因此，对国外主流理论观点进行综述性研究具有重要的理论意义与实际价值。 1.公司治理理论 1.1产权理论 产权理论主要是研究产权的界定和交易的经济理论，它的渊源可追溯到19纪世纪末20世纪初旧制度经济学派的出现。到本世纪的50年代，形成了以加尔布雷思和科斯为代表的两个理论体系迥异的产权经济学理论。后来由威廉姆森、德姆塞茨和布坎南、舒尔茨等给与丰富和发展。现代产权经济学家把产权定义为：“对个人财产行为权利的法律界定”。它包含三点含义：（1）产权是一种排它性权利，并且是可以进行平等交易的；（2）产权是由物的存在及关于它们的使用所引起的人们之间的相互认可的行为关系的基本准则；（3）产权是由一组权利组成的，包括所有权、使用权、收益权和转让权等。对于一个完整的产权主体来说，必须拥有这一组权利。而对这一组权利的不同界定又会导致不同形式的产权安排。 产权理论的主要观点有：（1）经济学的核心问题不是商品买卖，而是权利买卖。人们购买商品是要享有支配和享受它的权利。（2）资源配置的外部效应是由于人们交往关系中所产生的权利和义务不对称，或权利无法严格界定而产生的。市场运行的失败是由产权界定不明所导致的。（3）产权制度是经济运行的根本基础，有什么样的产权制度，就会有什么样的组织、技术和效率。（4）严格定义或界定的私有产权并不排斥合作生产，反而更有利于合作和组织。一种私有产权制度会产生出非常复杂，合作效率极高的组织。但这种复杂的组织是以私人产权的自由交易形成的。所以明确界定私人产权是为有效地寻找最优体制奠定制度基础。而自由的交易对寻找有效率体制的作用比分配商品的作用重要得多。（5）在私有产权可以自由交易的制度下，中央计划也是可行的，只要计划是有效的，就
内容摘要 众所周知，公司治理是现代企业制度的核心和增强经济活力、提高经济绩效的基本手段。公司治理占有非常重要的地位和作用，公司治理是企业发展的基础平台，公司治理理论随着经济全球化的进程也在逐步完善和成熟，在近几年的发展中也不难看出，公司治理的重要性受到了众多企业的关注和研究。本文以海尔公司为例，研究目前海尔公司治理的现状，发现其公司在管理中目前面临的用人制度、员工激励制度、监督制度和转战互联网之后的小微企业发展中的问题，并结合所学相关理论对出现的相关问题提出自己的观点和解决措施，以帮助企业能够更好的实现企业价值，适应经济形势的不断变化，创造全球家电第一品牌。 关键词：公司治理结构企业发展企业价值
目录 内容摘要 ........................................................................................................................... I 引言 . (1) 1 公司治理的基本理论 (2) 1.1 公司治理的含义 (2) 1.2 公司治理的内容 (2) 1.3 公司治理模式的内容及其特点 (2) 2 海尔企业公司治理的现状及存在的问题 (7) 2.1 海尔企业简介 (7) 2.2 海尔企业公司治理的现状 (7) 2.2.1 用人制度采用“赛马理论” (7) 2.2.2 管理制度采用OEC管理模式 (8) 2.2.3 与时俱进，发展了小微企业模式 (9) 2.3 海尔企业公司治理存在的问题 (9) 2.3.1 用人机制不健全导致人才大量流失。 (9) 2.3.2 管理机制过时 (10) 2.3.3 小微企业模式发展滞后 (11) 3 完善海尔企业公司治理的措施 (11) 3.1 改变用人理念，留住优秀人才 (12) 3.2 对管理机制进行创新 (12) 3.3 不断进行结构调整以适应小微企业模式 (13) 结论与展望 (15) 参考文献 (16)
公司治理-公司治理概念及问题由来 本章主要内容 公司治理的概念 公司内部治理机制 公司外部治理市场 有关公司治理的法律法规 公司治理理论兴起的背景与原因 机构投资者的兴起与股东参与意识的提高 公司的高管人员薪酬>薪酬增长过快、引起股东和社会的普遍不满 西方许多大公司在近20年的兼并重组过程中大量裁员>裁员，促使人们重新认识现行的公司治理模式 建立良好的公司治理机制的重要性 公司治理的概念 公司治理（Corporate Governance）又译为企业法人治理结构或公司督导机制，在我国的台湾地区称为公司统制，香港则译为公司管制。公司治理的概念最早出现于经济学文献中的时间是在20世纪80年代初期。英国经济学家Bob Tricker在1984年出版的《公司治理》一书中，首先论述了现代公司治理的重要性。狭义的公司治理是指一组联结并规范公司股东、董事会、经理人之间责、权、利关系的制度安排。 广义上，公司治理还包括公司与其他利益相关者（Stakeholder，如员工、客户、供应商>供应商、债权人和社区等）之间的关系，以及有关的法律、法规和上市规则等。 公司治理的概念 从内容上看，公司治理包括三个层次：公司内部治理机制、公司外部治理市场、有关公司治理的法律法规。公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产生的激励约束作用。 有关公司治理的法律法规主要是指政府及监管部门为了保护广大投资者的利益、保证公司遵守国家法律与社会道德规范而制定的一系列规定，包括董事的法律责任、会计准则、信息披露要求等，这些法律法规构成了有关司治理的法律约束。 良好的公司治理机制既包括一个有效的公司内部激励、约束与制衡机制，也包括一个有效的公司外部治理市场，同时还必须有一套完善的有关公司治理的法律法规和执法系统。 公司治理理论兴起的背景与原因 现代股份有限公司的完全形态产生于19世纪，随着公司股权的日益分散及所有权与经营权的分离，股东权力和股东大会逐渐空壳化与形式化，管理层开始在公司中处于支配地位。Berle和Means最早对这一问题进行了系统的分析和研究，并于1932年出版了《现代公司和私人产权》一书，对当时占主导地位的股东主权思想提出了挑战。然而，在20世纪80年代以前，公司治理问题并没有受到人们的注意和重视，其原因在于第二次世界大战之后的30多年间，公司总体上来说运作的非常好，股东们大体上都得到了满意的回报，员工的工资和福利也得到不断的提高，虽然各国法律都强调股东主权主义，公司必须追求股东利益的最大化，但实践中许多公司并没有忽视其社会责任。 对公司治理问题的重视与广泛研究是在20世纪80年代以后才开始的，各国的学者、企业家、决策者及新闻媒介都对其表现出空前的关注，并展开了热烈的讨论，形成了一个公司治理运动的浪潮。正如一个著名经济学家所说的：“从来没有一个问题象公司治理那样，由一个为人所忽视的问题变成了专家和决策者日思
【文献号】4-377 【原文出处】上海经济研究 【原刊期号】199605 【原刊页号】36-39 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理 【作者】费方域 【复印期号】199607 【标题】什么是公司治理？ 【正文】 （上海财经大学现代经济研究所所长＊费方域） 在中国，随着现代企业制度的推开和公司制改造的深化，公司治理这个过去几乎闻所未闻的概念，现在似 乎已广为人知。但是，究竟什么是公司治理的确切涵义？它在本质上是个什么东西？ 它的基本功能是什么？它 的主要形式有哪些？对于这些问题，人们却很少谈及，因为体验时间毕竟太短。本文的目的，是想把国内外文 献中有关什么是公司治理的论点作一综述，同时提出自己的评论性意见，以使感兴趣的人们能从中得到一些启 发。 一、公司治理的各种定义 公司治理有着许多从不同角度给出的定义，归纳起来，可以分成这样几类：
1.根据公司治理具体形式的定义。 在《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》的“公司治理”条目中，接管市场被看作是过去25年里英美公司治 理的有效的、简单的和一般的方法。它的本质使经营者忠于职责。因为没有接管市场的压力，经营者就会玩忽 职守，侵蚀股东权益。而且，在其他对公司治理可能产生的影响不起作用的环境下，比如说，在董事会、经理 市场、产品市场、资本市场、贷款人约束不起作用的情况下，接管却仍能发挥作用。 但是，由于决策失误和成 本高昂，近年来它的影响已经下降，人们重新对董事会发生兴趣。把它作为监督经营者，协调股东与经营者关 系的精致工具。另一方面，机构投资者被视为改善公司治理的重要力量，尽管它们本身存在自己的代理问题。 这个词条没有直接给出公司治理的定义，但对它的主要形式作了描述。 这类定义还有下得更窄的，比如，不少的人认为，公司治理就是股东大会、董事会和以经理组成的一个结 构。或者，认为公司治理就等同于董事会，董事会就是专司公司治理的组织形式。 2.根据公司治理制度功能的定义。 英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治 理定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织按排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划 的一切东西。…公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而
行业发展研究资料（No.2005－5） 经合组织公司治理原则（2004版） ─────────────────────────────1999年，经合组织成员国的部长们签署了《经合组织公司治理原则》（以下简称《原则》）。自1999年发布以来，该《原则》作为良好公司治理的国际基准获得了世界范围的承认。这些原则被经合组织国家和非经合组织国家的政府、监管者、投资者、公司和利益相关者积极运用，并被“金融稳定论坛”采纳为“良好金融体系的十二项关键标准”之一。2002年，经合组织开始对该《原则》进行修订，于2004年修订完成并发布。 公司治理对注册会计师保持独立性、规避执业风险有着重要的意义，为了帮助大家了解国际上关于公司治理的通行标准，我们组织翻译了本《原则》。现予编发，供参考。 ───────────────────────────── 中国注册会计师协会编 二ＯＯ五年六月二十二日
经合组织公司治理原则 经济合作与发展组织 根据1960年12月14日在巴黎签署的，并于1961年9月30日生效之协定的第1条款，经济合作发展组织（OECD）将坚持以下宗旨： ——实现可持续的最高经济增长及就业，实现成员国生活水平的提高，同时保持金融稳定，从而为世界经济的 发展做出贡献； ——促进成员国与非成员国在经济发展进程中实现全面经济扩张； ——在承担国际责任与义务的条件下，为非歧视基础上的多边世界贸易的发展做出贡献。 经合组织（OECD）的创始成员国有：奥地利、比利时、加拿大、丹麦、法国、德国、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英国和美国。以后依次加入的国家有（以附后的加入时间为序）：日本（1964,4,28）、芬兰（1969,1,28）、澳大利亚（1971,6,7）、新西兰（1973,5,29）、墨西哥（1994,5,18）、捷克（1995,12,21）、匈牙利（1996,5,7）、波兰（1996,11,22）、韩国（1996,12,12）和斯洛伐克（2000,12,14）。欧盟委员会也参与了经合组织的工作（经合组织协定第13条）。