现代公司治理理论
论文关键词：公司治理机制内部控制系统外部控制系统文献综述
论文摘要：本文对公司治理理论的文献进行综述。公司治理是解决现
代公司因为控制权和所有权分离所导致的代理问题的各种机制的总称，它既包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控
制权市场、声誉市场及职业关注等外部控制系统，同时也包括激励合
约设计、董事会、股权结构、高管薪酬、债务融资等内部控制系统。
早在300多年前，亚当?斯密就在《国富论》中提出了股份制公司中
因所有权和经营权分离而产生的一系列问题，并认为应该建立一套行
之有效的制度来解决两者之间的利益冲突。公司治理的现代理论文献
起源于BerleandMeans(1932)的开创性研究。他们认为，公司的管理者常常追求个人利益的最大化，而非股东利益的最大化。论文百事通
Berle和Means所关注的企业的契约性质和委托代理问题，最终推动了经济学中代理理论(agencytheory)的萌芽和发展。
正如DenisandMeConnell(2003)所讲，“…公司治理是企业内部机制
和外部机制的总和，它们可促使那些追逐个人利益的公司控制者(他们
决定公司的运作)所作出的决策能以公司所有者(企业的出资者)的利益
最大化为原则…”。另外，美国教师养老基金公司(TIAA一CRED把公
司治理定义为“…公司治理是一种制度的集合，这些制度能使得股东
的利益与那些管理公司事务的董事会和管理层的利益之间保持一种适
当的平衡……”
公司治理(corporategovernance)所要研究和解决的问题是如何使资
金提供者按时收回投资并获得合理的回报。它构成建立在高度专业化
分工基础上的现代公司制度运行的核心。
本文对公司治理理论研究(TheoreticalResearch)的文献进行综述。
所谓公司治理机制(CorporateGovernanceMechanism)指的是公司的投
资者利用法律以及公司章程等对投资者权益保护的规定，或者借助市
场竞争的自发选择，或者在公司治理理论指导下通过人为的制度设计
等来实现的公司控制和降低代理成本的各种机制和制度安排的总称。
公司治理文献按照机制设计或实施所利用资源的来源，把公司治理机
制简单区分为内部与外部控制系统。
一、外部控制系统
外部控制系统指的是尽管机制的实际实施超出了公司资源计划的范围，但仍然可以用来实现公司治理目标的各种公司治理机制的总称，它包
括公司治理的法律和政治途径及中小投资者权益保护、产品和要素市
场的竞争水准、企业控制权市场、声誉市场等。
1.公司治理的法律和政治途径
ShleiferandVishny(1997)认为，公司治理首先是一个经济问题，它
还是一个法律问题，甚至是资本社会化后，减少经理人对投资者“剥削”的政治问题。公司治理文献通常把外部融资理解为企业作为法人
与资金提供者的合约。资金的提供者以牺牲资金的使用权(实际控制权)为代价，获得对资金的剩余控制权力。对合约当事人权益的规定、解
释和实施显然离不开法律的保护。公司治理的法律途径在公司治理机
制中处于基础性地位。LaPort,Lopez-de-
Silanes,Shleifer,andWishny(1998,2000)的经验研究发现，各国在股
权结构、资本市场和分红政策上的差异与投资者在法律上所受到的保
护水准密切相关。而且在实施普通法的国家里，公司治理的水平通常
都比较高，小股东也得到了很好的保护。相反，实施大陆法系的国家
通常对小股东的保护比较薄弱，公司治理的水平相对应也比较低。他
们还发现，不同国家的股权价值、资本成本和外部融资的水准都不相同，而这些差异可由该国的法律起源来解释。显然，要保障投资者可
以获取合理的投资回报，法律体系是一个颇为有效的外部机制。
2产品和要素市场竞争
解决各种代理问题的另外一个重要机制是产品和要素市场的竞争。如
果企业的管理者浪费资源，该企业最终会遭到竞争的产品市场淘汰。
因此，产品市场激烈的竞争水准会降低管理层的懈怠，并且可能有助
于限制低效率的行为。同样的道理，它还可有助于减少控股股东的
“隧道行为”。产品要素市场竞争不仅是市场经济条件下，改善整体
经济效率十分强大的力量，同时，它在公司治理方面也发挥重要作用。如果一个现代公司无法按竞争性价格销售它的产品，通常与该公司存
有严重的代理问题相关。它或者是因为经理人的挥霍浪费，或者是因
为缺乏约束经理人行为的有效机制。在最严重的情况下，拙劣的公司
业绩会导致公司陷人财务困境，甚至破产倒闭。
3公司控制权市场
Marris早在1963年指出，两个市场(产品和要素)的失败可以通过第
三个市场—公司控制权市场的适当作用而加以纠正。
所谓的公司控制权市场是指建立在现代成熟的资本市场的有效运作基
础之上，通过包括公司接管、杠杆收购以及公司重组等在内的公司战
略而实现的公司资产控制权力转移的各种市场行为的总称。这里的接
管包括兼并、敌意和友好要约收购以及代理权竞争等。一个活跃的企
业控制权的竞争市场对有效分配资源至关重要。这样的市场可以使有
能力的管理者在短时间内取代无能的经理，控制公司的资源。企业控
制权的竞争市场的运作可以通过以下三种途径进行：代理人竞争(proxyfights)善意的购并和敌意的接管。
对公司控制权市场一个较为新奇的观点是，把该市场视为经理人劳动
市场的一重要组成部分，“它成为不同的管理团队竞争控制公司资源
权力的竞技场”。在这里，Jensen等显然看到，变化中的技术和市场
条件通常对公司资产的重组提出要求，而具有全新管理理念的管理团
队往往更容易实现变革。接管则成功地完成了旧的管理团队向新的管
理团队的过渡。对公司控制权市场更为普遍的看法是，它是资本市场
高度发展和完善的结果。在形式上它为公司控制权的转移提供了可供
选择的途径，为实现企业资源的优化组合创造了条件。从经济增长和
产业发展的宏观角度，指出接管在缓解生产能力过剩和退出困难等方
面的重要作用。除了上述作用，接管一个十分重要的客观效果是，与
接管活动相伴随的经理人被辞退的危险，迫使经理人能够从股东的利益出发，追求企业价值最大化，从而达到公司治理的目的。因而，除了把公司控制权市场看作是一种融资渠道，在公司治理的文献中，更多地把它看作约束经理人行为的公司治理机制。对于接管的经济角色的理论探讨，主要来自GrossmanandHart(1980)以及
Scharfstein(1988)等。一旦企业的外部环境发生变化，原有的约束经理人与股东关系的合约将不再适用。经理人可能选择非效率的经营方式，甚至考虑转移企业的部分资产。通过由第三方接管者控制企业，重新制定一个适应新环境的合约月妾管实现了效率的改善。因此，在GrossmanandHart看来，接管机制以间接方式实现了股东与经理人的重新缔约。
Scharfstein(1988)则认为，接管对经理人行为的约束价值在于，它使经理人的合约补偿建立在私人可观察的真实世界状态。当经理人与股东之间存有信息非对称时，股东无法对企业价值低是因为经理人偷懒，还是因为外部环境恶劣所导致做出区分。而接管者作为企业环境的信息知情者可以做出合理的判断，从而减缓了股东为经理人制定激励合约时的非效率。如果企业的价值低是因为经理人偷懒(企业环境恶劣)，无法做出准确判断的股东对股票转让的要价又低于(等于)知情的接管者的出价，则接管发生的概率就会提升(降低)。接管活动使经理人合约补偿不是单纯建立在经理人的业绩，而是建立在私人可观察的真实世界状态之上。
4.声誉市场与职业关注
市场交换的经济范式的一个隐含假设是，存有一个政府来定义产权，并执行合约。在上述假设下所形成的典型认识是，如果没有第三方来实施对违约行为的惩罚，就不可能存有市场交换。不过，经济学家很早就认识，即使不存有第三方，声誉或品牌作为私人机制，同样可以向当事人提供履行合约的激励。构成这一私人合约实施机制的基础就是重复交易所产生的价值。
Fama(1980)FamaandJensen(1983)首先指出，经理人对其在经理人劳
动力市场声誉的关注，构成对其自身行为的约束。Holmstorm(1999)从
动态的角度，一般化地讨论一个人对未来职业的关注如何影响其现阶
段付出努力水准的激励，成为相关声誉理论最有影响的文章之一。按
照Holmstorm，个体的生产能力可以通过对业绩的长期观察反映出来。即使不存有一个显性的产出依赖合约，因为对个体生产能力的评价影
响期望产出，而期望产出又进一步影响每一期的报酬，于是，存有一
个隐性的合约将现在的业绩与未来的报酬联系在一起。个体现在的行
动将对企业未来对个人能力的评价，从而报酬过程产生重要影响。因而，为了证明自己的生产能力，个体有激励在现阶段选择较高的努力
水准。
5.财务信息披露和透明度
为确保投资者的利益，财务信息的充分披露和高度透明度都是必要的，尤其是对发展中国家。诚实的管理者会及时、充分和准确地提供公司
经营状况、财务状况和外部环境的相关信息。勿庸置疑，有效的信息
披露制度一定有助于公司治理水平的提升。
二、内部控制系统
内部控制系统指的是机制的设计或实施在一个企业的资源计划范围内，用来实现企业的公司治理目标的各种公司治理机制的总称。它包括激
励合约设计、董事会外部董事、大股东治理、债务融资、高管薪酬、
财务信息披露和透明等。
1.激励合约设计
在现代公司中，一个解决作为代理人的经理人在事后“偷懒”、内部
交易等谋求控制权私人收益的道德风险行为的重要机制设计是，在事
前与代理人签订建立在可观察变量上的激励合约，来协调经理人与投
资者的利益。所谓的激励合约是通过在投资者(或投资者代表，如董事
会等)与经理人之间订立的隐性或显性合约，来实现的把对经理人努力
的补偿(年薪、股权或期权等)建立在企业业绩等可证实的指标上，从
而使经理人在一定水准上，按照投资者的利益行事的一种激励手段。
它可以采取年薪、奖金、股权、股票期权或当收人低于一定的标准时
规定的辞退威胁等多种形式(JensenandMeckling(1976),Fama(1980)等)。
激励合约设计的基础是，与经理人行为正相关的业绩衡量必须在法律
上是可证实的，或者仅仅是可观察，但投资者存有可置信的威胁或承
诺来采取必要的行动。而相关经理人绩效准确衡量的信息通常来自产
品(要素)市场竞争，甚至经理人市场的竞争。例如，我们并不能准确
判断一个经理人是否努力，除非我们观察或证实，他经营的企业比同
类企业的盈利水平更高。
2.公司董事会与外部董事
董事会因为把提供资本的股东和使用这些资本创造价值的经理人联结
起来，而被一些公司治理文献认为是市场经济中公司治理机制的核心。其主要职责是代表股东招聘或解雇公司的高层经理，制定高层经理的
薪酬计划，以及在必要时向经理人提出意见和建议等。在公司治理实
践中，各国逐步形成了不同类型的董事会组织模式，从以德国为代表
的监事会与董事会的双层组织模式，到以日本为代表的内部人主导的
董事会模式，到以美国为代表的内部和外部董事混合的董事会模式。
不过，董事会在控制经理人问题上所表现出的低效率，长期以来受到
理论界的批评。当股东仅仅拥有对经理人所推荐的董事候选人投票表
决的权利时，我们无法想象一个由经理人推荐产生的董事会会反过来
对经理人实行有效的监督。Jensen在1993年美国金融年会的主席演讲中指出，当不存有产品、要素、资本市场以及接管的威胁时，建立在
内部控制机制基础上的大型公司在组织重构和战略调整上表现出的缓
慢和迟钝是内部控制机制失败的明证。
按照Jensen，美国式的董事会组织模式今后的改进方向是，保持较小的董事会规模，除了CEO为唯一的内部董事外，其余都为外部董事。
按照FamaandJensen(1983)，作为其他公司关键决策者的外部董事，
通常较为关注其在经理人市场上的声誉，因而，与内部董事相比，更
可能成为经理人的有效监督者。而Weisbach(1988)则从内部董事向与
他们的职业密切联系的经理人挑战要支付更大的成本这一相反的角度
论述了同样的观点。这里所谓的外部董事是美国等一些国家对除了担
任公司的董事外，与公司没有任何家族、商业关联的董事会成员的总称。在英国等一些国家，则称为独立董事。担任外部董事的通常是其
他企业的前任或现任经理人，会计、律师事务所的职业会计师、律师等，以及前政府官员和大学教授等。一些公司治理文献中，还把董事
会成员进一步区分为外部、内部和关联或称为灰色董事。关联董事指
的是尽管不是管理团队的成员，但与公司存有家族或商业联系的董事
会成员。对外部董事占公司董事会成员的比例，公司治理文献称为
“董事会的独立性”。它与“董事会的规模”等成为衡量一个董事会
是否有效的重要指标。
董事会存有的合理性除了上述的解释外，还包括董事会治理与产品市
场竞争等外部控制系统相比，事中监督所形成的社会资源节约，以及
董事会可以成为经理人战略咨询的“顾问”等。尽管董事会对经理人
的监督主要体现在经理人的事后更迭，毕竟，董事向股东负有的法律
上的诚信责任迫使董事会在一定水准和一定范围内，对经理人实行
“事中监督”，从而避免产品市场竞争等外部控制系统“事后监督”
可能导致的社会资源的浪费。
3.大股东治理
对大股东在公司治理中扮演重要角色的理论认识始于ShleiferandVishny发表于1986年的经典论文。对于分散的股东而言，寻求对经理人监督效率的改善是一项“公共品”。当公司相当数量的
股份集中在少数大股东手中，且控制权带来的收益足以覆盖提供“公
共品”的成本时，大股东将有激励监督经理人。他们或者通过拥有的
投票权迫使经理人按照其利益行事，或者通过委托投票权之争和发起
接管而将经理人驱逐。因而，大股东的存有成为监督经理人时股东之
间相互“搭便车”问题的重要解决方案。
4高管薪酬
确保管理层能够以股东利益最大化为目标的另一种机制是合理的薪酬
制度。激励管理者包括以股票价格的表现和各种业绩指标为基准的评
估方法。虽然数的实证研究都受到了数据方面的限制但仍有研究结果
表明，在美国、德国和日本，管理者的薪酬与公司的经营业绩之间存
有正相关关系。
5.债务融资
债务的税盾价值使债务融资成为现代公司十分重要的金融工具。对作
为借贷双方签订的借方以承诺在未来归还，而获得贷方贷款的债务合
约能够使控制权从股东，从而经理人转移到债权人的事实的重新考察
使理论界认识到债务合约同时成为解决代理问题的重要机制之一。相
关债务融资的早期研究GrossmanandHart(1982),Jensen(1986)等集中
于债务作为支付自由现金流承诺的角色的探讨：一友面，面临丧失部
分或全部控制权的风险迫使经理人按时将特定数量的现金归还债权人，而使债务融资降低了经理人挥霍自由现金流问题;另一方面，在未来偿
还债务的压力迫使经理人努力工作，可能导致现金流的进一步增加。
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对债务融资公司治理角色的上述认识促使人们不仅仅关注资本结构选
择可能实现的融资成本降低的“传统”功能，同时开始重视通过资本
结构的选择来实现降低代理成本的公司治理目的。
BerglofandThadden(1994)研究了当企业无法对未来的偿还做出承诺，同时资产的使用方式需要在合约中做出规定时，企业与外部投资者所
签订的融资合约与重新谈判问题。他们证明，因为与多个投资者签订
既有长期，又有短期借贷合约的资本结构，可以降低企业家事后重新
谈判的激励，因而优于只有单一债务合约的资本结构。他们的理论解
释了现实中企业为什么同时拥有多个投资人，并发行不同种类的债券
的现象。
遵循AghionandBolton(1992)的精神，DewatripontandTirole(1994)
研究了企业在监督经理人时最优融资结构与激励机制相互补充的问题。按照DewatripontandTirole，当合约不完全时，经理人的道德风险倾
向使建立在企业赢利性的货币激励不足以约束经理人;而使外部人拥有
控制权则可以通过在企业业绩实现后由外部人采取在合约中未做规定
的行动来约束经理人。DewatripontandTirole预测，一个有效率的安
排是，在企业实现坏的绩效时，由债权人拥有控制权;而在实现好的绩
效时，由股东拥有控制权。这将导致经理人、股东以及债权人利益的
部分一致。
Diamond（1991)考察了声誉效应对债务结构的影响，发展了银行贷款
需求理论。企业通常需要在发行股票直接融资和以丧失状态依存的控
制权为代价实现向银行间接融资之间做出选择。借贷记录可以向银行
传递相关借款人声誉的信息，因而一个借款人要想获得新的贷款，必
须考虑目前行为所发出信号的未来效应。若赖债不还的信号导致企业
未来价值损失，具有较高信用等级的借款人则有激励维护信用等级。
因此，声誉效应成为对信用等级良好的经理人的监督的替代机制。他
的理论预测，只有信用等级居中的借贷人才选择银行贷款。
我们认为，一个良好的公司治理结构依赖于内部机制与外部机制的有
机结合。
现代公司治理理论
完善现代企业治理结构落实职工民主权利的重要 制度保障 ——简谈推行职工董事制度、职工监事制度的重要性必要性 中国劳动关系学院工会学院院长杨冬梅 2016年12月23日11:04 来源：《工人日报》 职工董事制度、职工监事制度是在国有企业建立现代企业制度的背景下产生和发展起来的。随着《公司法》的颁布和实施，过去由《企业法》规定的国有企业领导体制，开始转变为依据《公司法》形成的由股东会、董事会、监事会和党委会、工会、职代会共同组成的公司治理结构。在新的公司治理结构中，职工董事制度、职工监事制度开始建立，并且随着公司制度的不断发展而逐步得到完善。在公司制企业中，加强职工董事制度、职工监事制度的重要性主要体现在以下几个方面： 第一，体现了党的全心全意依靠工人阶级方针在公司制企业管理制度中的贯彻和落实。党的十八大报告提出，“全心全意依靠工人阶级，健全以职工代表大会为基本形式的企事业单位民主管理制度，保障职工参与管理和监督的民主权利。”职工董事制度、职工监事制度作为企事业单位民主管理制度的一项重要内容，是职代会制度在公司制企业中的延伸和发展，是职工愿望和诉求在董事会、监事会中得以实现的重要保证，对于推进社会主义基层民主制度建设，支持职工参与管理和监督具有十分重要的意义。 第二，促进公司治理结构的进一步完善，推进公司民主决策、科学决策。公司制企业通过法人治理结构来负责组织经营管理。董事会是法人代表机构，代表企业的整体利益，负责重大问题的决策。企业的重大决策既关系到企业的整体利益，又关系到企业内部各方面的具体利益。通过职工董事制度、职工监事制度，将民主管理融入公司治理结构之中，使职工董事、职工监事可以依法参与公司管理，这将使董事会的决策更加正确和科学，使监事会的监督更加有效，更能赢得
对公司治理理论的基本认知 ——公司治理的缘起和理论基础 孟育建 内容提要：现代企业制度的改革取向，本质上是建立以股份制为特征的规范的公司制度，它是以产权明晰以及产权结构多元化为基础，并在出资者所有权和法人财产权相分离的前提下，以法人治理结构为核心的微观企业制度。本文从企业的起源性质出发论述了公司治理的缘起，通过对企业契约理论中的企业层级结构学派和企业合约学派的比较分析，揭示了公司治理的理论基础。 关键词：公司治理现代企业制度企业的契约理论 作者简介：孟育建，中国社会科学杂志社，研究方向：民商法、新闻传播、城镇化等。 十八届三中全会提出，坚持和完善基本经济制度，积极发展混合所有制经济，完善产权保护制度，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，推动国有企业完善现代企业制度。目前混合所有制正成为国有企业特别是国有大中型企业改革的方向。考镜源流，本文从企业的起源和企业的性质出发论述了公司治理的缘起，通过对企业契约理论中的企业层级结构学派和企业合约学派的比较分析，揭示了公司治理的理论基础。
自中国石化发布公告试水混合所有制改革开始，广东、天津、湖南、贵州、河北、重庆等地，也纷纷提出了推进混合所有制改革的路线图、任务书、时间表。笔者认为，在对混合所有制经济的认识上还存在定义不明、概念不清等诸多问题，尤其是国有资产本身还存在产权并不明晰，而权力的暗箱操作依然还在成为近乎本能的潜规则的情况下，对公司的起源和性质做一个正本清源的梳理，厘清一些基本的概念和理论基础，对我们推进企业改革是非常必要的。 一、理论缘起 1．企业的起源和性质 发表于20世纪30年代、至今仍被人频频引用的当代企业理论巨著——伯利（Adolf Berle）和明斯（Gardiner Means）的《现代公司与私有财产》与科斯（Ronald Coase）的《企业的性质》，标志着人们已经开始认识到公司在经济生活中的重要作用。伯利在《现代公司与私有财产》的“序言”中指出，1928年他开始有关的研究工作时，“金融机制迅猛发展，预示着我们的财产制度正面临一次革命》……”i。这两部著作已包含了公司治理结构理论和对公司法与经济学研究的基础内容。 伯利和明斯认为，在公司系统中，“有一种向心引力使财富不断发生积累和膨胀，并使控制权集中在少数人手中”。 与此同时，他们记录了股东权力不断消减的过程，认为“现代公司中的股东以一种确定的权力换取了一种不确定的期望”，而此种“不确定的期望”并没有很大的价值。伯利和明斯写到“从经济意义上说，
《社区治理》重难点 第一章社区概述 1、重点名词 社区社区问题地理社区身份利益社区个人网络社区 2、重点掌握 社区的基本要素、社区的功能及特点、社区的基本分类、传统社区与现代社会的差异、社区问题类型 3、教学难点 传统社区与现代社会的差异、现代化的内涵、社区问题的归因 第二章社区治理的基本理论 1、重点名词 善治社区治理社区服务社区组织社会建设社区工作 2、重点掌握 社区治理的含义、善治及其基本要素、“治理”与“统治”概念的区别、新管理主义思潮对政府改革的影响、 3、教学难点 治理理论的含义、社区治理理论产生的背景 第三章社区治理的策略选择和历史演变 1、重点名词 街居体制乡村管理体制村民自治 2、重点掌握 古代传统社会的社区治理的基本特征、传统计划经济时期社会主义国家社区治理策略、街道办事处和居民委员会之间的关系、中国农村社区管理的历史沿革 3、教学难点 罗斯曼提出的三大社区治理策略的要点 第四章社区治理中的组织结构关系 1、重点名词 市场失灵政府失灵第三部门社会党建 2、重点掌握 社区治理主体——政府组织、经济组织和民间组织各自的职能和功能定位、党组织建设在我国社区治理中的作用及其发挥作用的途径。 3、教学难点 市场失灵和政府失灵的原因和表现、第三部门的内涵和界定 第五章社区治理中的社区自治和公民参与 1、重点名词 居民委员会村民委员会志愿服务 2、重点掌握 城市居民委员会和农村村民委员会的自治性质、自治的内容方式、基本职能 志愿服务的含义、特征，志愿服务活动的管理 3、教学难点 我国社区自治的法律地位、我国基层民主发展状况、志愿服务活动的管理 第六章社区治理中的社区服务 1、重点名词
作业——电信联通涉嫌垄断案 1.查找相关资料，深入了解本案，找出电信和联通涉嫌垄断的关键方面 看过这则材料，我在网络上也对这起案例进行了详细的查阅，对本案有了一定程度的了解。关于中国电信和中国联通涉嫌垄断的关键方面归纳起来我认为有三个方面。 第一个方面，两公司在互联网接入相关市场占有2/3以上的市场份额，具有支配地位，这是毋庸置疑的事实。电信和联通两公司占有市场2/3份额，着实是两个巨头，有对弱小竞争者实行垄断的条件。总之就是，电信和联通满足“在市场中占有支配地位”的这个判定条件，所以必须要受到《反垄断法》的约束。 第二个方面，根据初步的调查，两家公司确有利用市场支配地位对竞争对手给出高价，涉嫌存在价格歧视的嫌疑。比如在调查中就发现，在实际操作中，中国电信设立了“黑白名单”，予以差别定价，以高于其他客户的价格向其他的宽带接入厂商进行网间结算，以此抬高竞争对手的带宽接入成本。 第三个方面，两家公司涉嫌的垄断行为的确对中国用户以及电信行业造成侵害。比如电信和网通之间互联互通不良造成巨大的资源成本浪费，说到中国宽带，网民们只有一句感慨“高的是价格，慢的是速度，差的是服务，伤的是人心。”从网民们对中国宽带的幽默评价中，我听出了无奈和不满。而涉嫌使弱势运营商在价格歧视下很难翻身，一定程度上也不利于电信行业的整体发展。 2.对两公司涉嫌垄断的各个方面从反垄断法的角度予以分析和思考 根据《反垄断法》的相关规定，判定一个企业是不是实行了垄断行为需要从两点来看：一是看这个企业是不是在市场中占有支配地位；二是要看这一垄断企业是否针对弱势竞争者，滥用了其垄断地位，采取了不正当的市场行为。如果这两个条件同时具备，相关部门就可以认为企业的垄断是成立的。从这个方面来看电信和联通两公司绝对是符合第一个要求，但是是否符合第二个要求并没有确实有力的证据证实。 其次，根据《反垄断法》对于垄断企业的规定可以看出，电信和网通两公司与法律规定的垄断企业有很大的差别。南京邮电大学原副校长、博导张顺颐教授指出，“电信行业是特殊的行业。本身带有天然垄断性。这是由于电信行业必须建设庞大的通信网络，才能完成通信的连接。我们不可能设想，任何人只要投资
委托代理理论出现的时代背景： 进入20世纪70年代后期到80年代,西方国家出现了新一轮的经济衰退,产品市场严重过剩,各国公司的管理重点从先前的生产控制转向风险控制,公司规模大大缩小甚至倒闭,从而引发了西方各国对公司治理问代理理论题的热烈讨论。 1、传统委托-代理理论与公司治理研究。 Jensen（1976）等人发表《企业理论:管理行为、代理成本与所有权结构》构建建立委托代理理论分析公司治理的基本框架。代理关系定义为一种契约,在这种契约下,一个人或更多的人(即委托人)聘用另一人(即代理人)代表他们来履行某些服务,包括把若干决策权委托给代理人。当股东与经理人员都是效用最大化者时,就有充分的理由相信,经理人员不会总以股东的最大利益行动,为了解决这个问题,股东必须给予经理人员适当的激励,以及通过提高约束代理人越轨活动监督费用,可使得双方利益偏差有限。另外,在某些情形下,为确保经理人员不采取某种危及股东的行动,由经理人员支付一笔费用(保证金)确保股东可以得到补偿。代理人的决策与使委托人福利最大化的决策之间会存在某些偏差,这种偏差是一种剩余损失。Jensen给出了代理成本的内容：(1)委托人的监督支出; (2)代理人的保证支付; (3)剩余损失。 委托—代理问题以及代理成本的出现来源于委托人与代理人之间的信息不完备和不对称,而这种不完备的信息导致双方无法签订完全契约,同时信息不对称迫使委托人向代理人支付租金(或进行转移支付),这些使得双方无法实现最优契约,最终选择次优契约均衡点(甚至是无效率契约均衡)。 2、传统委托—代理理论中的公司治理机制 1.内部控制机制对代理成本的降低 无法直接观察和判断经理人的努力程度和真实水平,这时所导致的双方信息差距就严重影响了契约均衡点的形成,解决这一问题的思路:一是让经理人自发的传递信息,二是通过内部控制机制的监督,股东通过观察来获取经理人的信息。 激励：在现代公司中,解决经理人在事后偷懒、内部交易等道德风险的重要机制设计是,在事前与经理人签订一份建立在可观测变量上的激励合约。所谓激励合约是通过在投资者(或董事会)与经理人之间订立隐性或显性合约,来实现把对经理人努力的补偿(年薪、股权或期权等)建立在企业业绩等可证实的指标上,从而使经理人在一定程度上,按照投资者的利益行事的一种激励手段。 监督：利用公司董事会与外部董事来监督经营者。由于在分散股权结构下,股东仅作为出资人不可能经常参与公司的经营活动和对经理人进行监督,所以股东将自身的权利赋予一个公司常设机构———董事会来代理他们对经理的经营活动进行监督,从而降低股东与经理人之间的信息不对称。有两个原因导致了董事会不能尽职:首先,事实上在股东与经理人员之间存在的信息不对称问题同样存在于股东与董事之间,董事很少拥有太多的公司股份,董事能否为股东利益着想很难得到保证;其次,在股权分散的情况下,往往经理人员对董事会成员的选举具有极强的影响力,董事会很容易被经理人员操纵。 2.外部控制机制对代理成本的降低。 通过市场竞争传递信号,从而能够对经理人员的效率和信息进行甄别。这种解决思路与80年代末发展起来的竞争理论相关联。竞争激励理论指的是竞争能产生一种非合同式的“隐含激励”( implicit incentives),这种隐含激励来自于三个方面的动力: (1)信息比较动力。竞争可以让企业经理人员的能力和努力程度更加充分公开,从而做到更有效的监督与激励经理人员。(2)生存动力。充分的竞争导致企业在市场中生存或死亡,经理
电大网上作业--社区治理作业一（1、2章） 一、单项选择 1．德国社会学家（）早在1887年就曾经著有《社区与社会》一书，探讨古代社区群落和现代社会的分别。A A．腾尼斯B．迪尔凯姆 C．韦伯D．帕森斯 2．1978年，提出社区功能包括生产、分配、消费功能，社会化功能，社会控制功能，社会参与功能，互相支持功能等五个方面内容的学者是（）B A．美国学者桑德斯B．美国学者华伦 C．中国台湾学者徐震D．中国香港学者林香生、黄于唱 3．（）总结了有关社区定义的文献后，提出了构成社区的人口、地域、社会互动、共同的依附归属感四个基本要素的观点。C A．美国学者桑德斯B．美国学者华伦 C．美国学者希拉里和威尔士D．美国学者法林 4．（）提出了三种社区类型，分别是基于地理或空间属性的社区、基于身份或利益属性的社区和基于个人网络的社区。A A．美国学者法林B．社会学家亨特和沙特斯 C．美国学者希拉里和威尔士D．美国社会学家贾尔宾 5．1989年，（）发表的一篇题为《撒哈拉以南非洲：从危机到可持续增长》的报告中，首先使用了"治理危机"一词。C A．联合国开发署B．经济合作与发展组织 C．世界银行D．联合国教科文组织 6．（）年，世界银行发表的一篇题为（撒哈拉以南非洲：从危机到可持续增长）的报告中，首先使用了"治理危机"一词。A A．1989年B．1998年 C．1988年D．1978年 7．学者（）于1995年发表题为《没有政府的治理》的专著，并撰写了题为"21世纪的治理"、"面向本体论的全球治理"等文章，为治理理论的创立作出了奠基性的贡献。A A．詹姆斯·N·罗西瑙B．罗纳德·J·格罗索鲁 C．保罗·韦普纳D．奥利弗·E威廉姆森 8．学者（）在《新的治理：没有政府的管理》一文中，对学界的不同说法进行了梳理，提出有关"治理"的六种不同用法。C A．詹姆斯·N·罗西瑙B．格里·斯托克 C．罗伯特·罗茨D．卡洛林·安德鲁 9．全球化首先是指（）。B A．政治全球化B．经济全球化 C．军事全球化D．社会和文化全球化 10、提出以乡村贸易圈作为乡村社区的边界观点的是美国社会学家（）A A贾尔宾B迪尔凯姆 C韦伯D 帕森斯 11、由一定数量成员组成的、具有共同需求和利益的、形成频繁社会交往互动关系的、产生自然情感联系和心理认同、地域性的生活共同体是（）A
现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展[摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策 一、引言 股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题
的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。 虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。 本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。
1、简单阐述企业制度的演进历程，从中给我们带来哪些启示？谈你对公司治理的看法。 从企业制度的发展历史看，经历了两个发展时期：古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度主要是以业主制企业和合伙制企业为代表。现代企业制度主要以公司制为代表。总体而言，企业制度从古典到现在的转变，经历了业主制企业、合伙制企业和公司制企业的发展过程。 一个古老的制度、随着社会进步、环境变换、适应性、进步、替代… 公司治理学是随着公司制度的发展而产生的，为弥补公司制度的不足，解决公司中的问题或者为保证实现利润最大化而服务。 2、综述威廉姆森关于公司治理方面的理论观点。 交易成本理论和代理理论。交易成本理论的重点限于研究企业与市场的关系，代理理论则侧重于分析企业内部组织结构及企业成员之间的代理关系。这两种理论的共同点是都强调企业的契约性、企业契约的不完全性及由此导致的企业所有权的重要性。由于这种原因，一般将现代企业理论称为“企业的契约理论”。（1）：交易费用理论 由阿尔钦和德姆塞茨、威廉姆森、克莱茵等、詹森和麦克林、利兰和派尔、罗斯、张无常、格罗斯曼和哈特、霍姆斯特姆和泰勒尔、哈特和莫尔、阿根亚和博尔腾以及其他学者加以拓展。这一派理论共旨是，企业乃“一系列合约的联结”（文字的和口头的，明确的和隐含的），然而，每个作者的侧重点各不相同。其中最具影响的是交易费用理论和代理理论。前者的重点仅限于研究企业与市场的关系；后者则侧重于企业的内部结构与企业中的代理关系。在下文中，我们将交易费用理论分为两类：一类为间接定价理论，这一理论的要旨是：企业的功能在于节省市场中的直接定价成本或市场交易费用。另一类为资产专用性理论。企业看成是连续生产过程之间不完全合约所导致的纵向一体化实体，认为企业之所以会出现，是因为当合约不可能完全时，纵向一体化能够消除或至少减少资产专用性所产生的机会主义问题。认为企业是用以节约交易费用的一种交易模式。然而，与企业何以产生的理由相比，他们似乎更关心一个企业是应该买进还是制造出一种特殊的投入，或企业究竟应该有多大。他们把资产专用性及其相关的机会主义作为决定交易费用的主要因素，其思路大致如下：如果交易中包含一种关系的专用性投资，则事先的竞争将被事后的垄断或买方独家垄断所取代。从而导致将专用性资产的准租金掘为己有的机会主义行为。这种机会主义行为在一定意义上使合约双方相关的专用性投资不能达到最优，并且使合约的谈判和执行变得更加困难，因而造成现货市场交易的高成本 当关系的专用性投资变得更为重要时，用传统现货市场去处理纵向关系的交易费用就会上升。因此，纵向一体化可用以替换现货市场。因为在纵向一体化组织内，机会主义要受到权威的督察，在威廉姆森的早期文献中，他很强调在现货市场和纵向一体化之间的选择，然而，在他晚年的著作以及克莱茵等的许多著作中，却考虑用长期合约去代替纵向一体化，因为即使在一个纵向一体化企业的内部，交易费用也并非无足轻重。如果由于内部生产的不经济造成纵向一体化的不经济，协调独立交易者之间的交易活动的长期合约安排将会出现，以节约交易费用。在分析企业内部结构时，威廉姆森采用了他在分析市场和纵向一体化时的风格。
公司治理结构与竞争力 孙剑 一 公司是一个与蒸汽机相比也毫不逊色的伟大创造，它的核心是公司治理结构（corporate governance，又译成法人治理结构、企业治理结构）,由于看待问题的角度不同，学者们对法人治理结构看法歧异，在西方国家的企业治理结构定义中，美国公司董事协会所作的定义被认为是最权威的：企业治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确定，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排，企业治理结构还要确保整个管理机构履行下列职能：维护企业的向心力和完整；保持和提高企业的声誉；对与企业发生各种社会经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任。（这些看法中还包括把公司治理结构看成一种制度安排；把公司治理结构看作是股东、董事会和经理人员之间的相互作用；把公司治理结构看作是一种决策机制等等。）国内学者中吴敬琏教授的观点具有代表性，他认为：“企业治理结构是现代公司制度的核心。它包括三个组成部分，即所有者（股东）、法人及其法人代表（董事会）、高层经理人员，其主旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。”而英美公司法学者则把为促进公司最佳利益的方式行使公司权力而对董事会赋权、控制制约机制称之为公司治理结构，这种制约机制在实证上就是董事的法律制度。公司治理结构固然定义繁多，但追求公司利益最大化（进而维护股东利益）、强调分权制衡是其最本质的内容，概要而论，公司治理结构的作用就是要解决在所有权与经营权分离的状态下使得公司富于竞争力，最大地实现公司利益，进而满足股东（利益相关者）的利益。其核心内容是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托（代理）关系即股东与信托人（董事会）之间的关系、董事会与代理人（CEO）之间的关系，包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督CEO，以及如何平衡公司各相关者利益问题。所有治理结构的理论都是从此展开的。 公司治理结构共有两个理论模型：以股东主权为基础的单边治理理论和以利益相关者为基础的多边治理理论。（不同学者对公司治理结构模式的看法也不同，一种观点认为，公司治理结构可以分为这样两种类型，一类是英美国家“股东主权加竞争性资本市场”的新古典式公司治理模式，竞争性资本市场指这样一种约束机制，它通过敌意接管业绩不良的董事会从而将平庸无能的经营者淘汰出局，达到外部治理的目的；另一类是以法、日为代表的“银行导向型”公司治理模式。）前者强调股东权益至上，是传统的观点。后者被定义为股东、债权人、职工等利害关系人之间有关公司经营与权利的配置机制，利益相关者共同治理公司成为这种理论对公司法人治理结构的主流看法，利益相关者理论是对股东主权理论的一个突破，经过几年的孕育、讨论，在操作层面上已经取得了一些进展，如职工的利益应当在决策中有所体现，但还大程度上还存在学术讨论的圈子内。 美国董事协会法人治理模式如下图：
公司治理和现代企业制度 第1部分：判断题 (共10题,共20.0分; 默认单题2.0分) 2.0 1、优秀董事会关键时刻决策和果断纠正重大错误的能力。(2.0分) 得分： A 正确 B 错误 正确答 案：A 2.0 2、优秀董事会必须在选拔培养接班人与及时撤换高层领导做出及时的决策。(2.0分) 得分： A 正确 B 错误 正确答 案：A 3、在时间许可情况下，有机会向董事会提问包括外部审计事项、增添大会议题和解决方案(2.0分) 得分： 2.0 A 正确 B 错误 正确答 案：A 4、公司治理框架必须保证及时准确地披露公司的重要信息，包括财务，业绩表现，股权安排和公司治 2.0 理事项。(2.0分) 得分： A 正确 B 错误 正确答 案：A
2.0 5、关联交易司空见惯、上市企业被大股东“淘空”屡见不鲜。(2.0分) 得分：
A 正确 B 错误 正确答 案：A 2.0 6、一个国家特定的法律环境、历史和传统所形成的法律法规。(2.0分) 得分： A 正确 B 错误 正确答 案：A 2.0 7、关联交易仍然盛行－这些本来几乎都可以避免，但是披着合法外衣继续进行。(2.0分) 得分： A 正确 B 错误 正确答 案：A 2.0 8、机构投资者行使权利时，不应该披露其关于整体公司治理和投票的方针。(2.0分) 得分： A 正确 B 错误 正确答 案：B 2.0 9、政企不分严重影响执法环境的改善，是公司治理的最大障碍。(2.0分) 得分： A 正确 B 错误 正确答
案：A 2.0 10、独立董事占董事会成员五分之二以上。(2.0分) 得分：
商学院本科生200—200学年第学期 《公司治理》课程期末考试试卷（A卷答案） 专业：年级：学号：姓名：成绩：? 得分 一、单项选择题（本题共10分，每小题1分） 1. 股份有限公司发起人的人数为（C） A. 5人以上? B. 最好1人? C. 2人以上200人以下? D. 7人以上 2. 有限责任公司设立的股东法定人数为（A ） A. 50人以下? B. 2人以上? C. 2人以上50人以下? D. 1人以上50人以下 3. 股份有限公司董事会成员人数为（ A） A. 5-19人? B. 6-20人? C. 7-17人? D. 8-20人 4. 公司监事会成员人数最少为（C ） A. 1人? B. 2人? C. 3人? D. 4人 5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（B） A. 1/2? B. 1/3? C. 1/4? D. 1/5 6. 普通股东会议每年召开的次数为（A ） A. 1次? B. 2次? C. 3次? D. 4次 7. 下列不属于股东会议的表决制度（D ） A. 举手表决? B. 投票表决? C. 代理投票制? D. 网络投票 8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（D ） A. 立宪董事会? B. 咨询董事会? C. 社团董事会? D. 底限董事会 9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（C ） A. 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架? B. 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易? C. 对跨国公司的社会
责任缺乏有效的监督机制?D. 跨国经营的文化适应 10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（B ） A. 学习创新? B. 激励约束? C. 决策协调? D. 信任机制 得分 二、多项选择题（本题共15分，每小题分） 1. 下列属于企业制度形态的有（ BCDE ） A. 手工业作坊 B. 个人业主制 C. 合伙制 D. 两合制 E. 公司制 2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ABCD ） A. 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满? B. 股东诉讼事件大量增加? C. 机构投资者力量的增大? D. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益? E. 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题 3. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（ADE ） A. 修改公司章程? B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事? C. 审议公司经营方针和投资计划 D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议? E. 审议批准监事会或者监事的报告 4. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ABCDE ） A. 检查公司财务? B. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议? C. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正? D. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议? E. 向股东会会议提出提案 5. 下列属于机构投资者的是（ABCDE ） A. 基金公司? B. 证券公司? C. 信托投资公司? D. 财务公司? E. 保险公司 6. 下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（ACDE ） A. 可以不召开股东大会? B. 董事会人数一般为2到14人? C. 股东人数较少的可以设一名执行董事? D. 监事会成员不得少于3人? E. 可以不设立监事会 7. 下列属于恶意并购应变措施的有（ABCD ） A. 诉诸法律? B. 定向股份回购? C. 资产重组与债务重组? D. 毒丸防御 E. 减少注册资本 8. 下列属于董事、高管违反对公司忠实义务的行为有（ABCDE ）
社区治理复习重点 第一章重点辅导 该章是本书的开篇点题，主要介绍了社区的一些基本理论知识，其中需重点掌握的知识包括：社区的概念、特征、功能、分类；社区管理的概念、特征、基本原则； 1、社区是指一个区域性社会，是一定地域范围内人们社会生活的共同体。包括四个部分，第一，社区都有一个相对稳定、相对独立的地理空间；第二，社区都以特定社会管此为纽带形成的一定数量的人口；第三，生活与该地域的人们具有一种地缘上的归属感和心理、文化上的认同感；第四，社区的核心内容是社区中人们的各种社会活动及其互动关系； 2、社区特征：它是社会的缩影；是聚落的承载体；有自己特有的文化；具有共同的社区意识；是不断变迁的； 3、社区的功能：政治功能、文化功能、维系功能、服务功能； 4、分类：按照社区功能划分；按照社区的空间特征分；按照社区内部组织形式分；按照社区规模分；按照社会生产力水平和时间要素分；按照多元标准分；按照其他标准划分； 5、社区管理：是指社区基层的政权组织、社区居民、住区单位等为了维护社区的整体利益，推进社区的全方位发展，或者说是为社区发展提供全方位的服务而对社区内的各项事务所进行的一种管理活动，该活动是动态，会随着社区管理环境的变化而不断调整和灵活选择的。 6、社区管理特征：区域性、群众性、综合性、规划性、层次性、动态性； 7、社区管理基本原则：系统管理原则、法制管理原则、渐进创新原则； 第二章重点辅导 该章需重点掌握的内容主要有：社区管理体制的概念、我国社区管理体制改革得必要性、社区管理体制的特点；我国社区管理体制改革的具体措施； 1、社区管理体制是指社区管理的组织体系及运转模式，即参与社区管理的管理主体的组织结构、职权划分和运行机制的总和；
公司治理复习要点 第一章 1、破产清算顺序：员工工资-税-债权人-股东 2、股权分散化（简答）：有利：（1）明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。（2）高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。不利：（1）股东较多，形成议而不决的状况，增加了公司治理的成本。（2）对公司经营监督的弱化。（3）分散的股权结构使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。 3、国外公司治理研究的主题（多选）：主题一：如何监督和控制经理人员的行为。背景：（1）人们普遍对经理人员和与日俱增的高报酬感到不满。（2）股东诉讼事件大量增加。（3）机构投资者力量的增大。主题二：如何保护公司利益相关者的利益。背景：（1）恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益。（2）关于公司社会责任的争论 4、国内公司治理研究的主题（多选）：主题一：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。主题二：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。第二章 1、公司内部的科层主要表现为：委托--代理关系。 2、公司外部市场与公司之间主要表现为：契约关系 3、股东/潜在股东、债权人与公司主要通过资本市场连接起来 4、经营者、雇员和顾客与公司通过劳动力市场和产品市场联系 5、公司边界与公司治理边界的区别和联系（简答）：（1）公司边界与公司治理边界既有区别又有联系；（2）理论上的公司治理边界是公司中专有性资产当事人的行为集合，而公司边界主要是从静态上以公司作为视角主体来判断它的财产边界、组织边界和发人边界；（3）有时候公司治理边界在特定条件下可以与公司边界重合。 6、公司治理边界（名解）：公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。 第三章
公司治理论文 论公司治理理论及发展模式 班级： 姓名： 学号：
论公司治理理论及发展模式 徐芳 摘要：加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。公司治理理论是企业理论的重要组成部分。公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”。在吸收借鉴理论界取得的取得的成果之上，对公司治理的定义、内涵、理论基础、等作了一定的归纳阐述。还介绍了由于经济全球化的研究不同时期公司治理模式的变化，分析推动公司治理变迁的根本动力，最后分析公司治理今后的发展趋势，以期提供理论借鉴。 关键词：公司治理；治理模式；根本动力；发展趋势 一、公司治理的涵义、理论 （一）公司治理的概念 公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。但从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 （二）公司治理的理论基础。 自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。 1.超产权理论 超产权理论是在20世纪90年代以后兴起的一种治理理论，是产权理论经过实证解释和逻演绎的结果。该理论认为，企业产权改革、利润激励只有在市场竞争的前提下才能发挥作其刺激经营者增加努力和投入的作用。要使企业完善自身治理机制，基本动力是引入竞争，变动产权只是改变机制的一种手段。该理论的基本观点有： 产权改革并不能保证公司治理结构就一定变得有效率，竞争才是保障治理结构改善的根本条件。英国经济学家马丁和帕克经过实证研究后发现，在竞争比较充分的市场上，企业产权改革后的平均效益有显著提高，而在垄断市场上并没有明显提高，相反，一些未私有化的国有企业由于引入内部竞争机制而走出困境的事例也有很多，澳大利亚经济学教授泰腾朗的研究结论也与此相似。因此，他们认为，企业效益主要与市场结构即市场竞争程度有关，因而企业通过产权改革等措施改善自身的治理结构还不够，重要的是要引入竞争性的动力机制。 对经营者的利润激励与企业绩效的提高并不总是正相关，只有在市场竞争的前提下才是如此。在没有或不完全竞争的市场上，经营者完全可以通过人为抬价来“坐收地租”式
内容摘要 众所周知，公司治理是现代企业制度的核心和增强经济活力、提高经济绩效的基本手段。公司治理占有非常重要的地位和作用，公司治理是企业发展的基础平台，公司治理理论随着经济全球化的进程也在逐步完善和成熟，在近几年的发展中也不难看出，公司治理的重要性受到了众多企业的关注和研究。本文以海尔公司为例，研究目前海尔公司治理的现状，发现其公司在管理中目前面临的用人制度、员工激励制度、监督制度和转战互联网之后的小微企业发展中的问题，并结合所学相关理论对出现的相关问题提出自己的观点和解决措施，以帮助企业能够更好的实现企业价值，适应经济形势的不断变化，创造全球家电第一品牌。 关键词：公司治理结构企业发展企业价值
目录 内容摘要 ........................................................................................................................... I 引言 . (1) 1 公司治理的基本理论 (2) 1.1 公司治理的含义 (2) 1.2 公司治理的内容 (2) 1.3 公司治理模式的内容及其特点 (2) 2 海尔企业公司治理的现状及存在的问题 (7) 2.1 海尔企业简介 (7) 2.2 海尔企业公司治理的现状 (7) 2.2.1 用人制度采用“赛马理论” (7) 2.2.2 管理制度采用OEC管理模式 (8) 2.2.3 与时俱进，发展了小微企业模式 (9) 2.3 海尔企业公司治理存在的问题 (9) 2.3.1 用人机制不健全导致人才大量流失。 (9) 2.3.2 管理机制过时 (10) 2.3.3 小微企业模式发展滞后 (11) 3 完善海尔企业公司治理的措施 (11) 3.1 改变用人理念，留住优秀人才 (12) 3.2 对管理机制进行创新 (12) 3.3 不断进行结构调整以适应小微企业模式 (13) 结论与展望 (15) 参考文献 (16)
现代公司治理试题及答案 一、单项选择题（每题1分，共20分） 1.在国有企业中，主要适合在一般小型国有企业实行的经营方式为（） A.股份经营 B.国有独资 C.承包经营 D.租赁经营 2.在技术开发中，海上石油井装置的开发属于( ) A.单项移植型 B.延伸型 C.多学科技术综合型 D.提高型 3.为了增强部分能力，企业内部推行了各种形式的经济责任制。这就需要首先教育职工正确处理( ) A.宏观与微观的关系 B.长远与眼前的关系 C.国家、企业和个人三者和利益关系 D.领导与群众的关系 4.在下列四种结构形式中，有一种是辅助形式，它就是【】 A.职能制机构 B.事业部制结构 C.模拟分权制结构 D.矩阵制结构 5.由于在有碍身体健康环境中工作，而设置的津贴属于【】 A.高温津贴 B.井下津贴 C.野外津贴 D.保健津贴 6.合适的企业文化使员工经个人目标融入企业目标中，这反映的企业文化是【】 A.激励 B.约束 C.凝聚 D.导向 7.系统的思想政治教育包括基本路线教育、爱国主义教育、集体主义教育、社会主义思想教育和【】 A.“三个代表”教育 B.民族自豪感教育 C.特色社会主义教育 D.国内形势教育 8.斯金纳的“强化理论”属于【】 A.过程型激励理论 B.改造型激励理论 C.需要理论 D.内容型激励理论 9.下列不属于职工能力培训的是【】 A.观察能力 B.分析能力 C.营销培训 D.创新培训 10.战略环境综合分析包括企业内外环境对照分析法、波士顿矩阵分析法和【】 A.十字形图表法 B.SWOT分析法 C.市场占有率分析法 D.麦肯锡矩阵分析法 11.麦肯锡矩阵分析法认为挤干榨尽多做贡献的区域是【】 A.明星区 B.野猫区 C.现金牛区 D.瘦狗区 12.由依靠企业主要领导者个人进行战略决策，转变为主要依靠企业领导集体和广大员 工群众的智慧进行战略决策是【】 A.战略决策科学化 B.战略决策民主化 C.战略决策信息化 D.战略决策专家化 13.某服装公司（属于子公司）不仅开发和生产职业装系列产品，而且开发生产运动服、校服、童装等这实施的产品定位战略是【】 A.产品质量战略 B.产品多样化战略方案 C.产品专业化战略方案 D.产品规模化战略 14.2001年发布的ISO19011是【】 A.《质量和环境管理体系审核指南》 B.《测量控制系统》 C.《质量管理与质量保证》 D.《质量管理和质量体系要素指南》 15.创出名牌，走向世界的营销策略是【】 A.重复营销 B.品牌营销 C.顾客满意营销 D.关系营销 16.不是顾客满意具体体现是【】 A.物质满意层 B.附属满意层 C.精神满意层 D.社会满意层 17.海尔先进发达国家畅销，再进发展中国家，所采取的进入战略是【】 A.采蘑式 B.滚雪式C先易后难式 D.先难后易式 18.按进入市场难度不同，国际市场的进入策略包括有【】
【文献号】4-377 【原文出处】上海经济研究 【原刊期号】199605 【原刊页号】36-39 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理 【作者】费方域 【复印期号】199607 【标题】什么是公司治理？ 【正文】 （上海财经大学现代经济研究所所长＊费方域） 在中国，随着现代企业制度的推开和公司制改造的深化，公司治理这个过去几乎闻所未闻的概念，现在似 乎已广为人知。但是，究竟什么是公司治理的确切涵义？它在本质上是个什么东西？ 它的基本功能是什么？它 的主要形式有哪些？对于这些问题，人们却很少谈及，因为体验时间毕竟太短。本文的目的，是想把国内外文 献中有关什么是公司治理的论点作一综述，同时提出自己的评论性意见，以使感兴趣的人们能从中得到一些启 发。 一、公司治理的各种定义 公司治理有着许多从不同角度给出的定义，归纳起来，可以分成这样几类：
1.根据公司治理具体形式的定义。 在《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》的“公司治理”条目中，接管市场被看作是过去25年里英美公司治 理的有效的、简单的和一般的方法。它的本质使经营者忠于职责。因为没有接管市场的压力，经营者就会玩忽 职守，侵蚀股东权益。而且，在其他对公司治理可能产生的影响不起作用的环境下，比如说，在董事会、经理 市场、产品市场、资本市场、贷款人约束不起作用的情况下，接管却仍能发挥作用。 但是，由于决策失误和成 本高昂，近年来它的影响已经下降，人们重新对董事会发生兴趣。把它作为监督经营者，协调股东与经营者关 系的精致工具。另一方面，机构投资者被视为改善公司治理的重要力量，尽管它们本身存在自己的代理问题。 这个词条没有直接给出公司治理的定义，但对它的主要形式作了描述。 这类定义还有下得更窄的，比如，不少的人认为，公司治理就是股东大会、董事会和以经理组成的一个结 构。或者，认为公司治理就等同于董事会，董事会就是专司公司治理的组织形式。 2.根据公司治理制度功能的定义。 英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治 理定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织按排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划 的一切东西。…公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而
第二章社区治理的基本理论 【学习目的要求】了解治理理论产生的背景；掌握治理理论的含义及其统治概念的区别；重点掌握社区治理理论的含义、社区治理理论产生背景，以及与社区治理相关的范畴。 一、治理理论的含义 关于治理概念，不同的社会学派有着不同的解释和界定，但最具权威性的定义是全球治理委员会下的定义，即：个人与公私机构管理其自身事务的各种不同的方式总和；是使相互冲突或不同利益得以调和并且采取联合行动的持续的过程。治理有四个规定性特征：治理不是一整套规则条例，也不是，而是一个过程；治理过程的基础不是控制和支配，而是协调；治理既涉及公共部门，也包括私人部门；治理不意味着一种正式的制度，而是持续的互动。 基于上述治理定义，我们认为治理的内涵应该包括这样几个方面： 第一，在治理的主体上，超越企业治理的局限，也突破一国治理的范围，存在着一个由来自不同领域、不同层级的公私行为体、力量和运动构成的复杂网络结构。 第二，在治理的基础上，超越国家权力中心论，国家对内已不再享有唯一的、独占性的统治权威，国家仍然发挥主要作用，但必须和其他行为体合作；对外，国家主权或自主性观念也逐渐受到各类超国家体制概念的挑战和削弱。 第三，在治理的方式上，既实行正式的强制管理，又有行为体之间的民主协商谈判妥协；即采取正统的法规制度，有时所有行为体都自愿接受并享有共同利益的非正式的措施、约束也同样发挥作用。 第四，在治理的目的上，各行为体在互信、互利、相互依存的基础上进行持续不断的协调谈判，参与合作，求同存异，化解冲突与矛盾，维持社会秩序，在满足各参与行为体利益的同时，最终实现社会发展和公共利益的最大化。 二、治理和统治概念的本质区别 治理作为一种政治管理过程，也像政府统治一样需要权威和权力，最终目的也是为了维持正常的社会秩序，推动社会发展，这是两者的共同之处。但两者之间更多的是区别和差异。 治理和统治的本质区别在于：1、两者的主体不尽相同。统治的权威中心一定是政府机关，而治理的权威中心包括政府机关但又不限于政府机关，治理的主体是多元化和多样性的，它可以是公共机构，也可以是私人机构，还可以是公司合办的机构。统治是有政府单独行使公共事务的管理权限，而治理是公共事务管理过程中政治国家与公民社会的合作、政府与非政府的合作、公共机构与私人机构的合作、强制与自愿的合作。治理的主要特征“不再是监督，而是合同包工；不再是中央集权，而是权力分散；不再是由国家进行再分配，而是国家只负责管理；不再是行政部门的管理，而是根据市场原则的管理；不再是由国家‘指导’，而是由国家和私营部门合作。”2、管理过程中权利运行的向度不同。政府统治的权利运行依循自上而下的方向，他运用政府的政治权威，通过发号施令、制定政策和行政手段，对社会公共事务进行单一向度的管理。而治理则是一个自上而下、自下而上的互动管理过程，它主要是通过谈判协商、对话合作、沟通交流、相互认同和确立目标等方式对公共事务实施管理。治理的实质在于建立在市场原则、公共利益和认同基础上的合作，它所拥有管理机制主要不依赖政府的权威，而是合作网络的权威，其权力运行的向度是多元的、相互的，而不是单一的和自上而下的。3、管理的范围不同。政府统治所涉及的范围就是以领土为界的民族国家。一个国家的政府统治如果超越了自己领土范围，而延伸到其他国家，那就是对其他国家主权的侵犯，这是国际法和各国关系准则所不允许的。治理的范畴既可以是特定领土界限内的民族国家，也可以是超越国家领土界限的国际领域。4、权威的基础和性质不同。统治的权威主要源自于政府的法规命令，治理的权威则主要源于公民的认同和共识。