工商管理案例分析
小组成员: 覃龙峡崔文昌
王珂乐文静
柯常加刘红运
黄大家孙秉宇
指导教师：黄昌富
专业名称：工商管理
2011年9月11日
目录
一、公司治理理论概述 (1)
1、定义 (1)
2、公司治理的理论基础 (1)
3、公司治理新内涵 (2)
4、公司治理结构的特征 (3)
二、公司治理问题及原因分析 (4)
1、股权结构不合理 (4)
2、董事会和监事会权责不清或不对称 (5)
3、国有企业自身的劣根性 (5)
三. 公司改善治理的途径方式分析 (6)
1、构建合理的股权结构 (6)
2、明晰权责关系 (6)
3、上市公司改善治理的一般路径 (7)
四、公司治理的发展趋势 (7)
1、多样化理论与趋同论 (7)
2、影响公司治理模式演进与趋同的因素 (8)
3、当前公司治理的新趋势 (9)
五、心得体会 (9)
工商案例分析报告
第一章一、公司治理理论概述
1.1 1、定义
公司治理理论是企业理论的重要组成部分。公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”：“公司治理不仅仅研究公司治理结构中对经营者的监督与制衡作用，也强调如何通过公司治理结构和机制来保证公司决策的有效性和科学性，从而维护公司多方面利害相关者的利益”。
公司治理（corporate governance）,又译为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。
狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系。
广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，及有关法律、法规等。
公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。
由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。
1.2 2、公司治理的理论基础
自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。
1.1.1
2.1超产权理论
该理论认为，企业产权改革、利润激励只有在市场竞争的前提下才能发挥作其刺激经营者增加努力和投入的作用。要使企业完善自身治理机制，基本动力是引入竞争，变动产权只是改变机制的一种手段。该理论的基本观点有：产权改革并不能保证公司治理结构就一定变得有效率，竞争才是保障治理结构改善的根本条件；对经营者的利润激励与企业绩效的提高并不总是正相关，只有在市场竞争的前提下才是如此。
1.1.2
2.2两权分离理论
两权分离理论即公司所有权与控制权分离理论，它是随着股份公司的产生而产生的。现代公司已经发生了“所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知
识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。
1.1.3
2.3委托代理理论
所有权与控制权分离所带来的最直接问题，是作为失去控制权的所有者如何监督制约拥有控制权的经营者，以实现所有者利益最大化为目标去进行经营决策，而不是滥用经营决策权，这同时也是委托代理理论所要解决的核心问题。委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即委托代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的利益诉求，具有机会主义的行为倾向。所以，公司治理结的中心问题就是解决代理风险问题，即如何使代理人履行忠实义务，具体地说，就是如何建立起有效的激励约束机制，督促经营者为所有者（股东）的利益最大化服务。
1.1.4
2.4利益相关者理论
利益相关者是近几年出现的有关公司治理新内涵的新概念，广义上指凡是与公司产生利益关系，与公司发生双向影响的自然人或者法人机构，都是公司的利益相关者。如股东、债权人、员工、顾客、供应商、零售商、社区及政府等个人和团体。该理论认为，公司的目的不能局限于股东利润最大化，而应同时考虑其他利益相关者，包括员工、债权人、供应商、用户、所在社区及经营者的利益，企业各种利益相关者利益的共同最大化才应当是现代公司的经营目标，也才能充分体现公司作为一个经济组织存在的价值。因此，有效的公司治理结构应当能够向这些利益相关者提供与其利益关联程度相匹配的权利、责任和义务。
1.3 3、公司治理新内涵
近年来，围绕着公司治理目标、公司治理结构安排以及公司治理机制改革等一系列课题，法学家和经济学家提出了单边和多边治理理论，而且多边治理理论已经逐步占据了学术主流地位。
1.1.5 3.1以股东所有权理论为基础的单边治理理论
公司作为一个法人团体，必须具备人和物两个基本的要素。单边治理理论定义公司时，将公司理解为一个由物质资本所有者组成的联合体，公司的权力只能在所有者之间分配。因此，公司法人治理结构所要解决的问题是股东通过何种制度设计使经营者在自己的利益范围内从事经营活动，其实质是所有权对经营权的约束与监督问题。
单边治理理论包括以下一些基本内容：
股东所有权论。即作为公司所有者的股东才享有公司权力，他们对公司的财产不仅享有“剩余索取权”，而且还对公司的经营享有最高的直接控制权。为了体现这种股东至上主义，股东大会被认为是最高权力机关。
信托关系论。即董事会与股东大会之间被认为是一种信托关系，董事会对股东负信托义务，负责托管股东的财产并对公司高级管理人员的行为进行监督,以维护
股东的利益。
委托代理关系论。即董事会与高层管理层之间被认为是一种委托代理关系，其中，董事会负责聘任或者解聘高级管理人员；而高级管理人员作为董事会的代理人在董事会的授权范围内从事经营活动并受董事会的监督。
我们认为，单边治理理论在以下几个方面存在着瑕疵：虽然股东是公司剩余索取者并由此而承担公司生产经营风险，但是公司往往是有限责任公司，股东只承担一部分而不是全部风险；股东虽然持有公司的股票，但大型公司的股权是相当分散的，每个股东只持有公司总体股份的很少份额。由于信息不对称和监督收益与监督成本不对称，股东很难有效监督高级管理人员的行为；委托人模式所主张的若干公司治理机制虽然有利于股东，但对于其他利益相关者是不利，甚至是有害。
1.1.6 3.2以利益相关者理论为基础的多边治理理论
支持利益相关者理论的学者认为，组织——是各种生产要素的所有者为了各自的目的联合起来而组成的一种具有法人资格的契约联合体。尽管这些学者对公司利益相关者的具体范围尚存分歧，但也已经达成了一定范围内的共识，即公司不仅仅是一个由资本所有者组成的联合体，更重要的是它在本质上是为物质资本所有者、人力资本所有者等利益相关者之间的契约关系充当联接点。在这一理论背景下，公司法人治理结构被定义为股东、债权人、职工等利益相关者之间有关公司经营与权利的配置机制。利益相关者共同治理公司成为这种理论对公司法人治理结构改革的核心思想。
与利益相关者理论相联系的是受托人理论。该理论认为大型公司是社会机构而不仅仅是私人契约的产物，董事会应被视为公司有形和无形资产的受托人，职责是确保在其控制经营下的公司资产的保值增值，并使资产收益在不同的利益相关者之间得到相对公平的分配。受托人不仅应考虑现有股东的利益，而且应考虑利益相关者的利益。
在利益相关者理论指导下，公司治理问题将可以更广泛地理解为一种法律、文化和制度性安排的有机整合。这一整合决定了公司行为的范围，控制权的归属,控制权行使的方式和程序，风险承担与收益分配的机制等等。
1.4 4、公司治理结构的特征
（1）动态性。动态性特征是指公司治理结构应随着公司发展战略、外部监管要求等客观因素的变化而进行调整，这样的调整不具有周期性特点，往往是动态随机的。
（2）契约性。公司治理结构的契约性特征是指公司各利益相关者通过签订契约来明确各自的权利、责任和义务。但是由于在现实经营活动中公司各利益相关者的行为具有一定的不可预测性和随机性，因此这些契约不可能周延各利益相关者的所有行为，而只能是一种关系契约。这里关系契约是指契约只对总目标、总原则、遇到问题时的决策规则、决策权的配置以及争议解决方式等方面作出约定，一般不规定具体的细节性内容，因此大大降低了缔约成本。另外一个层面，公司治理结构的建立是以公司章程等公司治理文件为依据的，章程在本质上就可以理
解为一种关系契约，它以文件的形式，明确规范公司各利益相关者之间的关系。（3）依法合规性。公司治理结构的依法合规性特征是指公司治理结构的建立是以国家相关法律法规为依据的。公司各利益相关者的权利、责任和义务均由有关法律法规加以明确，以保护其利益不受侵损。公司治理结构完善与否，一定程度上取决于国家法律法规对于公司治理监管规定的完备性。
（4）强制约性。公司治理结构强调公司股东、董事会、监事会、高级管理人员之间的权利、责任和义务配置及相互制衡。在公司治理中，股东将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司的决策机构；高级管理人员由董事会聘任，组成对董事会负责的执行机构，在董事会的授权范围内行使经营权；监事会负责对董事会和高级管理层进行监督。不仅在公司内部有制约，在公司外部还有外部审计、行业监管等制约措施。所以，公司治理结构的强制约性是公司治理的主要特征之一。
（5）利润导向性。公司治理结构的利润导向性特征是指公司的本质是进行利润创造，评价公司治理结构的一个最重要标准是看它能否有效促进公司的利润创造。完善的公司治理结构旨在保证公司经营决策的科学高效，例如公司应根据市场变化及时调整公司营销策略和投资策略。而只有科学高效的决策机制才能使公司在市场竞争中居于有利地位，进而实现公司利润最大化。完善的公司治理结构能够通过激励约束机制充分调动人力资本的积极性和主动性，保证公司决策更加科学、技术不断进步、管理不断优化，公司核心竞争力不断提升，使公司在市场竞争中保持持续性优势，从而达到公司利润最大化的目标。
（6）地域差异性。公司治理结构的地域差异性特征是指不同国家或地区具有不同的政治、经济、法律、文化等背景，其公司治理结构也一般会存在着不同的模式。目前在世界范围内存在着英美模式、德日模式等不同的公司治理模式，然而随着世界经济一体化趋势的加快和各国经济文化交流的加强，公司治理结构渐有趋同之势。
第二章二、公司治理问题及原因分析
2.1 1、股权结构不合理
存在一股独大，并且前几大股东之间不独立，股东存在关联关系，不能形成一种相互制衡的关系。M公司在股权转让之前，由四大股东控股，而其余流通股东极其分散难以与其抗衡，从表面上看，M1相对控股，M2、M3虽无任何关联，但存在共同利益，有可能形成一致行动，这威胁到M1的相对控股地位，使M公司的股权结构具有潜在的不稳定性。M公司股权转让后，股权结构发生了很大变化，各大股东因各自的利益动机而产生冲突，同时也会基于某种利益而串谋合作形成对另一股东控制权的威胁。M公司的这种股权结构使得公司天天上演几大股东之间出于各自私利的勾心斗角、争权夺利，公司的健康发展和广大小股东利益的保障无从谈起。L公司L1股东表面处于相对控股地位，但实际上的第一大股东应为L2，但L2的决策并不能代表公司的决策，在重大问题上还必须征得其他股东的支持，在L公司，不同股东之间的制衡机制在某种程度上是存在并发挥实际作用的。L公司股权转让是建立在多元分散的股权结构和股东之间的合作与制衡基
础上的内部治理机制，以及潜在接管者参与的控制权争夺的尾部治理机制的里应外合，使L公司在经历过复杂的股权变动和管理重构后逐渐有望走上健康发展的道路。
2.2 2、董事会和监事会权责不清或不对称
股权转让前，M公司监事会形同虚设，管理层的大部分基本上都与第一大股东M1有关, 实际控制权基本上由M1掌握，第一大股东M1虽然仅具有相对控股的地位，但其通过对董事会和经营管理层的实际控制、依靠其与政府的特殊默契以及借助与其他股东的相机串谋, 使得其已经在事实上拥有了超过其股权比例限度内的强势控制权,在治理结构上已经体现出内部人控制的实质。L公司的董事会实际上由第二大股东L2及其一致行动人在拥有相对控制权，监事会机构形同虚设，管理层的大部分基本上与实际大股东L2公司有关。大股东L2虽然有相对控股的实际地位以及在董事会的相对控制权,但其特别是在一些重大事项的决策方面, 没有其他股东的参与，L2是不可能单方面决定L公司的方向的。因此, 董事会在某种程度上是存在并发挥实际作用的。
M公司股权转让后，几大股东之间由于勾心斗角，其新的董事会完全难实施有效的决策、监督和制衡机制。M公司新的监事会完全由m2、m3和m4的代表组成,有时其能够及时地制止m1的不当行为,但更多的时候则沦落为少数股东基于私利实施无赖策略的工具,完全背离了其监督制衡大股东及内部人和维护广大股东利益的职责。L公司在经历过复杂的股权变动和管理重构后，新的董事会由于
4比4的相持格局使得其在某种程度上是存在并发挥实际作用的。而监事会和以前一样基本形同虚设。
2.3 3、国有企业自身的劣根性
作为大股东的国家不是一个以利润最大化为目标的“经济人”。企业的剩余索取权大部分为国家所有，而机构投资者未能在其中起到应有作用。股权转让前，M 公司由于机构投资者外资大股东M2常年不积极参与公司的治理和日常经营管理, 机构投资者外资大股东M3则天天忙于自身与M公司的关联交易甚至不公平交易, 使得M公司几乎快要成为M1的下属公司了,在经营运作、财务管理等方面都很不规范, 缺乏有效的制衡和监督。而L公司机构投资者外资法人股东台资企业L1的存在和积极作用是形成制衡机制的关键因素, 直接影响着L公司的治理绩效。另外, 其他机构投资者性质的股东尽管大多数不够积极, 但在公司重大决策上依然具有不同程度而且不容忽视的影响力。由于机构投资者外资大股东的积极参与和监管, 使得L公司在经营运作、财务管理等方面都较为规范。外资股东的存在同样历史性地制约了公司股本的盲目扩张, 使得公司一方面保持了股权融资的持续潜力, 同时也极其难得地没有陷入众多上市公司沉醉的圈钱游戏中。
股权转让后，M公司的投资机构者m2、m3和m4，作为在整个公司治理机制的建
立和完善方面可以发挥的重要作用的角色，他们之间充满了基于不同利益动机的冲突和串谋合作,严重影响公司的健康发展和广大中小股东的利益。L公司，n2、n3和n5三个投资机构者中特别是新进入的n3和n5都是奉行股东积极主义的者, 其存在对于n1 而言是完美制约。同时, 机构投资者n3向经营管理层派出了自己的代表,其股东积极主义行为,已经对L公司的治理机制产生了深远而复杂的影响。
第三章三. 公司改善治理的途径方式分析
3.1 1、构建合理的股权结构
M公司在股权转让之前，由四大股东控股，而其余流通股东极其分散难以与其抗衡，从表面上看，M1相对控股，M2、M3虽无任何关联，但存在共同利益，有可能形成一致行动，这威胁到M1的相对控股地位，使M公司的股权结构具有潜在的不稳定性。要治理这样的问题就必须使公司内部股权结构合理化。根据现代企业理论的观点，一般将股权结构定义为企业剩余控制权和剩余索取权的分布状况与匹配方式，股权结构是所有权结构在股份公司制下的具体表现形式。而在实践中，由于经济环境和社会体制的差异，不同国家对于股权结构含义的理解是有所区别的。一般来说，国外主要从数量角度和权利角度来认识股权结构，国内则主要从股权集中度和股权属性上对股权结构进行划分。高度集中型股权结构对公司治理的影响主要表现在以下形式：(1) 利益趋同下的经营激励。(2) 利益冲突下的权力机构空化和外部治理机制的无力。而相对集中型股权结构对公司治理的影响则主要表现在以下几个方面：(1) 直接约束下的有效监督和代理权竞争。(2) 权力牵制下的复杂外部治理与决策低效。高度分散的股权结构使得持股人对公司的直接控制和管理的能力非常有限，使得任何一个股票持有者都不可能对公司实施控制权。股权过于分散，任何一个个别股东都没有能力对公司拥有控制权，也会带来负面影响。一方面由于股权过于分散，持股者的持股量相对较少，根据成本效用原则，持股者因收集公司相关信息所花费的成本远大于据此做出正确决策而获得的收益。从M公司的情况看来，要解决公司内部的问题必须使公司内部股权结构合理化。
3.2 2、明晰权责关系
针对其董事会和监事会权责不清或不对称的现象，我们首要解决的是要权责清晰，各司其职，尽心尽职！M公司监事会形同虚设，管理层的大部分基本上都与第一大股东M1有关。公司股权转让后，几大股东之间由于勾心斗角，其新的董事会完全难实施有效的决策、监督和制衡机制。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
3.3 3、上市公司改善治理的一般路径
公司治理的影响从公司层次的资源配置、投资者收益到整个国家的资源配置和经济增长。研究者归纳出来了多种公司治理模式（Shleifer&Vishny,1997），例如日本-德国模式、美英模式，提出了多种改善上市公司治理的政策取向。从上市公司内部角度讲，包括：（1）调整上市公司董事会结构的职责；（2）完善融资合约，调整融资方式，例如增加财务杠杆，增加对管理层行为的约束，减少管理层滥用公司的自由资金流；（3）增强管理层激励，例如实施管理层股票期权。从外部角度讲，包括（1）鼓励机构投资者持有较大比例的股权，积极参与公司治理；（2）完善投资者保护的法律制度；（3）发展一个活跃的公司控制权市场，对上市公司管理层形成外部接管压力。我国上市公司股权结构形成过程和约束条件独特，公司治理问题与国际上有所差异，上市公司股权结构与企业绩效及价值的关系需要更深入的研究，特别是小样本和个案事件研究，以便更深入了解股权结构数字背后驱动公司价值的真实动力和机制，获得真正有价值的研究成果，避免表面化的分析和观点。
四、公司治理的发展趋势
1、多样化理论与趋同论
关于公司治理的进一步演进方向的主要争执有多样化理论和趋同论两种观点。（1）坚持趋同论的学者认为推动公司治理模式的趋同化的主要因素包括以下方面：经济全球化的影响、经济一体化对公司治理的影响和OECD、国际货币基金组织、世界银行和欧盟等国际组织的推动作用，并且制度竞争会导致低效率的治理模式被高效率的治理模式替代。但是，关于公司治理将会趋同于哪一种具体模式却仍有不同观点：
◆趋同于市场控制的英美模式。这种观点认为英美模式比其他模式更有效率，
更加强调对股东利益的保护和准确的信息披露制度，股权比较分散，具有发达的资本市场和完善的监督机制，可以降低委托代理成本，提高公司治理效率。
◆趋同于组织控制的日德模式。弗里曼、布莱尔等人认为公司制模式中更应该
强调利益相关者的利益，企业的利益相关者也承担着企业经营的风险，公司的目标应该满足不同利益相关者的要求，强调企业的共同治理，而日德模式更加强调对利益相关者的保护和权益。还有人认为，英美模式的治理对经理人偏重于短期利益，不注重企业的长期发展，而组织控制模式下经理人控制了创新所需的组织资源和财务资源，有利于企业的长期发展（拉让尼克，2005）。
◆趋同于混合模式。公司治理模式的融合论认为英美模式和日德模式各有其优
缺点，未来的公司治理模式将会是一种这两种制模式的相互融合而产生的混合治理模式，这种模式能够保留英美模式和日德模式的优点。
◆趋同于未知模式。这种观点认为，公司治理模式在未来必将走向趋同，但究
竟趋同于何种模式，却仍然是未知的、不确定的。
（2）反对趋同论的学者们则提出以下理由：
◆制度变迁的路径依赖性。制度的变迁具有路径依赖性，公司治理模式的初始
状态决定了其今后的发展路径，制度具有刚性。各国治理模式发展路径的不同决定了各种模式将按照其各自的发展路径演化变迁，不会走向趋同。
◆制度关联理论。一个国家的公司治理制度与其法律制度、经济制度、文化制
度、政治制度等方面存在着较强的关联效应，即制度的互补性，公司治理制度适应着一国的制度环境。在其他制度不发生变化的情况下，单纯改变公司治理模式反而会降低经济效率。
◆制度的多重均衡特征。青木认为，以多重均衡观点为基础的多种制度存在的
可能决定了经济体制的多样性，多样性的体制之所以产生，是因为一个体制内部的各种制度之间是互为补充的。即使在同一经济体制下，也会因为内部的制度配置的不同而产生经济体制的多样性，公司治理模式的变化需要经济体制内其他制度相应的变化以相互配合。
◆不同利益集团的寻租行为。公司治理模式的形成是多个利益团体如银行、股
东、政府、工会等不同利益主体长期博弈性的结果，治理模式的改变会损害相关利益主体的既得利益，因而会遭遇变革的阻力。利益集团的寻租行为也会为公司治理的国际趋同造成障碍。
此外，反对趋同论的学者还认为，目前还不能判定英美模式和日德模式哪个更具效率。而且公司治理模式依赖于多种环境因素，同一模式在不同体制下具有不同的治理效率，不能简单照搬他国的公司治理模式。吉尔森认为，不同国家的公司治理体制可能会在形式上的差异仍然存在的同时出现功能上的趋同，比如对经理的监督和更换，而功能趋同也并不意味着公司治理的任何功能都会趋同。杰勒德·赫蒂希提出公司治理体制虽然有可能出现法律形式上的趋同，但由于法律实施机制的差异，公司治理体制有可能在更为普通的层面上存续（戈登等，2006）。
2、影响公司治理模式演进与趋同的因素
实际上，影响公司治理模式的演进与趋同的因素可以划分为两大类，即外部动因和内部动因。外因包括经济全球化下外国企业的竞争威胁、跨国公司对他国公司治理的影响、来自外国机构投资者的变革公司治理的压力，而内因则包括本国资本市场、法律、机构投资者、企业所有权结构对公司治理的影响。正是内外动因的趋同推动着一国的公司治理的演变。讨论公司治理的演进有必要讨论其制度基础，公司治理的变迁是与一国的政治、经济、文化、法律等制度基础共同演进的，
比如俄国、日本、中国的治理模式都是受到了经济改革或政治因素的影响。在使用判例法的英美法系下，法庭判例对以后类似的案件的裁决有重大影响。法庭对某一重大经济案件的裁决会很快被其他法庭在今后的裁决中所效仿，因而其法律对公司治理模式的变化的适应性比较灵活，适应成本也低。而采用大陆法系的国家法律的改变和实施则相对困难，首先在立法过程中会受到各利益主体为了维护其既得利益而产生的寻租行为的阻碍，而在法律的具体实施中也可能不会顺利，因此公司治理的法律上的趋同也是很困难的。不同的政治、文化背景下会产生不同的关于公司治理的信息存在方式和信息特征，而信息特征也影响着公司治理模式的选择。
依据制度关联理论，公司治理模式与一国的法律、文化、金融等制度具有互补性，公司治理制度不能脱离与之相关联的其他辅助性制度而孤立存在。在一国引进和移植他国的治理模式的过程中，原有的模式未必湮灭，仍有其一定的生存环境，而新的模式会在与本地的文化、制度相适应的过程中，产生新的意想不到的变异，多种模式在一定的范围内长期存在，多种形式共存。比如在照搬英美的治理模式的过程中，由于没有建立与之相适应的法律制度、资本市场、金融机制、职业经理人市场和监督机制，俄罗斯与中国产生了转轨治理模式，出现了内部人控制问题，日本产生了交叉持股和主银行制，治理模式与本地的政治、经济、文化等社会基础和制度环境相互影响，并产生治理模式的变异，导致治理模式的进一步多样性。
3、当前公司治理的新趋势
（1）当前美国公司治理中的新变化
美国放松了对金融机构从事证券业务的限制，银行、养老基金等机构投资者积极参与公司治理（万俊毅，2004）。由此公司治理开始关注利益相关者的利益。作为外部治理机制的接管对经理人的威胁减少，公司日益重视内部治理的作用。机构投资者发展壮大，持股比例有所增加，并开始在公司治理中发挥主要作用（贾生华，2003）。
（2）日德公司治理中的新变化
日本和德国的法人交叉持股率下降，银行与企业的联系出现松散的变化。同时，鼓励机构投资者在公司治理中发挥作用。
（3）各国公司治理模式演变的共同特征
随着政府对保险基金、养老金、金融机构进入股市的限制的降低，机构投资者拥有的企业股份增多，在公司治理中的作用增加。对上市公司信息披露要求提高，要求公司提供准确真实的会计信息。强调股东利益保护原则。经济全球化导致的外国投资者对本国公司治理的影响越来越大。
五、心得体会
公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了
研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。近年来，围绕着公司治理目标、公司治理结构安排以及公司治理机制改革等一系列课题，法学家和经济学家提出了单边和多边治理理论，而且多边治理理论已经逐步占据了学术主流地位。伴随着公司治理在全球范围展开，涌现出了一大批在公司治理方面成绩卓越的著名企业。许多人对这些公司充满了崇拜和向往。许多公司治理方面的学者试图去了解揭开这些优秀公司在公司治理方面的秘密。他们用自己的学识和努力得出很多宝贵的结论。正如硬币有两面一样。尽管很多公司在公司治理方面取得巨大的成功，我们同样要看到从公司组织结构出现以来，人类由于公司治理失败而付出的代价。公司治理仍然面临着巨大的考验。本文以L公司和M公司的成败案例活生生的展示了两家90年代初创立的中外合资企业经历的悲喜剧。
两家公司在公司治理方面都存在一些问题。1）股权结构不合理，存在一股独大，并且前几大股东之间不独立，股东存在关联关系，不能形成一种相互制衡的关系。2）董事会和监事会权责不清或不对称。3）作为大股东的国家不是一个以利润最大化为目标的“经济人”。企业的剩余索取权大部分为国家所有，而机构投资者未能在其中起到应有作用。
面临着这些主要问题，学者们提出了几条治理措施，希望对公司治理有所助益。（1）调整上市公司董事会结构的职责；（2）完善融资合约，调整融资方式，例如增加财务杠杆，增加对管理层行为的约束，减少管理层滥用公司的自由资金流；（3）增强管理层激励，例如实施管理层股票期权。从外部角度讲，包括（1）鼓励机构投资者持有较大比例的股权，积极参与公司治理；（2）完善投资者保护的法律制度（3）发展一个活跃的公司控制权市场，对上市公司管理层形成外部接管压力。我国上市公司股权结构形成过程和约束条件独特，公司治理问题与国际上有所差异，上市公司股权结构与企业绩效及价值的关系需要更深入的研究，特别是小样本和个案事件研究，以便更深入了解股权结构数字背后驱动公司价值的真实动力和机制，获得真正有价值的研究成果，避免表面化的分析和观点。
当前的公司治理理论随着实践的发展有了新的演进和发展趋势。其中以美国治理模式和日德治理模式最为突出。这两种治理模式都是目前世界上较为成功的模式，两种没有高低之分，只有侧重点不同。公司治理向多样化和趋同性方向发展。在这里我想谈一谈个人对公司治理方面的一些想法。公司这种组织机构从产生的第一天开始就注定了它的“命途多舛”。两百多年以来。公司治理经历了成功与失败。尽管许多学者为它前赴后继的研究和探索，他们也得出了许多很多经典的结论。，为公司的正常与健康发展做出杰出贡献。但是在多变的事实面前，前人也力有未逮之时。没有适合所有公司的治理模式。公司治理不存在通用模式。成功公司的治理模式大部分都是再前人成功经历的基础上摸索出来的。社会纷繁复杂，公司作为社会的重要组成部分面临的内外部环境复杂多变。因此只有适应公司具体状况的治理模式才会成功。公司面临的环境很复杂，有政治，经济，社会，军事，组织结构，内部利益相关者和外部利益相关者的斗争，组织机制不合理，甚至一些不可抗拒力量的出现等都会影响公司治理的成败与否。怎样协调这个复杂系统各部分的平衡，正确处理各方的矛盾性和相关性也许会维持和促进公司的健康发展。
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业
经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案
， 《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院 班级信计1202班~ 姓名杜帅 学号 0226 成绩
[ 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事
《公司治理》案例研讨个人分析报告 工商管理（本）____________ 第_2______组 学生姓名学号 本次案例题目：美国IBM公司的兴衰 本人承担的具体学习研讨主题：问题四：请从五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用？问题五：对我国企业建立现代企业制度有何启发？ 案例概要： 美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／3的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。 问题四：请从五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用？ 1.公司董事会的监督与被监督角色。董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。IBM公司前任董事长的罢免和新董事长的产生，主要靠的就是董事会约束这股力量。董事会行使的职权主要包括：执行股东大会的各项决议；决定召集股东大会并向股东大会报告工作；审查、批准公司的发展规划，年度经营计划，年度财务决算，盈利分配方案；选举、监督和罢公司正、副总经理（经理）等公司的高级职员；公司章程规定的其他职权。这些职责能否得到有效行使，自然与董事会的组成是否合理有关。在IBM公司，其原来的董事会中3／4成员基本上只起装饰作用，董事会议已沦为形式，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。然而公司执行委员也没有行使好执行董事的有力监督权。 2．资本市场约束。资本市场对于企业经营者的行为也具有不可忽视的约束作用。尤其是股票上市的公众公司，随时都在对公司经营者发挥一种鞭策和牵制的力量。在股票市场上，股价的涨跌与企业的金利能力和资产状况有着密切的联系。公司经营状况看好，股价就会上涨，经营状况不良时股价就会下跌。这种关系在IBM公司“三起两落”发展历程中得到了鲜明的反映。公司的股票投资者正是从切
2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春 公司治理案例分析一：安然事件对完善我国公司治理的几点启示 安然事件使我们看到，不论多么有实力的公司，一旦缺乏有效的治理机制，最终将葬送企业的发展前程，给社会造成巨大损失。安然公司破产并非偶然，其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题，暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。 一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷 公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为: 1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。 2. 股票期权计划并不完美。股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予
其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。90 年代,这一计划得到很大发展,美国现在以股票期权为主体的报酬制度已取代了传统报酬制度。但安然事件表明,这一计划并不完美,安然公司不断利用重组、资产置换、财务制度作出较好的业绩,以维持其过高的股价,而股票期权制就像免费的午餐一样,使经理人员可以大胆加以利用而无须担心支付任何的“利息”,成了单纯性的奖赏。经理人员的报酬与公司业绩严重脱节,导致股票期权激励作用弱化。 3. 金融中介机构参与公司治理力度不够。金融中介机构包括商业银行和资本市场,美国的公司治理模式属于市场导向型,银行被禁止持有公司股票,使银行难以真正参与公司治理。另外,美国公司股权非常分散,企业的大股东主要是机构投资者(如保险公司、养老基金和共同基金等) ,但根据美国和1934 年通过的《证券交易法》规定,机构投资者不能对被持股企业产生直接的影响,因此造成内部约束机制不强。虽然美国的资本市场非常成熟,但在对股东和董事的监管上仍显出其脆弱的一面。在安然破产案中,J . P 摩根集团、花旗集团和不少退休基金都损失惨重,最终落得“财”、“誉”两空。 二、安然事件对完善我国公司治理的几点启示 不可否认,美国的公司治理模式仍是比较先进的,对我国公司治理改革方面
万科公司治理 金蝶软件（中国）有限公司 知识管理部 2008年11月 修订记录 版本号发布日期编制审核备注 V1.0 2008-11-20 知识管理部房地产业务部审核通过
目录 背景：........................................................................................................................................................................- 3 - 1 万科的股权结构及模式分析............................................................................................................................- 3 - 1.1万科股份制改造历程............................................................................................................................- 3 - 1.2“三头博弈”模式分析........................................................................................................................- 4 - 2 万科清晰的公司治理结构................................................................................................................................- 4 - 2.1万科公司治理理念................................................................................................................................- 5 - 3 万科职业经理人制度........................................................................................................................................- 5 - 3.1经理人变更一览....................................................................................................................................- 6 - 3.2职业经理人制度推进............................................................................................................................- 6 - 3.2.1 职业经理人是万科生存、扩张所必需的第四种要素.............................................................- 6 - 3.2.2 用企业文化激发职业经理人的热情和持续进取心态.............................................................- 6 - 3.2.3 不断打造职业经理人的团队意识.............................................................................................- 6 - 4 万科股权激励制度............................................................................................................................................- 7 - 4.1 股权激励计划的设计............................................................................................................................- 7 - 4.2股权激励的对象....................................................................................................................................- 7 -
万科企业文化精髓解析 万科企业股份有限公司成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业。1988年万科进入住宅行业，1993年将大众住宅开发确定为公司核心业务，2006年业务覆盖到以珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈为重点的二十多个城市。经过多年努力，万科逐渐确立了在住宅行业的竞争优势：“万科”成为行业第一个全国驰名商标。 以理念奠基、视道德伦理重于商业利益，是万科的最大特色。万科认为，坚守价值底线、拒绝利益诱惑，坚持以专业能力从市场获取公平回报，致力于规范、透明的企业文化建设和稳健、专注的发展模式是万科获得成功的基石。凭借公司治理和道德准则上的表现，万科载誉不断。 优秀的企业文化 万科公司给自己的定位是：做中国地产行业的领跑者。万科对内平等，对外开放，致力于建设“阳光照亮的体制”，万科把人才视为资本，倡导“健康丰盛的人生”，万科企业文化案例为业界所推崇。 企业竞争到一定阶段，企业之间的差异会直接体现在企业文化上。实际上，企业文化很大程度上反映出一个企业家的思想境界。从王石领导的万科企业文化可以看出企业文化与企业家视角下的浓郁的人文情怀是分不开的，万科“阳光照亮的体制”让其“创造健康丰盛的人生”不断成为现实，企业家的思想境界正影响着企业的健康和进步。 企业愿景 万科的企业愿景是成为中国房地产行业持续领跑者。为了早日达到该愿景，万科要求自己要从下面几个方面努力：
1、不断钻研专业技术，提高国人的居住水平; 2、永远向客户提供满足其需要的住宅产品和良好的售后服务; 3、展现“追求完美”之人文精神，成为实现理想生活的代表; 4、快速稳健发展公司的业务，实现规模效应; 5、提高效率，实现业内一流的盈利水准; 6、树立品牌，成为房地产行业最知名和最受信赖的企业; 7、拥有业内最出色的专业和管理人员，并为其提供最好的发展空间和最富竞争力的薪酬待遇; 8、以诚信理性的经营行为树立优秀新兴企业的形象; 9、为投资者提供理想的回报。 企业宗旨 万科的企业宗旨是建筑无限生活。宗旨有几方面的含义： 1、对客户，意味着了解你的生活，创造一个展现自我的理想空间; 2、对投资者，意味着了解你的期望，回报一份令人满意的理想收益; 3、对员工，意味着了解你的追求，提供一个成就自我的理想平台; 4、对社会，意味着了解时代需要，树立一个现代企业的理想形象。 核心价值观 万科的核心价值观是创造健康丰盛的人生。核心价值观包括几个方面的内容： 1、客户是万科永远的伙伴 ◎客户是最稀缺的资源，是万科存在的全部理由。 ◎尊重客户，理解客户，持续提供超越客户期望的产品和服务，引导
公司治理案例分析
目录 一、公司治理理论概述 (1) 1、定义 (1) 2、公司治理的理论基础 (2) 3、公司治理新内涵 (4) 4、公司治理结构的特征 (6) 二、公司治理问题及原因分析 (9) 1、股权结构不合理 (9) 2、董事会和监事会权责不清或不对称 (10) 3、国有企业自身的劣根性 (11) 三. 公司改善治理的途径方式分析 (12) 1、构建合理的股权结构 (12) 2、明晰权责关系 (13) 3、上市公司改善治理的一般路径 (14) 四、公司治理的发展趋势 (15) 1、多样化理论与趋同论 (15) 2、影响公司治理模式演进与趋同的因素 (17) 3、当前公司治理的新趋势 (19) 五、心得体会 (20)
工商案例分析报告 第一章一、公司治理理论概述 1.1 1、定义 公司治理理论是企业理论的重要组成部分。公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”：“公司治理不仅仅研究公司治理结构中对经营者的监督与制衡作用，也强调如何通过公司治理结构和机制来保证公司决策的有效性和科学性，从而维护公司多方面利害相关者的利益”。 公司治理（corporate governance）,又译为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。 狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系。 广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，及有关法律、法规等。 公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。 由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理
《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院班级信计1202班 姓名杜帅 学号201253100226 成绩
《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了-21.70%，也就是说，由于“会计差错”，该公司2011 年年报披露的净利润数据虚增了1.68 亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司2011 年度合并口径营业收入929 026 312.10 元、营业成本657 113
恒大恒大恒大恒大万科战略分析与启发 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】
万科地产战略分析姓名：蔡宇静 班级：工商管理二班
目录： 第二章 3 SWOT分析 第六章建议1公司级战略 一体化战略 专业化战略 2基本竞争战略 2. 2. 2. 2. 3职能战略 研发战略 产品开发 营销战略
第一章万科的基本情况 万科企业股份有限公司成立于1984年5月。公司致力于通过规范、透明的企业文化和稳健、专注的发展模式，成为最受客户、最受投资者、最受员工、最受合作伙伴欢迎，最受社会尊重的企业。凭借公司治理和道德准则上的表现，公司连续七次获得“中国最受尊敬企业”称号。 万科1988年进入房地产行业，1993年将大众住宅开发确定为公司核心业务。至2008年末，业务覆盖到以珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈为重点的31个城市。过去二十年，万科营业收入复合增长率为.%，净利润复合增长率为%；公司在发展过程中先后入选《福布斯》“全球200家最佳中小企业”、“亚洲最佳小企业200强”、“亚洲最优50大上市公司”排行榜；多次获得《投资者关系》等国际权威媒体评出的最佳公司治理、最佳投资者关系等奖项。 经过多年努力，万科逐渐确立了在住宅行业的竞争优势：“万科”成为行业第一个全国驰名商标，旗下“四季花城”、“城市花园”、“金色家园”等品牌得到各地消费者的接受和喜爱；公司研发的“情景花园洋房”是中国住宅行业第一个专利产品和第一项发明专利；公司物业服务通过全国首批ISO9002质量体系认证；公司创立的万客会是住宅行业的第一个客户关系组织。同时也是国内第一家聘请第三方机构，每年进行全方位客户满意度调查的住宅企业。第二章万科的经营环境 1 外部经营环境
万科公司控制权争夺的案例分析 改革开放以来,在国家政策的积极支持下,我国上市公司得到了飞速发展。其中,万科企业有限责任公司(000002,股票名称:万科A,以下简称万科公司)历经 三十年磨砺成为了房地产界的龙头大佬。当所有人认为这颗明星能够不断发光、永久璀璨时,却在2015年爆发与宝能控制权争夺事件。万科被推向风口浪尖,引来业内外人士对于公司控制权广泛的讨论。 本文以万科控制权争夺进行个案分析,借鉴国内外相关文献、理论及前人的研究成果的前提下,通过分析经济环境及房地产行业背景,了解随着现代企业制度的深化,股权结构不断丰富,上市公司为了贴合市场要求,紧跟经济动向,多数都会采取吸引资本入股、扩大股权结构的模式。然而此种模式的扩充弊端却是许多企业未曾深思的。梳理万科控制权争夺之详情,宝能在二级市场不断举牌成为了万科第一大股东,但万科不欢迎宝能,因此万科大股东的所有权与王石为代表的经营权之战正式打响,后来恒大集团的加入让股权之争更扑朔迷离,通过剖析万科在公司治理中出现的问题,了解控制权配置是核心。公司创始人、大股东及职业经理人在控股权上的纠纷会造成公司治理结构的巨大改变,万科创始人王石由于改制时的错误决策,埋下隐患,最终导致创始人丧失话语权、控股权流失,从而大权旁落,被挤兑出局。 控制权争夺不仅影响公司的形象而且内耗会造成一定的经济影响。万科事件的爆发正是一个警钟,我们可以看到在残酷的市场经济竞争中,目前我国的市场环境尚不完善,法律政策的制定与执行也不尽如人意,同时也暴露出我国监管的漏洞。因此如何根据国内经济市场环境提出适应我国市场制度的对应政策及措施就显得尤为重要,推动金融监管的全面强化和制度健全,形成股权分散多元且稳健的公司治理结构,从而为我国上市公司治理及解决公司控制前争夺问题提供合理化建议及思考。
公司治理结构问题分析与对策雷士照明案例分 析 Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。
中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。
选择万科万达的原因 首先，万科是主流住宅开发的标杆企业，万达是商业地产开发的标杆企业。通过对比分析，能够折射出两个企业和两个细分市场的发展历程。第二，两家企业又分别是南派和北派的代表，不同地域文化特征使他们表现出不同的企业风格。第三,两家企业的掌门人都姓王，而且都是军人出身，但是领导风格和业余爱好有所不同，也在某种程度上折射出房地产企业家这一特殊群体的从业状态。 公司介绍 万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年进入房地产行业，1991年成为券交易所第二家上市公司。经过二十多年的发展，成为国内最大的住宅开发企业，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区，共计53个大中城市。年均住宅销售规模在6万套以上，2011年公司实现销售面积1075万平米，销售金额1215亿元，2012年销售额超过1400亿。销售规模持续居全球同行业首位。2013年07月，万科上海分公司正式宣布万科在上海崭新的发展战略，用5至10年时间，将上海万科从一家传统的住宅开发商建设成为全区域、全品类、综合性的城市主流开发商。 万达集团创立于1988年，形成商业地产、高级酒店、旅游投资、文化产业、连锁百货五大产业。2012年，企业资产3000亿元，年收入1417亿元，年纳税202亿元，净利润超过100亿元。已在全国开业72座万达广场、40家五星级酒店、1038块电影银幕、62家百货店、68家量贩KTV。2015年目标：资产3000亿元，年收入2000亿元，年纳税300亿元，成为世界一流企业。 万达地产有限公司成立于2001 年，隶属于中国万达集团。公司主要从事房地产及配套设施的开发经营，总资产7.2亿元，地产公司历经十余年的成长，现已发展为东营市房地产开发综合实力十强企业，项目涉足住宅、商业、旅游、代建合作等多种地产类型，连续3年开发面积超过60万平方米，取得国家房地产开发企业一级资质。 万科地产发展历程 1988年12月介入房地产领域 1992年底上海万科城市花园项目正式启动大众住宅项目的开发被确定为公司的核心业务 1997年6月公司增资配股募集资金人民币3.83亿元,主要投资于深圳住宅开发 2000年初公司增资配股募集资金人民币6.25亿元，陆续投资于深圳、上海及北京的住宅项目及零售业务。 2013年中国房地产上市公司综合实力排行榜显示，万科连续六年蝉联榜首 万达的发展历程
从“娃哈哈达能事件”引起对公司治理思考 杭州娃哈哈集团有限公司创建于1987年，为中国最大全球第五的食品饮料生产企业，2010年，全国民企500强排名第8位。现已发展成为中国规模最大、效益最好的饮料企业。近期出现达能强购哇哈哈事件，达能公司欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。引发娃哈哈集团员工的强烈反对，并引起社会广泛的关注。 让我们先了解一下事件的背景和起因： 事件发生在1996年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立5家公司，后续发展至39家合资公司。浙江行首娃哈哈集团有限公司持股49%，亚洲金融风暴之后，百富勤将股权卖给达能，达能亚洲跃升到51%的控股地位。尽管达能持有合资公司51%股权，但整个娃哈哈集团经营、生产的决定权都集中在宗庆后手里。 在与达能合作近10年的时间里，宗庆后凭借自身在娃哈哈多年累计的威望、强硬的工作作风，一直牢牢地掌控着娃哈哈的控制权。达能曾派驻研发经理和市
场总监，但都被宗庆后赶走。 据悉，在与达能合作之初，宗庆后与达能的“约法四章”就是宗庆后强硬作风的最好体现： 第一，品牌不变； 第二，董事长的位置不变； 第三，退休职工待遇不变； 第四，45岁以上职工不许辞退。 2007年4月8日，宗庆后披露达能强购娃哈哈事件内幕。娃哈哈和达能之间的矛盾大白于天下。 公司控制权之争之“股东战争”模式，系公司股东间矛盾激化，相关各方以道德资源、法律资源、人力资源、资本资源等为基础，进行激烈对抗，其形式包括诉讼、仲裁、谈判、舆论造势、刑事追究甚至仇杀引发刑事案件等等，典型案例如“达娃之争” 1.针对“达娃之争”引起的思考 通过“达娃之争”中看出其主要原因是因为一份不明确的《合资合同》而导致的，从其不明确的合同上可以归纳为以下三大问题： 第一，对于其他股东所持股份的优先受让权缺乏适当的约定。 第二，对于达能缺乏足够的“非竞争”要求。 第三，对于“娃哈哈”商标的使用权规定不够严格。 根据合同法上的规定与约束，在不违反国家的法律法规的前提下，只要双方在没有胁迫的情况下自愿签订的，那么它就应该具备法律意义上的约束力。而合
案例分析 学院数学与计算科学学院 班级信计1202班 姓名杜帅 学号20RR53100226 成绩 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于20RR年成立，20RR年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。20RR年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司20RR年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的
差异比例来看，净利润差异比例已经达到了-21.70%，也就是说，由于“会计差错”，该公司20RR年年报披露的净利润数据虚增了1.68亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于20RR年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致20RR年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司20RR 年度合并口径营业收入929026312.10元、营业成本657113039.56元及净利润176923453.26元，同时对公司20RR年度其他相关财务数据进行调整。20RR年5月29日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事实上，华锐风电的部分生产人员进行了虚假的出库、入库操作，部分客服人员提供了虚假的吊装报告，部分财务人员依据虚假报告进行了账务处理，使得部分项目在不满足条件的情况下确认了收入。 三、基于公司治理角度的华锐风电财务重述的分析 1.治理结构 在公司治理结构中，董事会是公司核心，对管理层的经营管理行为进行监督。由于董事会缺乏足够的独立性，导致董事会的监督职能流于形式，使得公司治理机制存在缺陷，内部控制出现问题，最终造成财务重述的产生。华锐风电于20RR 年成立，韩俊良任董事长兼总裁。公司20RR-20RR年净利润分别为6.3亿元、18.9亿元和28.5亿元。随着企业迅速做大，极度自信的韩俊良在公司专权，甚至被称为搞专制的铁血君王。韩俊良不但主导了公司的重大决策，也一手操控了公司的管理高层。韩俊良是华锐风电的创始人，曾经担任大连重工起重设计院院长的职务。华锐风电的高管多为韩俊良旧部，副总经理刘征奇、副总裁金宝年都出自大连重工起重设计院，副总裁于建军来自大连成套，并且大多数部门经理也都来自于大连重工。韩俊良的强势，使得其个人意志能够迅速在整个公司贯彻，个人意志成为整个公司的意志，公司治理结构的不合理严重影响了华锐风电的决策程序。孰料20RR年风电行业产能过剩、效益下降，而韩俊良仍然执迷于数量和规模的扩张。公司治理结构的不合理使得韩俊良的错误决策没能及时得到纠正，华锐风电仍旧继续扩大员工、基地规模，大力投入海上风电和海外市场，从而加剧了公司本就过高的存货和应付账款。没有及时遏制这种盲目扩张最终给华
高科技企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离 及公司治理问题——W公司案例分析 2002-06-13国研网 本文通过风险投资商投资W公司过程中发生一系列事件的描述，揭示了成长阶段的高科技企业普遍存在的公司治理问题的独特成因——企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离。与传统企业所有权和经营权分离不同的是，人力资本及其控制的无形资产对高科技企业价值的贡献相对于有形资产的重要性大大提高，而高科技企业的人力资本与增长机会和价值驱动资源高度粘合，但这些资源并不能由法律上的所有者控制。 随着高科技产业的兴盛，越来越多的资本关注高科技公司。从普通投资者到专业风险投资商纷纷介入高科技企业，希望分享高科技带来的巨大资本增值收益。但由于这些企业大多是从民营小公司成长而来，在业务快速发展的同时没有建立符合现代企业管理制度的公司治理结构，总经理或某些关键个人的影响力远超过公司规章制度。当外部投资者开始进入时，会发现很难对企业管理人员实施有效的监督，使投资商进入企业后面临巨大的公司治理方面的潜在风险。 一、W公司案例 1．W公司 W公司是一家从事软件开发和应用的中外合资民营企业，拥有自主开发的软件。公司成立于1995年，注册资本金120万美元，目前资产总额超过1800万元。W公司的中外两家股东均为王力所有。因此，王力为W公司的最终实际投资人和所有者。随着W公司经营规模扩大，王力希望引入新的战略投资者，进而上市融资，使W公司发展壮大。 2．风险投资方 F公司是国内专业风险投资公司，主要投资于IT、生物医药、通讯等高科技行业。基金M是境外一家上市基金，主要投资于大中华地区(包括中国大陆及周边地区)的IT、生物医药、通讯等高科技项目。基金M与F公司结成战略合作伙伴关系，F公司负责基金 M在中国投资项目的运作托管，基金M则负责项目的海外上市工作。 3．项目初步介入
万科与宝能股权之争案例研究 近年来,随着我国经济快速发展,我国企业在国际、国内市场上并购活动日益活跃,在这样的市场经济环境下,我国企业并购数量逐年增加,仅在2015年上半 年我国并购市场共公告交易1082起,披露金额的并购共涉及交易金额2424亿美元,达到我国并购市场半年度最高值。企业通过并购,可以实现迅速扩大经营规模、提高市场竞争力、优化公司资源配置等目的,但随着并购形式的多样化,敌意收购也开始增多,收购方为能够迅速成功收购目标公司,出现违规收购现象,因此研究进而规范我国企业并购并在一个行业内选取一个经典的案例进行分析便具有重 要的意义。 本文围绕公司股权的争夺,运用案例法,研究了非上市公司收购国有控股上 市公司的问题。主要研究了宝能收购万科集团的真实案例,参考相关收购理论, 结合我国现行《公司法》和《证券法》等相关法律法规,围绕收购与反收购策略,收购行为和资金组织方式三个问题展开分析,借以希望对类似的并购项目提供一定地参考和借鉴。 本文主要内容是对宝能收购万科一案进行分析,首先本文先对收购背景,研 究意义,研究内容,文献综述以及创新与不足进行介绍。其次,对本次所涉及的公司进行背景介绍,并详细叙述整个收购过程。 然后,对宝能收购万科的策略、成效以及问题进行分析,收购策略主要从标的公司的选择、收购方式和资金组织方式三个方面分析,收购问题主要从资金来源合法性与一致行动人两个方面分析。再者,分析万科反收购策略、成效与问题, 反收购策略主要从寻找华润集团帮助,寻找白衣骑士、停牌拖延和法律诉讼四个方面分析,反收购所出现的问题主要从内部人控制和万科董事会合法性两面分析。
接着由以上分析得出案例启示,主要从公司治理、监管层和目标公司自身三个方面得出。最后得出结论,本文主要通过宝万之争这个案例,总结宝能收购万科的动机和万科反收购动因,以及从公司治理角度上强调我国上市公司股权结构不能过于分散的重要性。
《公司治理学案例》 经理2017必修课 [案例讨论题1-1]美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响 美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／3的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。 IBM公司的兴起与衰落的原因很多。下面介绍的是企业内部治理、外部治理包括资本市场、经理市场和产品市场)以及激励约束机制的影响。 IBM公司，其原来的董事会中3／4成员基本上只起装饰作用，他们虽然是些知名的人物，如著名大学校长、前政府官员等，但很少真正关心过公司的经营状况，况且IBM公司的长期好绩效使他们习惯于“享受”董事长每年一次为他们精心安排的一周海外度假旅行会议。董事会议既已沦为形式，那么，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。在80年代初的IBM公司执行委员会中，除了大权在握的首席执行董事(由董事长兼任)外，还有5个成员。其中4位是来自强生制药公司、ABC广播公司和时代出版公司的前任董事长及一建筑公司的总经理。他们尽管并无计算机企业经营经验，可十年来一直受聘担任IBM公司的董事会的执行董事。另一执行董事的职位则通常留给本公司的前任董事长。在埃克斯担任董事长期间，这一内部执行董事人选就是其前任奥佩尔，他曾在80年代的头5年接替卡里当政，虽然那时正处于“二度兴盛”之中，可他本人也明白自己在公司经营中造成了许多问题留待后任去解决，所以要指望他这样的人来行使执行董事的有力监督权是不大可能的。在1993年1月前后的东京董事会上，最终还是来自ABC 广播公司的墨菲出来主持局面，撤换了经营无方、改革屡不见成效的前公司董事长埃克斯，并将其手下的总裁库勒提升为董事会副主席，以便给予新任董事长以全面的公司高层经理班子组阁权。同时，鉴于公司当时的首席财务审计官梅茨对1992年下半年公司经营状况的预计和对股东红利分配的允诺出现重大偏差，他亦被责令辞职。在最后关键时刻，IBM公司的执行董事促成了公司高层经理人员的更替。但功不抵罪。这些董事在位十年有余，他们对公司的重大经营问题决策负有主要的责任，因而在完成了撤换公司重要经营者的历史使命后，IBM公司董事会也解散重组。 1960年，IBM公司股票价值为每股20．6美元，1972年长到80．4美元，紧接着出现大幅度滑落，仅两年时间就跌至42美元。进入80年代后．局面有所扭转，股价在1987年上升到175美元，但好景不长，公司在1991年到1993年的3年时间，连续亏损后股价跌至17年来的最低点。在格斯特纳接手公司后的1993年底的股价仅为47美元．但很快新领导班子便赢得了股民的信任，所以股价很快上升，在随后3年里分别达到73。5、91．4和158．5美元。一度曾以30％的速度跌落，从而使股民造成重大损失的IBM股票，现在仅隔3年时间就使股民的收益增加了约10倍。公司的股票投资者正是从切身利益出发，迫切地
公司治理案例分析 案例2：创业企业控制权：君安公司到底谁说了算？ 在公司发展过程中经历了几次股权比例的变更？每次变化分别是谁获得了公司实际的控制权？ 共经历了三次股权变更。 决定创业之初，林帆注资80万、周天誉60万、韩婷60万（4:3:3），届时周天誉为董事长，获得实际控制权，控制公司经营管理细节甚至是资发放等。 筹备阶段，合伙人之一韩婷由于无实际话语权，收到心里挫折，有退股念头，经过周的劝说，第二次股权比例调整为林帆注资100万、周天誉80万、韩婷20万（5:4:1），此时实际控制权仍为周，下方了采购管理权至韩。 经营过程中，林发现韩与周的联系密切，并且获悉周赚取供应商回扣，林决定收购韩的股份，并与周平分剩余股份，第三次股权比例调整为林帆注资110万、周天誉90万（11:9），林通过股权决议，获取最终控制权。 创业之初为什么邀请周天誉加入？ 林帆考虑到自己和另一合伙人韩婷一直做贸易，都没有态度经营和创业经验，而作为朋友的周天誉经济实力雄厚，并在北京经营着一家风投公司，在创业上能够带来更专业的指导。 由退股时的挽留到清退时的坚决，是什么因素使林帆对韩婷产生了这样的转变？ 林帆对韩婷的挽留基于以下原因: 1）主观上：个人感恩情怀 林帆因为感恩韩婷带来的这次创业机会，并且带来了客户资源，而且在此期间自己确实忽视了她的感受，为人实在的本性，认为韩婷没有获得收益就退出，对她不公平。 2）客观上：客户订单在即，大局为重
韩婷目前跟踪的日本客户的大笔订单尚未落实，现在宣布退股，担心会影响公司业务。 林帆对韩婷态度转变的影响因素： 林帆思想观念的转变 从开始的以和为贵，醒悟到需要做到公私分明。 2）林帆控制权岌岌可危 董事会表决实行一人一票制，需经全体董事三分之二以上表决通过，董事长有一票否决权。 一方面，周天誉与韩婷可能私下联合，林帆存在被二人剔除的风险。 另一方面，董事会表决按人投票，而不是按股份决议，对自己这个大股东而言不占任何优势，反而危机到自身的控制权。 3）林帆已掌握客户资源 韩婷介绍的首批客户现在已直接对接林帆，林帆已手握客户资源。客户资源方面不再主要依靠韩婷。 4）韩婷贪污事件，导致信任危机 经查账，林帆发现采购成本居高不下的原因是韩婷收受供应商回扣，导致信任危机。 在公司内部，尤其是对于创业公司而言，个人信用的缺失，会直接导致公司经济损失蒙受损失。 基于以上因素，林帆决定主动出击收回控制权，不再挽留韩婷。 林帆在选择合伙人时考虑了什么因素？ 林帆选择合伙人时主要考虑了资金、市场、技术、日语、公司经营和创业经验等因素。韩婷是发起人，自然成为了合伙人，林帆考虑自己和韩婷是做贸易的，有技术和日语优势，对市场需求、产品供应商、客户资源方面都没有问题，但对公司经营和创业经验缺乏，所以邀请周天誉加入，其次也考虑了资金因素和人情因素。 问题3、如果你是总经理林帆，会与投资者达成什么样的协议？你认为谁应当获得君安的控制权，如何获得？（控制权获得途径） 答：这是风险也是重夺公司控制权的机会，如果我是总经理林帆会答应投资者的要求，签订对赌协议。对赌协议要约定投资方不能参与或者干涉公司经营；而且在对赌协议生效过程中，出资人中途不能因为收益高撤资套现或收益低撤资避险。