对公司治理理论的基本认知
——公司治理的缘起和理论基础
孟育建
内容提要：现代企业制度的改革取向，本质上是建立以股份制为特征的规范的公司制度，它是以产权明晰以及产权结构多元化为基础，并在出资者所有权和法人财产权相分离的前提下，以法人治理结构为核心的微观企业制度。本文从企业的起源性质出发论述了公司治理的缘起，通过对企业契约理论中的企业层级结构学派和企业合约学派的比较分析，揭示了公司治理的理论基础。
关键词：公司治理现代企业制度企业的契约理论
作者简介：孟育建，中国社会科学杂志社，研究方向：民商法、新闻传播、城镇化等。
十八届三中全会提出，坚持和完善基本经济制度，积极发展混合所有制经济，完善产权保护制度，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，推动国有企业完善现代企业制度。目前混合所有制正成为国有企业特别是国有大中型企业改革的方向。考镜源流，本文从企业的起源和企业的性质出发论述了公司治理的缘起，通过对企业契约理论中的企业层级结构学派和企业合约学派的比较分析，揭示了公司治理的理论基础。
自中国石化发布公告试水混合所有制改革开始，广东、天津、湖南、贵州、河北、重庆等地，也纷纷提出了推进混合所有制改革的路线图、任务书、时间表。笔者认为，在对混合所有制经济的认识上还存在定义不明、概念不清等诸多问题，尤其是国有资产本身还存在产权并不明晰，而权力的暗箱操作依然还在成为近乎本能的潜规则的情况下，对公司的起源和性质做一个正本清源的梳理，厘清一些基本的概念和理论基础，对我们推进企业改革是非常必要的。
一、理论缘起
1．企业的起源和性质
发表于20世纪30年代、至今仍被人频频引用的当代企业理论巨著——伯利（Adolf Berle）和明斯（Gardiner Means）的《现代公司与私有财产》与科斯（Ronald Coase）的《企业的性质》，标志着人们已经开始认识到公司在经济生活中的重要作用。伯利在《现代公司与私有财产》的“序言”中指出，1928年他开始有关的研究工作时，“金融机制迅猛发展，预示着我们的财产制度正面临一次革命》……”i。这两部著作已包含了公司治理结构理论和对公司法与经济学研究的基础内容。
伯利和明斯认为，在公司系统中，“有一种向心引力使财富不断发生积累和膨胀，并使控制权集中在少数人手中”。
与此同时，他们记录了股东权力不断消减的过程，认为“现代公司中的股东以一种确定的权力换取了一种不确定的期望”，而此种“不确定的期望”并没有很大的价值。伯利和明斯写到“从经济意义上说，
可能会使管理层为鼓动谋取利益的所谓‘法律权利’或者经济压力只是个人手上某种不确定的期望。除非在公开市场上，由股票交易所来进行估价，它们才有现实的、可以量度的价值”。在他们所描述的“所有和控制相分离”的状态中，股东获取了资产的高度流通性，可以随时让渡产权。但风险的减少也附有成本：“股东的个人利益绝对服从于有控制权的经理团队，即便企业资本是由成千上万的投资个体积聚而来”。继续解释公司中实在的权力与所有权如何不同之后，伯利和明斯指出现代公司的管理层与股东之间天然就有一种利益冲突，此种冲突后来被确认为公司中代理成本产生的根源。ii
在伯利和明斯的基础上，科斯作出了更多的理论抽象，他问到“为什么会有公司组织存在？”iii
科斯比较了市场上的和企业中的交易成本，主张“创建企业有利可图的主要原因似乎是，运用价格机制是有成本的。通过价格机制来‘组织’生产的最明显的戏本是发现有关的价格”。重要的是，企业生产节约了市场运作所需要的信息采集过程。他这样回答。
科斯进一步设问：“为什么不将所有的生产都交由一个大企业来完成？”
他回答：“企业的的扩大必须达到这一点，即在企业内部组织一笔额外交易的成本等于在公开市场上完成这笔交易所需的成本，或者等于由另一个企业家来组织这笔交易的成本。”
科斯在柏利和明斯的理论构架上更深一层地发挥，指出企业的生命力在于效率和交易成本，此种理论后来成为公司法的经济分析理
论的基础，学者用它来探索由柏利和明斯提出的公司治理问题的解决之道。
秉承科斯开创的制度经济学和产权经济学传统，后续的经济学家对公司的治理进行了深入的研究。在阿尔钦和德姆塞茨于1973年在《生产、信息费用与经济组织》一文中修正了科斯理论，认为公司的活力在于某种形式的监督机制iv。学者们认为，阿氏和德氏的《生产、信息费用与经济组织》与詹森和麦克林的《企业理论；管理行为、代理成本和所有权结构》标志着企业的“新经济理论”的诞生。詹森和麦克林认为“在一个非常真切的意义上，法律拟制物（企业）与劳动力所有者、原材料所有者、资本所有者和产品消费者之间存在大量复杂的关系（比如契约关系）”。公司法的经济分析法学理论由此将整个公司界域都解释为契约，所有的经济要素都可以定价。
在阿尔钦和德姆塞茨、詹森和麦克林詹森等人的交易费用和契约理论基础之上，前芝加哥大学法学教授、美国第七巡回上诉法院法官Easterbrook和芝加哥大学法学讲座教授Fischel对公司法的经济原理及公司的治理环境进行了深入的分析。从20世纪80年代初期以来的十余年中，他们先后在此领域合作发表了《目标公司管理层在回应公开收购要约中的适当角色》（1981年）、《公司控制权交易》（1982年）、《强制披露与投资者保护》（1984年）、《有限公司和代理费用》（1986年）等重要论文，并于1991年出版了《公司法的经济结构》一书，对公司法的经济分析理论进行了系统论述，他们的研究及由此引发的争论对公司治理结构的理论建设产生了深远的影响。
在被称为“1980年代以来最重要的公司法论著”v的合著《公司法的经济结构》一书中，公司法经济分析理论旗手Easterbook和Fischel认为，公司是企业，当组织内部生产的交易成本低于经由市场来进行生产的交易成本时，企业就会产生。既然控制和经营的两权分离是减低交易成本的必由之路，那么把经略营运的大权置诸富有专门技能与经验的经理之手就是顺理成章的。他们进一步说，公司法是一种经济结构，或者说公司法背后有经济规律在起支配性作用，如果有一种公司法能够提供一些规则，这些规则类同于有关各方在没有谈判成本的情形下协商一致的产物，那么这种公司法就能增进社会的效益。
本文作者认为，经济分析理论对“市场”的认识确实深具探索性，在公司治理环境中，发现市场规律，重视市场规律的具体表现形式是：支持并鼓励有限责任公司当事各方发挥主动性和创造性，以合同方式协商制订符合公司实际的治理规则；培育与扶植公内部的监督机制，以公司内部权力制衡的方式来保护股东及其他利益相关者的合法权益，减轻司法和仲裁机关的压力；肯定和规范公司控制权市场，以公司接管的现实可能性来威慑无效率的公司管理层，鞭策其努力提高经营管理效率。当然，在我国社会主义市场经济建立初始，产品市场、资本证券市、经理劳动力市场等尚不完备的情况下，我国第一代的证券立法仍需高举保护投资者的旗帜，以有效率的法律法规监控公司管理层、监管证券市场及证券经营机构，但当我们在不完善的市场和不完善的政府以及二者之间不尽完善的组合间进行选择的时候，不应忘
记通常在市场经济中，无论是在一个给定的时间点上还是在一个特殊的时间段上，市场机制都要比非市场机制更为有效vi。因此，我们在研究我国的公司治理和企业改革时，应继续推进所有权结构的转变，减少对公司的政府控制，使其走上一条更加以市场为基础的和以价值最大化为目标的发展之路。vii
2、现代企业制度的三个重要特征
从企业制度的发展历史看，它经历了两个发展时期：古典企业制度时期和现代企业制度时期。股份公司，也就是现代企业制度，是企业制度为适应经济、社会和技术的进步，不断完善的结果。
在现代企业产生以前，企业的主要形式有两种：一是业主制，二是合伙制。业主制是企业制度中的早期存在形式，甚至比资本主义的历史还要悠久。
公司制企业就是通常所说的现代企业制度，是经济生活中主要的企业存在形式。它使企业创办者和企业家在资本的供给上摆脱了对个人财富、银行和金融的依赖。在最简单的公司制企业中，公司由三类利益主体组成：股东、公司管理者（或经营者）、雇员。与传统企业或古典企业相比，公司制企业具有三大特点：（1）公司制企业是一个独立于出资人的自然人形式的经济、法律实体，从理论上讲，它有存续的生命；（2）股份可以自由转让；（3）出资人承担有限责任，因为对大多数股东而言，公司的业绩、经营的好坏与他们无关，让他们承担责任是不公平的。
与公司制企业伴随产生的另一事物便是资本市场的形成和股票交易。在资本主义发展初期，通过资本原始积累而成为“资本家”的毕竟是少数。股票交易的扩大，使众多分散的小额资本得以不断加入到经济活动的行列，因此公司制更适应社会经济的发展。
与古典企业相比，公司制企业在长期的发展过程中形成了以下重要特征。正是由于这些特征，使得现代公司的公司治理问题被提到企业的议事日程上。
（一）股权结构的分散化和多元化
（二）融资方式多样化
（三）所有权和经营权的分离
20世纪30年代开始出现的企业所有权和控制权的分离，引起了人们对公司治理问题的注意。企业实行股份制后，仍有一些企业的所有者掌握着企业的控股权。以美国为例，近代企业家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不仅拥有摩根银行、标准石油公司、美国钢铁公司等大企业的股票，而且还积极参与经营管理，追求企业利润最大化。现代企业家如比尔·盖茨、戴尔等，至今仍保持着公司最大股东和主要决策者的身份。正是由于公司所有者对公司经营管理的这种结合，才使许多美国公司成为世界上最具竞争力的现代企业。
在现代经济中，上述企业并不占多数，大多数的股份制企业是所谓的公众公司或社会公司，他们在社会范围内筹集资本，向全社会发行股票。股票所有者不再参与公司管理，或者作为经营者参与公司的经营事务，但只拥有小部分本公司的股权。在这种条件下，股东的利
益目标就有可能与经营管理者的利益目标出现偏离，甚至冲突。在实践中确实出现了损害股东权益的倾向。例如，20世纪60 年代，许多美国的董事会中公司经理占了多数，一些公司的首席执行官同时又是董事长，受聘于公司所有者的经营管理者反过来最终控制公司的现象比比皆是，由此导致的偏离企业利润最大化的目标所造成的各种弊端也越来越引起人们的关注。在70年代到80 年代，美国拉开了公司治理讨论的序幕。80年代英国不少公司倒闭，从而引发了英国对公司治理问题的重视。
可以认为，英国是全球现代公司治理运动的主要发源地。以三个相继成立的非官方委员会的主席名字命名的研究报告，即德伯瑞报告、格林伯瑞报告和汉姆玻勒报告，被称为迄今为止英国现代公司治理改革过程的三部曲。它们为建立制度化的、自律基础上的现代公司治理机制奠定了初步的基础。
二、理论基础：企业的契约理论及两大体系
公司所有权与经营权的分离引发了委托代理理论在公司的应用，也为公司治理奠定了理论基础。换言之，委托代理理论即是公司治理的理论基础。委托代理又是通过一定的契约来实现的。
企业的契约理论从其分析的着重点上可以划分为两个理论体系，一个是以科斯和威廉姆森等人为代表的企业层级结构学派，是以探讨企业为什么会产生这一问题为着眼点，继而用企业内的权威关系和层级结构的观点，解释了企业是市场的替代物；并进一步回答了企业内采用层级结构的原因。另一个是以阿尔钦和德姆塞茨、詹森和麦
克林等人为代表的企业合约学派。他们则是把企业看成一组具有某种共同目标的成员之间的合约关系集合。企业仅是一种法律虚构，其实质体现为成员的合约关系上。
企业的层级结构学派
科斯1937年发表的《企业的性质》一文开创了企业契约理论的先河，突破了新古典的纯技术观点，重新审视企业产生的问题。科斯认为，企业之所以出现，肯定是社会经济结构演变的结果。当把企业存在的合理性纳入市场机制的体系，科斯借用交易费用的概念，断定市场交易过程是存在成本的，其主要表现为“发现相对价格的工作”。科斯发现企业内交易不同于市场价格机制，它更多地依赖于一种权威关系。当以这种层级型的权威关系为基础，将一系列的市场交易纳入企业时，可以大大减少交易的数目，从而节约交易费用，其均衡主要取决于市场交易的成本与企业内官僚组织的成本差异，企业是作为市场机制的替代物而存在的。
也就是说，科斯注意到了企业内部交易的基础不同与市场，但并没有进一步深入，而转向产权制度的分析。科斯虽然对企业的产生提供了一种解释，但没有真正回答清楚为什么企业要采用层级制，而是简单地以企业内权威笼统概括。威廉姆森将交易进行了三维刻画：1、交易所涉及的资产专用性（Asset Specificity）；2、交易所涉及的不确定性；3、交易的频率。他们认为，在人的机会主义动机作用下，资产的专用性越高，交易的不确定越大，交易产生的频率越高时，企业越倾向于以纵向一体化的方式内部化市场。其原因是：在企业内部，
权威关系可以起到压制机会主义的作用。而且威廉姆森根据研究，提出了著名的三型结构，认为大型公司的科层组织可以采用U（Unitary Structure）型、H（Holding Company）型和M（Multidivisional Structure）型三种结构。显然，威廉姆森等人在企业组织的层级方面比科斯前进了一大步。但是，按照张五常的观点，纵向一体化也会产生机会主义，其一体化过程会使机会主义从市场中转移到企业，从而市场与纵向一体化的选择实际上是对市场机会主义和企业机会主义的选择（张维迎，1994）。此后，格罗斯曼和哈特以及哈特和莫尔进一步指出，真正有意义的比较不应存在于市场交易和一体化交易之间，而是两种一体化之间，即谁一体化谁更为有效（张维迎，1996）。
企业的合约学派
在交易费用经济学的发展过程中，阿尔钦和德勒姆茨的团队生产理论是一个重要分支。他们没有沿着科斯的思路，而是将企业视为一种“团队生产”。所谓“团队生产”一般具备以下几个条件：1、有多个具有共同目标愿望的成员；2、所有成员协作生产，任何一个成员的行为都会对他人产生影响；3、团队生产的结果具有不可分性，即不能精确地确定每个成员对产出的贡献。在这样的合作生产过程中，由于人的自利和机会主义动机，就可能产生偷懒（Shirking ）和搭便车行为（Free-riding）。在他们看来，为了减少这两种行为，有必要实施监督。于是在团队中至少要包括两类人员：生产人员和监督人员。从逻辑上来说，监督者必须具有监督动力，否则他同样也存在偷懒和搭便车的行为。其解决的办法就是赋予监督者所有权和剩余索取权以
保证监督者的积极性。由此可见，阿尔钦等人所涉及的是企业形成这一时点上的制度安排，实际上也就是公司治理关注的核心问题之一。
在詹林和麦克林看来，像企业、大学等各种组织完全是一种法律假设，只是作为一组个人签定合作契约的连接点，企业不应被视为一个个体，在形成契约的过程中“个人相互抵触的诸多目标会被一个契约框架带入均衡”。詹林和麦克林（Jensen和Meckling1996）认为，企业与市场并没有区别，那种将企业人格化的作法会导致严重的误导。他们则进一步地认为，企业的所有者与企业生产要素的所有者是不一样的，企业所有者的概念是不一定相关的。法马（Fama，1980）认为，这说明控制企业的并非一定就是股东，而更主要的是企业的经营者。
张五常认为科斯把交易费用看成企业存在的根本因素，并不令人信服，劳动分工、风险以及生产协作也是促使企业形成的原因。在张五常看来，企业与市场只是两种契约安排，企业并非替代市场，而是“产品市场被要素市场所替代，结果是节约了交易费用”（张五常，1983）。
两大理论体系的比较
企业的层级结构学派侧重于企业内的结构层级以及由此反映出来的行政权威关系，它反映的是企业管理过程中的活动特点，如组织结构、行政权威以及指挥领导等。但是，它忽视了企业形成时各相关利益者之间的合约关系。企业的合约学派则相反，侧重于企业成员之间的合约关系，反映的是公司治理过程中的活动特点，如委托代理、
监督与激励等，但却基本上抛弃了层级学派的观点，不承认企业内的行政权威关系是整个企业运转的关键。事实上，这两个部分是不矛盾的，而是相互补充，相辅相成的（张春霖，1995）。后者是前者分析的逻辑起点和基础，前者是后者在具体经营过程中的继续。
返本开新。我们通过对企业契约理论中的企业层级结构学派和企业合约学派的比较分析，揭示了公司治理的理论基础。目的在于以资本结构的优化为起点，推进以公司治理结构为核心的国有企业的混合所有制改革，尤其是股份制改革，健全公司法人治理结构，完善现代企业制度，坚持和完善我国的基本经济制度。这是符合我国国情的现实选择。
注释：
i Adolf. Berle, Jr. &Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Property, v (1932) .
ii See Arban Alchian and Harold Demsetz, Production, Information Costs, and Economic Organization, American Economic Review, 62: 777-95(1972); Jensen, M. And Meckling, W.Theory of the Firm: Managerial Behavior,Agency Costs and Ownership Strship Structure. Journal of Financial Economics 3, 305-60 ( 1976 ) .
iii（美）科斯：《企业的性质》，载《论生产的制度结构》（科斯论文集），3页，盛洪、陈郁等译，上海，上海三联书店，1994。
iv参见（美）阿尔欠、德姆塞茨：《生产、信息费用与经济组织》，载（美）科斯等：《财产权利与制度变迁——产权学派与新制度学派译文集》，上海，上海三联书店、上海人民出版社，1994。
v易明秋：《公司法之经济分析引论》，载《军法专刊》第42卷第7期，30页。
vi参见（美）查尔斯。沃尔夫：《市场或政府——权衡两种不完善的选择（兰德公司的一项研究）》（发展文库），谢旭译，1、105-106页，北京，中国发展出版社，1994年。
vii参见汤欣：《公司治理与上市公司收购》绪论。北京，中国人民大学出版社，2001年。
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公司治理试题 一、简答题（4*8=32） 1、什么是公司治理原则？你认为公司治理原则的作用主要体现在哪些方面？ 答1.公司治理原则就是指导公司治理实务的基本原则。2.只要体现在：第一，保护股东和利益相关者的利益。第二确保董事会对公司的战略性指导和有效督促。第三高标准的信息披露。 2、试比较德国、日本和中国三个国家监事会制度的异同。 答:相同点：监事会是公司内部监视机关。差异性在于：德国双轨制下的监事会拥有很大的权利。日本公司的外部监督人制度虽然有利于增强监察人独立性，但由于外部监察人没有独立发挥作用的机构。因此其监督效果受到很大影响。中国的监事会比较虚化。 3、简要说明独立董事制度是如何产生与发展的。 答:“独立董事”制度是在英美国家“一元制”(或称单轨制)的基础上形成起来的。在西方股份公司的治理结构中，其组织机构可分为两种模式。一种是美、英等国家为代表的一元模式或叫单轨制。一种是以日本、德国等国家为代表的二元模式或叫双轨制。进入90年代，美国的独立董事有了更大规模的发展。主要体现为：一是独立董事制度越来越普及。二是独立董事的职能越来越明确。三是独立董事的作用越来越强化。 4、如何认识激励机制与约束机制之间的关系。 答：激励机制：管理者依据法律法规、价值取向和文化环境等，对管理对象之行为从物质、精神等方面进行激发和鼓励以使其行为继续发展的机制。约束机制：管理者依据法律法规、价值取向和文化环境等，对管理对象之行为从物质、精神等方面进行制约和束缚以使其行为收敛或改变的机制。有激励就必须有约束，建立激励机制的同时必须建立约束机制，这是事物矛盾的两个方面，缺一不可。 二、论述题（2*14=28） 1、公司治理边界有那几种类型？怎样理解专用性资产与公司治理边界之间的关系 2、论述股份有限公司股东大会、董事会、监事会的主要区别。 三、案例题（2*20=40） 精伦电子董事会秘书谈公司治理 在公司成立之初,5名发起股东在股权结构设置上就作了较为合理的设置。其结果是，第一大股东和第二大股东所持的股权合计只有49.4%，不超半数，也就是说，在绝大多数情
集团公司治理制度
集团公司治理准则 第一章总则 第一条为促进辽宁 XX 纺织品进出口股份有限公司( 以下简称 : 集团公司 ) 整体经济发展与规范运作, 根据 <公司法 >等有关法律、法规的规定 , 制定本准则。 第二条本准则适用于集团公司控股或相对控股的股份有限公 司和有限责任公司 ( 以下简称 : 子公司 ) 。 控股是指集团公司直接拥有或委托管理该公司50%以上的股权。相对控股是指集团公司经过直接拥有和间接控制该公司50% 以上的股权 , 或是能够实际控制其董事会。 第三条公司治理的目的是经过集团整体规范运作, 确保公司资产保值增值 , 最大限度地实现企业价值最大化。 第四条集团公司有义务协助各子公司严格按照<公司法 >等有关法律、法规建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科 学的现代企业制度。 第五条集团公司有义务协助各子公司完善董事会( 执行董事 ) 、监事会 ( 监事 ) 的构成和聘选程序 , 明确其主要职责 , 建立健全 相关议事规则 , 充分发挥其决策与监督职能。同时, 还要建立市场
化的经理班子选聘机制 , 完善激励与约束机制 , 从而促进生产经营。 第六条各子公司须严格按照本准则规定的公司治理标准规范 运作 , 并可根据自身实际 , 制定适合本公司的治理制度 , 不断完善公司 治理结构 , 提高治理水准。 第二章母子公司体系 第七条集团公司及其子公司是一个战略导向型的治理架构, 是以产权关系为纽带、以企业文化为核心的经济、文化统一体。 第八条集团公司与子公司是控制与被控制的母子公司关系。 第九条集团公司向子公司出资 , 依法行使出资人 ( 股东 ) 的权利并承担相应责任 , 具有产业规划、资本运营、知本运营和企业文化传播等多种职能。 第十条集团公司实行母公司、子公司二级组织体制, 如果出现孙公司三级组织体系, 则由子公司对孙公司进行管理, 可比照母公司对子公司的管理机制。 第十一条集团公司是整个集团的战略管理中心、投资决策中 心、资本运营中心、财务监控中心、资源管理中心、经营协调中 心和文化中心 , 其主要职能是 : ( 一 ) 组织制定和实施集团的长远规划和发展战略; ( 二 ) 开展投融资、企业并购、资产重组等资本运营活动; ( 三 ) 决定集团内的重大事项; ( 四 ) 推进集团的组织结构及产业结构调整;
改善公司治理的建议 最近美国公司治理的失败以及其他国家着重说明上市公司要负有更多的受托责任所需采取的快速的、决定性行动的事件大量公布。内部审计师、董事会、高层管理者以及外部审计师是建立有效的公司治理的基石。响应内部审计职业的主要意见，全世界拥有75000多名成员的内部审计师协会，强烈相信他们能为与改善公司治理、风险管理和控制过程有关的问题提供独到的见解。由于内部审计师的独特地位，也是关键的，作为公司治理的参与方，审计是治理过程的独立的观察者，IIA为改善治理提出了以下建议： 1.纽约股票交易所、美国股票交易所以及全国证券经销商协会（NASD）应联合地为上 市公司签发一致的公司治理的诸项原则。而且，应要求上市公司的董事会在他们的年度报告中披露他们遵循这些原则的程度。 2.所有上市公司的董事会应被要求公开披露组织内内部控制有效性的评估。这类披露 应针对总体的内部控制，而不是限制于记录和报告财务信息的会计控制。 3.所有的上市公司应建立和保持独立的、具有充分资源的、配备胜任的人员的内部审 计职能，为管理层和审计委员会提供组织的风险管理过程以及相应的内部控制系统的不断的评估。如果没有内部审计职能，应要求董事会在公司的年度报告中披露这个职能不适当的理由。 以下的陈述内容支持协协会每项建议。 公司治理原则 纽约证券交易所、美国证券交易所和全国证券经销商协会（NASD）应联合为上市公司签发一致的公司治理的诸项原则。而且，上市公司应在他们的年度报告中披露他们遵循上述原则的程度。 内部审计师协会相信为公司治理公布一个健康的、一致的规则，并要求董事会报告他们遵循这些规则的程度，是在加强公司治理、提高透明度、以及恢复投资者的信心方面迈出的重要一步。公认的治理原则作为一个测评和报告所有当事人在治理过程中的受托责任的基准措施，具有重大的价值。一个一致的公司治理规范也将有助于上市公司的诚信达到期望的水平。 公司法人全国协会已建议证券和交易委员会要求上市公司披露列入表中的交易委员会制定的已认同标准的遵循程度。英国、加拿大、南非和其他的国家已要求披露遵循确定的治理实务的建议。 针对于报告的全面有效性的标准措施正在经受评估，将需要几年时间。然而，英国已对抽样的公司治理报告作了分析，许多组织尽管都没有完全遵循联合规范（Combined Code）的各项要求，但这些组织至少向公众解释了没有完全遵循的原因。在解释有问题的地方，公司要面对不利的宣传和制度的压力，以及投资者和其他股东的进一步询问。 在美国，治理政策和实践在各州和各公司之间都不一样。1999年, COSO对过去10年间证券和交易委员会的200项强制行为进行了分析。尽管多数引用的组织相对较小，但是与董事会和审计委员会的组成和活动、内部控制系统、对管理层的压力等有关的发现是有教育意义的。协会相信坚持好的治理原则将会在突出董事会和投资者的某些地位。 协会进一步相信，如果在全美范围内有一个一致性的公司治理指南，投资者、分析师和其他
公司理财（财务管理） 第一章、公司理财概述 《财务与成本管理》教材一书共十五章、632页、44万字。其中前十章是讲财务管理，后四章是讲成本管理。财务管理与成本管理本是两门学科，没有内在的必然联系，实际上它是两门完全独立的学科。 《财务管理》的特点是公式很多，有的公式需要死背硬记，有的在理解后就能记住。第一章是总论，这章的内容是财务管理内容的总纲，是理解各章内容的一个起点，对掌握各章之间的联系有重要意义。因此，学习这一章重点是掌握财务管理知识的体系，理解每一个财务指标、公式、名词的概念，掌握它，对以后各章在整个知识体系中的地位和作用有很大帮助。第一节财务管理的目标 一、企业的财务目标 有四个问题：企业目标决定了财务管理目标；财务管理目标的三种主张及其理由和问题；讨论财务目标的重要意义；为什么要以利润大小作为财务目标。这四个问题是财务管理中的基本问题，是组织财务管理工作的出发点。 公司理财是指公司在市场经济条件下，如何低成本筹措所需要的资金并进行各种筹资方式的组合；如何高效率地投资，并进行资源的有效配置；如何制定利润分配政策，并合理地进行利润分配。公司理财就是要研究筹资
决策、投资决策及利润分配决策。 1、企业管理的目标 包括三个方面内容：一是生存，企业只有生存，才可能获利，企业生存的 能力，减少破产的风险，使企业长期稳定地生存下去，是对公司理财的第一个要求；二是发展，企业是在发展中求得生存的。筹集企业发展所需的资金，是对公司理财的第二个要求；三是获利，企业必须获利，才有存在的价值。通过合理有效地使用资金使企业获利，是对公司理财的第三个要求。总之，企业的目标（企业管理的目标）就是生存、发展和获利。2、公司理财的目标 三种观点 ①、利润最大化 缺点：没有考虑利润的取得时间，没有考虑所获利润和所投资本额的关系，没有考虑获取利润与所承担风险的大小。 ②、每股盈余最大化 缺点：没有考虑每股盈余取得的时间性，没有考虑每股盈余的风险。 这是公司理财的目标。 (一)、企业目标决定了财务管理的目标
【知识点1】公司治理机制总体介绍 现代公司制企业是个法人实体，是广大的股东拿出钱投资到一起，按照事先约定的公司章程来独立运作的盈利性组织。对于公司而言，股东是出资人，但他们中间的绝大多数人不直接参与经营，只是依法享有企业经营成果的剩余收益权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。公司的经营活动由职业经理人员（通常我们所说的CEO）组织进行。 （经营权与所有权的分类） 公司治理（Corporate Governance）又译法人治理结构，是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。 （股东观和利益相关者观之综合） 公司治理首先是一个多角度、多层次的概念，它源于委托代理问题。公司 治理是一种制度安排，这种安排的终极目标就是要解决委托代理中不断出现的新问题，达到监督与激励之间的一种均衡。 公司治理中的制度安排不是标准化的，更不是唯一的。根据“标准-现状=问 题”这样一个公式，现实公司经营中的环境以及自身问题总是不断变化的，这样看来，公司治理又是一个不断发展中的概念。公司治理中的制度安排是不断创新与完善的。 根据目前的普遍认识，公司治理可以狭义和广义两方面去理解。 ①狭义的公司治理，是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。（股东观） ②广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。（利益相关者观） 公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人直接形成一种有效地激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规，并实现公司及股东利益的最大化，进而实现其他利益相关者利益最大化。（这是教材的观点） 因此，公司治理的核心就是委托代理机制下内部“激励与约束”的平衡问题。 “公司治理”从最本质的意义上讲，就是“约束”问题。 钱钟书在其《七缀集》中曾经说过：亦步亦趋是模仿，反其道行之也是模仿。因此，激励其实也是一种形式的约束。 约束机制包括内部的约束机制和外部的约束机制，对于外部股东可以通过注册会计师审计财务报表，保证经营业绩的真实可靠。当然还可以有其他的法律监
咨询公司简介及主要咨询业务 一、咨询公司主要经营范围 目前国内主流的咨询公司主要定位于服务政府机构或国有企业为主，通过对国家重点政策导向以及产业政策发展方向的判断，主要为政府机构进行城市开发、公共服务、管理转型、招商引资等方面提供咨询服务；为国有企业进行战略规划、业务转型、投融资服务、改制等方面提供咨询服务；其他就是一些衍生的服务，课题研究、市场调研、大型会议组织，培训组织等。 一般工商登记的经营范围比较简单：主要是投资管理；经济信息咨询；技术开发；会议服务；市场调查；承办展览展示。 二、咨询公司主要咨询业务 （一）投资和融资咨询 1、项目融资（包括BOT、BT、TOT、PPP融资等） 为政府制定基础设施项目的投融资方案、进行财务可行性研究、编制项目信息备忘录、编制招商文件、组织招商和与投 资人进行談判，或作为政府的代理处理全部融资事宜。 协助投资人进行项目尽职调查、制定投标或投资方案和战略、进行项目可行性研究、协助编制投标书、与政府进行谈判。 2、投融资规划 为新城、开发区或特定区域制定投融资规划，进行投资测算、研究开发策略与开发时序、进行投入产出现金流量分析，并
制定适宜的投融资模式。 为旧城功能提升制定投融资规划，研究制定旧城改造和城市功能提升工作的策略、进行投资测算和投入产出现金流量分析，并制定适宜的投融资模式。 为城投公司和各种政府投融资平台制定投融资规划，协助投融资平台进行中长期规划研究以及各种投融资项目的投资策略、时序和投融资模式研究。 研究政府及各部门、城投公司与各种社会投资主体之间的关系，设计区域内主要建设项目的融资模式及关键商务条件。 3、直接投资（包括境外直接投资） 为基础设施投资人或房地产开发商寻找投资机会、潜在投资项目和合作伙伴。 为政府需要筹集资金的建设项目通过私募方式寻找股本投资人。 为新城和开发区投融资项目寻找合作开发伙伴。 根据客户的要求和融资需要进行尽职调查，为客户编写项目财务可行性报告或项目评估报告，为客户起草信息备忘录、投资框架协议、协助客户进行有关谈判。 4、项目评估 从资金统筹的角度对规划方案进行评估，为规划修改和实施提供依据。 为特许经营项目进行评估。
危机理论概述 （1）危机理论的起源与发展 危机的概念是由凯普兰最先提出来的。[2] 凯普兰认为，每个人都在不断努力保持一种内心的稳定状态，保持自身与环境的平衡与协调。当重大问题或变化发生使个体感到难以解决、难以把握时，平衡就会打破，内心的紧张不断积蓄，继而出现无所适从甚至思维和行为的紊乱，即进入一种失衡状态，这也就是危机状态。简言之，危机意味着稳态的破坏。危机形成的过程大致分为以下几期：危机前状态、易感期、重整期。 （2）危机的定义 什么是危机？迄今为止，对于危机还没有一个非常准确的定义。危机管理研究专家和实践者都基于危机的实例来阐述危机和危机管理的不同方面。[3] 1. 福特斯（Foster,1980）发现“危机有四个显著特征：急需快速作出决策，并且严重缺乏必要的训练有素的员工、物质资源和时间”，并将此作为危机的定义。“紧急决策”、“人员严重缺乏”、“物质严重缺乏”、“时间严重缺乏”是危机情境的几个基本要点。 2. 罗森塔尔和皮内伯格（Rosenthal and Pijnenburg，1991）勾勒出更广泛的危机概念：“危机是指具有严重威胁、不确定性和有危机感的情境。” 3. 巴顿（Barton,1993）认为危机是“一个会引起潜在负面影响的具有不确定性的大事件，这种危机及其后果可能对组织及其员工、产品、服务、资产和声誉造成巨大的损害”。巴顿还将危机影响的范围扩大到人和组织的名声，并由此认为沟通形象管理是必要的。 4. 格林（Green,1992）注意到危机管理的一个特征是“事态已发展到无法控制的程度”。他声称：“一旦发生危机，时间因素非常关键，减小损失将是主要任务。”格林认为危机管理的主要任务是尽可能控制事态，在危机事件中将损失控制在一定的范围内，在事态失控后要争取重新控制住。 5. 米托夫和皮尔逊（Mitroff and Pearson,1993）认为收集、分析和传播信息是危机管理者的直接任务。危机发生的最初几个小时（或危机持续时间很长时的最初几天），管理者应同步采取一系列关键的行动。这些行动包括“甄别事实、深度分析、控制损失、加强沟通”。 以上关于危机与危机管理的阐述基本涵盖了危机的情境和危机管理的基本任务。我们可以将危机的定义为危及企业形象和生存的突发性、灾难性的事故或事件，这些事故或事件将给企业和公众带来极大的损失，严重破坏企业形象，甚至使企业陷入困境，难以生存。他的特点是：突发性、严重危害性和舆论的关注性。 （3）危机的类型 1. 人力资源危机 企业最经常面临的，而且对企业造成严重影响的首要危机均是人力资源危机。企业中高层管理人员的意外离职，有时会给企业带来非常直接和巨大的损失，因为他们熟悉本企业的运作模式、拥有较为固定的客户群，而且离职后只要不改换行业，投奔的往往是原企业的竞争对手，势必会给原企业的经营和发展带来较
《经合组织公司治理原则》介评 于绪刚 公司治理意指通过在公司董事、经理、股东，以及其他利益关联人（Stakeholders）之间分配权力与职责所形成的运作与控制公司的机制，包括公司作出决议应遵循的规则与程序、确定目标的途径，以及实现目标与监督公司运作的方法。 良好的公司治理，是建立市场信心、鼓励国际长期投资稳健流动至关重要的一环。随着国际经济一体化的发展，公司运作将影响整个社会的福利。为此，需要为各国公司建立一套充足的、可资信赖的治理安排。《经合组织公司治理原则》（以下简称《原则》）正是建立在这一理念之上。 一、《原则》制订的背景 “经合组织”(OECD)在公司治理领域有着长期的经验。在每年度对成员国的调查中，都要审查各国的公司治理制度。 为促进公司规范地运作，在1998年4月27—28日的部长级会议（OECDMinisters）上，“经合组织理事会”(OECDCouncil)呼吁“经合组织”在与政府、其他国际组织、私营企业者、独立专家广泛磋商的基础上，制订一套公司治理指南。为此，“经合组织”成立了包括
来自成员国、“七国集团”、世界银行、国际货币基金组织、国际清算银行、证监会国际组织代表组成的“公司治理特别小组”，以制定《原则》，并获得了“经合组织”其他委员会的支持。 “小组”在制定《原则》时，与企业界、非经合组织成员国、民间团体进行了广泛的磋商，并将《原则（草案）》张贴在“经合组织”的网页上，征求意见。 1999年5月26—27日，“经合组织”在部长级年会上，批准了《原则》。本文特予介绍，以配合我国公司的治理活动。 二、《原则》的主要内容 （一）关于股东权利 1．基本权利包括：（1）股权登记；（2）股份转让；（3）在及时、规范的基础上获得与公司有关的信息；（4）参与股东大会并投票；（5）选举董事；（6）分享利润。 2．〖JP3〗有关公司基本变化决议的参与权与充分获知权，包括：（1）修订公司章程；（2）批准增资发行；（3）事实上导致公司出售的特别交易。 3．一般股东大会的参与权与投票表决权：有权获知包括投票程序在内的规范一般股东大会的规则：（1）及时、充分获得有关一般股东大会日期、地点、议程，以及有关待决问题的信息；（2）在合理限制
1、简单阐述企业制度的演进历程，从中给我们带来哪些启示？谈你对公司治理的看法。 从企业制度的发展历史看，经历了两个发展时期：古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度主要是以业主制企业和合伙制企业为代表。现代企业制度主要以公司制为代表。总体而言，企业制度从古典到现在的转变，经历了业主制企业、合伙制企业和公司制企业的发展过程。 一个古老的制度、随着社会进步、环境变换、适应性、进步、替代… 公司治理学是随着公司制度的发展而产生的，为弥补公司制度的不足，解决公司中的问题或者为保证实现利润最大化而服务。 2、综述威廉姆森关于公司治理方面的理论观点。 交易成本理论和代理理论。交易成本理论的重点限于研究企业与市场的关系，代理理论则侧重于分析企业内部组织结构及企业成员之间的代理关系。这两种理论的共同点是都强调企业的契约性、企业契约的不完全性及由此导致的企业所有权的重要性。由于这种原因，一般将现代企业理论称为“企业的契约理论”。（1）：交易费用理论 由阿尔钦和德姆塞茨、威廉姆森、克莱茵等、詹森和麦克林、利兰和派尔、罗斯、张无常、格罗斯曼和哈特、霍姆斯特姆和泰勒尔、哈特和莫尔、阿根亚和博尔腾以及其他学者加以拓展。这一派理论共旨是，企业乃“一系列合约的联结”（文字的和口头的，明确的和隐含的），然而，每个作者的侧重点各不相同。其中最具影响的是交易费用理论和代理理论。前者的重点仅限于研究企业与市场的关系；后者则侧重于企业的内部结构与企业中的代理关系。在下文中，我们将交易费用理论分为两类：一类为间接定价理论，这一理论的要旨是：企业的功能在于节省市场中的直接定价成本或市场交易费用。另一类为资产专用性理论。企业看成是连续生产过程之间不完全合约所导致的纵向一体化实体，认为企业之所以会出现，是因为当合约不可能完全时，纵向一体化能够消除或至少减少资产专用性所产生的机会主义问题。认为企业是用以节约交易费用的一种交易模式。然而，与企业何以产生的理由相比，他们似乎更关心一个企业是应该买进还是制造出一种特殊的投入，或企业究竟应该有多大。他们把资产专用性及其相关的机会主义作为决定交易费用的主要因素，其思路大致如下：如果交易中包含一种关系的专用性投资，则事先的竞争将被事后的垄断或买方独家垄断所取代。从而导致将专用性资产的准租金掘为己有的机会主义行为。这种机会主义行为在一定意义上使合约双方相关的专用性投资不能达到最优，并且使合约的谈判和执行变得更加困难，因而造成现货市场交易的高成本 当关系的专用性投资变得更为重要时，用传统现货市场去处理纵向关系的交易费用就会上升。因此，纵向一体化可用以替换现货市场。因为在纵向一体化组织内，机会主义要受到权威的督察，在威廉姆森的早期文献中，他很强调在现货市场和纵向一体化之间的选择，然而，在他晚年的著作以及克莱茵等的许多著作中，却考虑用长期合约去代替纵向一体化，因为即使在一个纵向一体化企业的内部，交易费用也并非无足轻重。如果由于内部生产的不经济造成纵向一体化的不经济，协调独立交易者之间的交易活动的长期合约安排将会出现，以节约交易费用。在分析企业内部结构时，威廉姆森采用了他在分析市场和纵向一体化时的风格。
济南XX民间融资登记服务有限公司机构内 部管理制度 为规范公司内部管理，按照《山东省地方金融条例》、《山东省民间融资机构监督管理办法》等法律法规的相关要求，现将相关制度汇报如下。 制度包括公司治理结构、内部控制制度、风险防控制度、财务管理制度、以及资产分类和风险准备金制度等内容。
公司治理结构 经充分协商，双方一致同意共同出资设立济南XX民间融资登记服务有限公司（以下简称“本公司”），为明确投资双方的权利义务以及治理结构，各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，以共同遵守。 一、公司股东 法人股东：济南XX有限公司 法定代表人：XX 公司地址：济南市XX 自然人股东：XX 身份证号码：3XXX 住所：山东省XX 二、机构设置 1．公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，任期三年，可连选连任。公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生，监事对股东会负责，监事三年，可连选连任。公司设经理一人，由执行董事聘任，对执行董事负责，可列席股东会会议。 经股东会选举决定，任命XX为公司执行董事、经理。任命XX为公司监事。 2．在公司成立后，按照公司章程有关的规定，组织机
构行使其权利及义务。 济南XX民间融资登记服务有限公司 年月日
内部控制制度 一、目的 通过建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的内控体系组织架构，明确内控管理决策机构、监督管理机构和执行机构的责任和义务，确保公司内部控制的职责、权限及其相互关系得到规定和沟通，使公司内部控制体系得到有效运行。 （一）内部控制体系的组织架构 公司应当根据《公司内部控制规范（试行）》建立适合本公司实际情况的内部控制体系，并组织实施。具体工作包括梳理公司各类经济活动的业务流程，明确业务环节，系统分析经济活动风险，确定风险点，选择风险应对策略，在此基础上根据国家规定建立健全公司内部控制管理制度并督促相关工作人员认真执行。根据内控管理要求，公司内控管理工作实行公司股东会领导下的内控管理委员会决策和部门分工责任制，委员会主任由公司监事王玮担任。内控管理委员会下设工作小组，负责内控管理委员会日常工作。工作小组负责人由王玮，工作组成员由公司各职能部门和各部门分别派出一名具体工作人员构成。 公司内控管理体系的组织架构实行三级管理，即决策机
公司控制权理论概述 Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022
公司控制权理论概述部分 一、公司控制权词源 在现代汉语词典里，控制，已经成为一个固定用法的组合词，是控与制两者所组成的关联。控‘“掌握；操纵。”制，“管束；约束。”从现代汉语的用法来看“控”与“制”具有不可分离性。其表达了一个主体对他的相对对象进行某种支配的观念。控制，“掌握、支配，使不越出一定范围。” “从控制的内容上看，公司控制是指所行使的控制力作用于什么事情或什么事务”是指对一个公司的经营者或方针政策具有决定性的影响力，这种影响力可以决定一个董事会的选任，决定公司的财务和经营者管理活动，甚至使该公司成为某种特定目的的工具。 二、公司控制权概念解析 如果将公司控制理解为一种与公司有关的相关“控制”，即一种更宽泛的“控制”理解，那么上述的“公司控制”定义也可以说是一种公司内部控制的定义。相对于这种内部控制而言就会产生外部控制的理解，即公司作为一个即存物与外部发生联系时产生之控制内容，“控制还可以从公司之间的关系来考察。”换言之，公司控制还应包括，公司之间的控股关系产生的控制，以及“除了控股一种因素或方式之外，并不排除其他因素和方式也可以形成”之控制——公司之间的控制所形成母子公司关系或控制从属公司形成企业集团或关系企业关系。
从严格意义上讲，控制权并不是像“所有权”或“股东权”一样有着明确权利内涵的概念，控制权更多的是一种事实状态，一种对公司资源的实际控制，其实质的股东权与法人财产权相互博弈的一个过程。 本文认为。公司控制权，是指股东、管理层或其他利益相关者在事实状态下，拥有对公司经营决策、日常管理以及财务政策制定等的可能性与现实性结合，是一种权力与权利观念的结合，即制度化了的影响公司财务决策和经营决策的能力与暗含于私权观念下的“意思自治”的“权利”观念的结合。 三、公司控制权与所有权和经营管理权三者之间的概念辨析 本文中将公司控制权与所有权和经营管理权三者的关系界定为：公司控制权是指对公司的所有可供支配和利用资源的控制和管理的权利，它与剩余索取权一起构成所有权，公司控制权源于公司所有权，公司所有权是公司控制权的基础。公司控制权派生出投票权、决策权等经营管理权，但以上派生权利并非控制权的全部。 下面就以上观点进行如下论述：首先企业所有权的核心是剩余索取权，全部的所有权拥有合同权利之外的剩余控制权，而控制权从属于所有权，控制权由所有权派生。即是说，经营管理权出自于控制权且受制于控制权，但同时经营管理权又是控制权赖以实现的重要途径，因为所有权与控制权存在分离的倾向，控股股东只有通过股东会选举出代表自己的董事会，才能真正实施对公司的控制。
公司治理复习要点 第一章 1、破产清算顺序：员工工资-税-债权人-股东 2、股权分散化（简答）：有利：（1）明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。（2）高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。不利：（1）股东较多，形成议而不决的状况，增加了公司治理的成本。（2）对公司经营监督的弱化。（3）分散的股权结构使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。 3、国外公司治理研究的主题（多选）：主题一：如何监督和控制经理人员的行为。背景：（1）人们普遍对经理人员和与日俱增的高报酬感到不满。（2）股东诉讼事件大量增加。（3）机构投资者力量的增大。主题二：如何保护公司利益相关者的利益。背景：（1）恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益。（2）关于公司社会责任的争论 4、国内公司治理研究的主题（多选）：主题一：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。主题二：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。第二章 1、公司内部的科层主要表现为：委托--代理关系。 2、公司外部市场与公司之间主要表现为：契约关系 3、股东/潜在股东、债权人与公司主要通过资本市场连接起来 4、经营者、雇员和顾客与公司通过劳动力市场和产品市场联系 5、公司边界与公司治理边界的区别和联系（简答）：（1）公司边界与公司治理边界既有区别又有联系；（2）理论上的公司治理边界是公司中专有性资产当事人的行为集合，而公司边界主要是从静态上以公司作为视角主体来判断它的财产边界、组织边界和发人边界；（3）有时候公司治理边界在特定条件下可以与公司边界重合。 6、公司治理边界（名解）：公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。 第三章
公司治理机制（一） 公司事务2009-11-02 08:15:14 阅读82 评论0 字号：大中小订阅 一、公司治理机制得一些基本理论问题 （一）企业及其利益相关者 企业就就是指各种生产要素得所有者为了追求自身利益，通过契约方式而组成得经济组织。从这个角度理解，企业就是现实社会生产力得载体，社会上得各种资源、要素如货币资金、生产工具、原材料、人得体力智力等等，只有通过企业才能真正发挥作用、体现其价值，其所有者也才能实现自己得经济利益。 1、另一方面，企业在经营运作过程中，需要得生产经营要素就是复杂得、多种多样得，任何一种要素出现问题都会影响到经营得正常进行。所以企业得生存发展离不开社会上多种要素所有者得协作，这些所有者以不同得方式、通过不同得渠道，或多或少地把自己掌握、支配得一笔资源、财富投入企业，为企业提供了生产经营得条件，（公司得股东只就是其中之一）因此她们有权要求参与企业利益得分配。她们 构成了企业得利益相关者群体。 2、随着企业生产经营社会化程度得提高，利益相关者群体不断扩大，其成分日益复杂。目前我国企业得利益相关者主要有股东、包括经营者在内得员工、政府、债权人（在特定情况下还包括供应商与消费者）。在此基础上还可划分为十个层次：大股东——中小股东-——全体股东——经营者——一般职工——包括经营者在内得全体员工——债权人——社区——地方政府——中央政 3、众多利益相关者其利益得相关度与在企业经营过程中起得作用存在差异，因此她们在企业中得地位以及她们经济利益得实现程度也有差异。如股东，即企业货币资本得所有者，在以前处于中心地位，所以法律都认为企业就是“股东得企业”，企业必须为股东负责。随着生产经营条件得变化，其她利益相关者得作用日益重要，因此企业要由为股东服务转变为为利益相关者服务。 4、由于企业得利益相关者为数众多、成分复杂、利益目标存在分歧、地位作用不同等原因，她们不可能全都参与企业经营管理过程，通常只有其中起重要作用得“利益高度相关者”，才可能通过自己得代理人即经营者直接进入企业发挥作用。（或者说，企业利益相关者得权益并不都靠企业内部得治理结构得到确保，有得利益相关者其权益主要靠外部治理机制确保，既然要求企业为利益相关者服务，那企业治理机 制就应当包括内部与外部两部分。） 5、利益相关者通过其代理人参与企业经营，意味着出现了企业“要素所有权”与经营权得分离。要素 所有者与企业经营者之间通过形成委托——代理关系，来确保自己得权益，发挥自己得影响。 （二）公司治理问题得由来及其涵义 由于存在着委托——代理关系，就存在委托人与代理人信息不对称与目标不一致得问题，即公司股东或利益相关者由于不直接经营企业，对于企业内部得真实情况往往不如其代理人（经营者）了解透彻，而企业得经营者在经营过程中追求得往往不就是委托人利益最大化，而就是自身利益最大化。因此就存在经营者利用信息优势，追求自身目标，损害委托人利益得可能。委托人就有必要设计一套激励与约束机制，使代理人得目标与委托人得目标尽可能一致起来，由此产生了公司治理问题。 1、公司治理得涵义： （1）“公司治理问题包括在高级管理阶层、股东、董事会与公司及其她相关利益人得相互作用中产生得具体问题。构成公司治理问题得核心就是：①谁从公司决策（或公司管理阶层得行动）中受益？②谁应
公司治理评价体系研究（整理） 公司要从外部获得股权和债权融资，需要得到融资方的认同，基本的是要使得融资方意识到它们的权利能够得到合适的保护，否则融资方就不愿意提供资金或会提高要价，公司治理评价就是证明公司对融资者提供这种保护的“显示信号”。 引言 公司治理作为一种涉及公司股管理层和其他利益相关者之间关系的制度性安排，近年来日益受到人们的重视，已经形成了一个全球性的公司治理改革运动。越来越多的人已经认识到，通过一系列措施、规则和激励等公司治理方面的安排，能有效地推动公司的管理层实现公司价值的最大化，保护投资者利益。这方面的分析已经很多，这里我们所关心的是：能否将对公司治理的分析和判断用于公司融资和投资领域?这牵涉到两个问题：一是公司治理的水平与公司获得外部融资的能力以及公司的市场价值(更具体地说就是股价)存在何种关系?二是对公司治理水平能否有一个明确的判断标准?这取决于能否能用一个简洁和可以比较的标准来衡量各个公司在公司治理方面达到的水平。关于第一个问题，答案是明确的：公司治理效率确实与公司获得外部融资的能力和结构有关，也与公司的业绩和公司价值有关。关于第二个问题，我们认为虽然精确的数量分析是困难的，但在实用的层次上，一个客观的、可以比较的衡量体系是可能的。
戴米诺公司(Deminor)从1999年开始运用其建立的一套公司治理评价体系在欧洲开展对上市公司的公司治理评价研究。标准普尔(Standard&Poors以下简称SP)在1998年建立了一套公司治理评价指标，使这个显得模糊的问题变得清晰和可以判断。该指标综合了一些国际组织和公司治理专家提出的公司治理原则，从2000年至今SP已经用这个体系对一些公司的公司治理进行了评价，取得了一定成果，逐步被市场认同，特别是在机构投资者中得到好评。里昂证券亚洲也已对新兴市场的上市公司开展公司治理评分。证监会提出准备在引进SP的公司治理评价体系；泰国证监会也拟在近期推出公司治理评价体系。我们试图吸收这些机构特别是标准普尔的公司治理评价体系，并根据中国实际构建一套符合中国特点的公司治理评价系统。 公司治理评价的理论基础 近10年来，对公司治理与公司业绩及公司价值的关系的探讨构成企业理论、公司财务理论和公司法研究领域的一个共同热点。人们虽然没能建立类似净现值公式那样的一个精确计量模型，但无论是理论模型还是实证研究的结果，都显示出公司治理水平与公司获取外部融资的能力和公司价值有着清晰的、无可辩驳的关系。我们从下面几方面来作简要说明。 一、公司治理与公司价值
企业管理理论综述 学号201508141069 姓名林鸣志班级营销二班 一.企业管理的含义 根据管理的定义，企业管理是人们为了实现企业的目标，根据企业环境、企业特征、生产经营规律，对企业的各项资源和企业的经营活动，进行计划、组织、领导、控制、创新的过程。 二.企业管理的内容 1、按照管理对象划分包括：人力资源、项目、资金、技术、市场、信息、设备与工艺、作业与流程、文化制度与机制、经营环境等。 2、按照成长过程和流程划分包括：项目调研--项目设计—项目建设--项目投产--项目运营--项目更新--项目二次运营--三次更新等周而复始的多个循环。 3、按照职能或者业务功能划分包括：计划管理、生产管理、采购管理、销售管理、质量管理、仓库管理、财务管理、项目管理、人力资源管理、统计管理、信息管理等。 4、按照层次上下划分为：经营层面、业务层面、决策层面、执行层面、职工层面等。 5、按照资源要素划分为：人力资源、物料资源、技术资源、资金、市场与客户、政策与政府资源等。 三.企业管理的基础工作 1.标准化工作 2.定额工作 3.信息工作 4.计量工作 5.规章制度 6.职业培训 四.新企业与新管理 新经济环境出尽了企业的发展，使企业不断采取新技术，整合资源，发展新产业、新业态，形成新模式。总的来看，新企业的核心特征表现在创新与知识管理方面，表现在依靠创新驱动发展上。 新经济是知识经济，新企业必须能够整合和充分利用知识资源 在资源配置上新企业必须改变过去资本拥有者享受企业的剩余收益，还要让知识拥有者享受企业的剩余收益，才能有效整合知识，促进隐性知识向显性知识的转变。 新管理是直与新经济、新企业相适应的，旨在实现快速知识创新目标，对企业具有隐形特性的知识资源进行有效智力整合的一种全新管理模式。
内容摘要 众所周知，公司治理是现代企业制度的核心和增强经济活力、提高经济绩效的基本手段。公司治理占有非常重要的地位和作用，公司治理是企业发展的基础平台，公司治理理论随着经济全球化的进程也在逐步完善和成熟，在近几年的发展中也不难看出，公司治理的重要性受到了众多企业的关注和研究。本文以海尔公司为例，研究目前海尔公司治理的现状，发现其公司在管理中目前面临的用人制度、员工激励制度、监督制度和转战互联网之后的小微企业发展中的问题，并结合所学相关理论对出现的相关问题提出自己的观点和解决措施，以帮助企业能够更好的实现企业价值，适应经济形势的不断变化，创造全球家电第一品牌。 关键词：公司治理结构企业发展企业价值
目录 内容摘要 ........................................................................................................................... I 引言 . (1) 1 公司治理的基本理论 (2) 1.1 公司治理的含义 (2) 1.2 公司治理的内容 (2) 1.3 公司治理模式的内容及其特点 (2) 2 海尔企业公司治理的现状及存在的问题 (7) 2.1 海尔企业简介 (7) 2.2 海尔企业公司治理的现状 (7) 2.2.1 用人制度采用“赛马理论” (7) 2.2.2 管理制度采用OEC管理模式 (8) 2.2.3 与时俱进，发展了小微企业模式 (9) 2.3 海尔企业公司治理存在的问题 (9) 2.3.1 用人机制不健全导致人才大量流失。 (9) 2.3.2 管理机制过时 (10) 2.3.3 小微企业模式发展滞后 (11) 3 完善海尔企业公司治理的措施 (11) 3.1 改变用人理念，留住优秀人才 (12) 3.2 对管理机制进行创新 (12) 3.3 不断进行结构调整以适应小微企业模式 (13) 结论与展望 (15) 参考文献 (16)
一公司基本情况介绍 一、公司简介成都市住房置业担保有限公司是根据成都市人民政府成府发199896号文成立的全国第一家专业的个人住房贷款担保机构隶属于成都市房产管理局注册资本为1亿元人民币。成立之初公司以“配合住房制度改革拓宽购房融资渠道”为宗旨切实满足广大市民改善住房条件的迫切需要为促进成都市房地产市场的健康平稳发展作出了巨大的贡献。 成房担保成立十年来由单一的二手房全程担保业务发展到以直贷业务为主传统业务为辅的多元化经营模式更与工、农、中、建、招商、中信、成商等十几家银行以及成都市住房公积金中心保持紧密合作的关系以优质、高效、周到的服务严谨务实的工作作风赢得好口碑截止09年5月底成房担保已为11万余户家庭提供了住房置业贷款担保发放贷款达216亿元之多。 成房担保现有员工79人其中包括研究生7人其中1人为博士本科生43人大专生29人所学专业涉及金融、经济、投资、法律、房地产经营、管理等是一支重管理、讲效率求发展勇于创新的年轻的队伍。 根据业务类别和业务流程公司科学地分设了咨询受理部、担保服务部、资产管理部、综合部、财务部、事业发展部及直贷一、二、三部九个部门由一名总经理三名副总经理分别管理相关部门。 二、业务简介1、直贷式业务直贷式个人住房贷款是指由客户直接向银行申请住房贷款由我公司提供专业担保服务的一项个人房贷产品。购房者选中楼盘后不受开发商指定银行的限制可自行选择银行申请贷款并且有可能享受开发商提供的一次性付清优惠和银行高效率的放款速度。 直客式贷款业务办理流程、借款申请人到银行个贷业务受理窗口提出贷款申请提交资料并填写相关申请表、银行和成房担保审批通过后通知客户到银行或成房担保的指定董事会监事会董事长总经理副总经理副总经理副总经理咨询受理部直贷二部事业发展部担保服务部资产管理部直贷三部综合部财务部直贷一部窗口签订合同并交纳担保。 客户办理直客式贷款业务需提供的资料、夫妻双方若有共同还贷人还需提供共同还贷人的身份证原件及复印件、夫妻双方若有共同还贷人还需提供共同还贷人户口簿原件及复印件、借款人的婚姻状况证明原件及复印件。已婚者提供结婚证未婚者提供未婚证明离婚者提供离婚证、夫妻双方共同还贷人的月收入证明原件及复印件、商品房购房合同含销售备案表原件及复印件、首付款凭证原件及复印件、各地房管局办理抵押登记要求的其它资料。 受理地址： 提督街建行大厦负一楼及各支行个贷中心咨询电话： 86767014红星路中路70号四川日报新闻裙楼305室咨询电话： 86969541成都市人民政府政务服务中心房产分中心A区二楼西华门街32号咨询电话： 862793322、公积金“一站式”业务公积金贷款“一站式”服务是将中心、银行、担保公司以及公证处工作人员集中在贷款服务大厅形成公积金贷款“一站式”、“一条龙”式办理流程。借款人在申请资料齐全、符合贷款条件的情况下只需来大厅一次就能一站办结所有审批手续并且借款人可在进场银行中自由选择贷款银行。 公积金“一站式”业务办理流程1、借款人携带申请资料前往中心贷款服务
企业文化理论综述 一、企业文化的作用 对任何一个企业来说，企业文化都是其“灵魂”，是企业经营活动的“统帅”，是企业行动的“思想掼”，在企业的经营发展中具有无法替代的核心作用。 企业文化在企业经营实践中的具体作用主要表现在以下几个方面。 1．导向作用 企业文化作为一处理性文化，集中反映企业员工共同的价值观念、理想信念和共同利益，对企业中的每一位人员都具有一种无形的巨大感召力。 ☆企业文化作为共同价值观念和共同利益的表现，决定了企业行为的方向； ☆企业文化规定着企业的行动目标； ☆在企业文化的引导下，企业建立起反映企业文化精神实质的、合理而有效的规章制度；
☆企业文化引导着企业及其员工朝着既定的发展目标前进。 2．凝聚作用 正如一个国家、一个民族必须有凝聚力，才能发展、壮大，一个企业也需要凝聚力，才能走向成功。 共同的价值、信念及利益追求，把全体员工凝聚在一起，增强企业的内聚力。 对一个企业来说，为实现共同的目标而努力奋斗常常是企业发展的动力源泉。因为共同的目标，企业产生极强的向心力；因为共同的价值追求，企业员工就有了坚强的精神支柱，为了实现企业的目标，企业中的每个成员，会凝聚成一个强有力的团体，迸发出巨大的能量。因此，企业文化是企业成功的黏和剂。 特别提醒： 成功的企业无一例外地都具有强有力的凝聚力；而失败的企业也无一例外地都有不同程度的离心力。 3.规范作用：
每一个企业都有自身的管理制度，据此，企业规范员工的行为。并且，这种管理制度往往反映了企业文化的实质。 但是，对任何一个企业而言，再严格的制度都不能真正赢得员工的心。因为制度没有人们的自觉认同是难以真正发挥作用的。这是现代管理最忌讳的事情。 企业文化是管理制度的升华，它通过把外在的制度约束内化为自觉的行为，从而真正达到规范约束的目的。 二、什么企业文化 究竟什么是企业文化，人们的看法各不相同。青年学者许宏十分精辟地阐述着：“这里'文化'，不是指知识修养，而是人们对知识的态度；不是利润，而是人们对利润的心理-------不是舒适优美的工作环境，而是对工作环境的感情，不是管理活动，而是造成那种管理方式的原因-------总之，企业文化是一种渗透在企业一切活动中的东西，它是企业的灵魂所在。”可见，企业文化是企业的内在素质。