公司治理模型的发展与评价
公司治理理论最初建立在公司的传统法律模型之上,强调股东权利。这种理论被称为股东中心理论(shａreｈolｄer-fｏｃused thｅory)(也称为“股东优先理论”(shａrehｏｌdｅr pｒｉmacy）或“股东控制理论”(shaｒehoｌdｅr sovereignty)。随着理论研究及公司实践的发展,公司治理理论出现了突破和扩展的趋势,产生了一种新的观点，认为公司治理的中心应加以扩展，而不仅仅限于股东;所有利益相关者 (ｓtaｋehoｌdｅr）都应拥有明确的公司控制权和收益权。公司治理模型的发展,无论在理论还是实践方面都具有重要的研究意义。
一、公司治理的利益相关者模型
利益相关者是指与企业生产经营行为和后果具有利害关系的群体或个人。对企业而言，其利益相关者一般可以分为三类：资本市场利益相关者 (股东和公司资本的主要供应者)，产品市场利益相关者(公司主要顾客、供应商、当地社团和工会)，以及组织中的利益相关者（所有公司员工，包括管理人员和一般员工)。每个利益相关者群体都希望组织在制订战略决策时能给他们提供优先考虑,以便实现他们的目标，但这些权益主体的相关利益及所关心的焦点问题存在很大的差别，且往往互有矛盾。公司不得不根据对
利益相关者的依赖程度作出权衡，优先考虑某类利益相关者。“股东优先”的治理模式正是因此而产生的。
然而，随着人们对企业行为社会效应的关注,利益相关者理论被提了出来,要求在公司治理过程中兼顾各类利益相关者。
为使社会期望与企业行为达成一致，最直接的方式是通过政府管制或社会调控。但这种方式的效果是不令人满意的，一方面因为管制成本过高,另一方面也因为管制的可行性或效果有限。出现后一情况的一个重要原因是,对企业的社会效应的考核和评价体系尚未完善。传统的评价方式如利润的现值评价，由于无法计算企业导致的社会成本增加,包括对人们健康和财产的损害、对公司的调查研究和起诉费用等,已越来越不可靠。此外，由于股票市场受多种因素影响,有的只是反映了经济和市场的短期模式和一般水平,或者受到人为操纵，而不能真实地反映公司本身的绩效，因而通过股票市场同样无法作出充分评价。
鉴于社会管制方法的失效，人们提出将政府管制或社会调控内生于企业治理结构中,以内部调控替代外部调控。其方法是采用一定的组织制度设计方式逐步向企业内部渗透，这种组织制度方式就是重组企业的治理结构。
二、利益相关者模型与股东中心模型的比较
与传统的股东中心模型比较,利益相关者治理模型在各方面
公司治理评价体系研究（整理） 公司要从外部获得股权和债权融资，需要得到融资方的认同，基本的是要使得融资方意识到它们的权利能够得到合适的保护，否则融资方就不愿意提供资金或会提高要价，公司治理评价就是证明公司对融资者提供这种保护的“显示信号”。 引言 公司治理作为一种涉及公司股管理层和其他利益相关者之间关系的制度性安排，近年来日益受到人们的重视，已经形成了一个全球性的公司治理改革运动。越来越多的人已经认识到，通过一系列措施、规则和激励等公司治理方面的安排，能有效地推动公司的管理层实现公司价值的最大化，保护投资者利益。这方面的分析已经很多，这里我们所关心的是：能否将对公司治理的分析和判断用于公司融资和投资领域?这牵涉到两个问题：一是公司治理的水平与公司获得外部融资的能力以及公司的市场价值(更具体地说就是股价)存在何种关系?二是对公司治理水平能否有一个明确的判断标准?这取决于能否能用一个简洁和可以比较的标准来衡量各个公司在公司治理方面达到的水平。关于第一个问题，答案是明确的：公司治理效率确实与公司获得外部融资的能力和结构有关，也与公司的业绩和公司价值有关。关于第二个问题，我们认为虽然精确的数量分析是困难的，但在实用的层次上，一个客观的、可以比较的衡量体系是可能的。
戴米诺公司(Deminor)从1999年开始运用其建立的一套公司治理评价体系在欧洲开展对上市公司的公司治理评价研究。标准普尔(Standard&Poors以下简称SP)在1998年建立了一套公司治理评价指标，使这个显得模糊的问题变得清晰和可以判断。该指标综合了一些国际组织和公司治理专家提出的公司治理原则，从2000年至今SP已经用这个体系对一些公司的公司治理进行了评价，取得了一定成果，逐步被市场认同，特别是在机构投资者中得到好评。里昂证券亚洲也已对新兴市场的上市公司开展公司治理评分。证监会提出准备在引进SP的公司治理评价体系；泰国证监会也拟在近期推出公司治理评价体系。我们试图吸收这些机构特别是标准普尔的公司治理评价体系，并根据中国实际构建一套符合中国特点的公司治理评价系统。 公司治理评价的理论基础 近10年来，对公司治理与公司业绩及公司价值的关系的探讨构成企业理论、公司财务理论和公司法研究领域的一个共同热点。人们虽然没能建立类似净现值公式那样的一个精确计量模型，但无论是理论模型还是实证研究的结果，都显示出公司治理水平与公司获取外部融资的能力和公司价值有着清晰的、无可辩驳的关系。我们从下面几方面来作简要说明。 一、公司治理与公司价值
华为五力模型分析(总2页) -CAL-FENGHAI.-(YICAI)-Company One1 -CAL-本页仅作为文档封面，使用请直接删除
华为公司面临的竞争态势——基于“五力模型”的分析 (2006-11-01 10:14:08) 转载 分类：专业思考 M·波特教授在其巨着《竞争战略》一书中提出一个产业中的五种竞争作用力——进入威胁、替代威胁、客户价格谈判能力、供应商价格谈判能力和现有竞争对手的竞争。基于波特的“五力模型”，现对华为公司面临的竞争态势进行分析。 一、进入威胁 根据波特的观点，处于产业中的企业面临的竞争取决于该产业的进入壁垒。就电讯产品市场而言，华为公司由于较早地进入该市场，因此建立了较高的市场知名度，培养了顾客对华为品牌较高的忠诚度，这使华为可以在一定程度上避免新进入者的竞争。此外，电讯产品市场需要大量的投资和成熟的分销渠道，在这两方面华为也取得了一定的优势，对于新进入者而言，这构成了一种进入壁垒。特别重要的是，华为经过多年的大力发展，在企业规模不断壮大，可以通过达到可比规模或多元化经营使企业的生产成本得以分摊，取得规模经济的效益。由于生产经验的不断积累使得“经验曲线”对华为降低成本，提高利润，为进入者构筑进入壁垒也具有重要的意义。正如波特所言，如果由于“经验曲线”的作用使企业“在累积产量已经很大的条件下，成本仍随产量增加而持续下降，则新进入公司就可能永远追不上已立足企业”。德州仪器公司（Texas Instrument）就在经验曲线的基础上建立了成功的战略，在这一点上，华为应该学习德州仪器的成功经验，相对竞争者而言，取得更大的竞争优势。此外，政府政策对于产业以及产业中的企业面临的竞争都有重大影响。由于中央政府近年来对电讯产业的支持不断加大，所以华为在这方面可能面临较强的竞争。 当然，进入壁垒还会随着条件的变化而变化，如政府政策的变化必将对整个产业和产业中的企业产生重大的影响。要指出的是，“经验曲线”作为一种比较微妙的进入壁垒，可能随着经验无法持续地保持专有而失去作用，进而要求企业不断加大科研力度，推进产品创新。 二、现有竞争对手的竞争 就国内电讯产业来看，华为公司面对着大唐、中兴等几个老对手的竞争，而这几个公司由于处于产业的领导地位，可以对市场价格产生较大的影响，在产业中建立秩序，起到一种协调作用。相比而言，国外实力雄厚企业的进入更可能对产业中的所有企业产生较大的竞争。除此之外，一些与华为有着极深渊源的新兴企业，尤其是当初从华为分出去的子公司发展而成的个性十足的中小企业对华为的盈利、销售和成本控制有很强的影响。由于电讯产品市场的迅猛增长，相对可观的利润会鼓励新进入者和产业中的现有竞争者会对华为形成很大的竞争。 三、替代威胁 按照波特的观点，替代品设置了产业中公司可谋取的定价上限，从而限制了一个产业的潜在收益。对于华为而言，虽然已经处于产业的领导地位，仍然需要注意现有和潜在的替代品的竞争。特别地，对于可以改善现有产品品质和具有较高性价比的产品有高度重视；再者，如果替代品是由盈利很高的产业生产的，将更具有竞争力。就此而言，华为应该加大产品研发力度，提高产品技术含量，使产品更具竞争性。
附件 （保险公司治理报告范本） ××公司 ××年度公司治理报告
公司声明 本报告于×年×月×日召开的公司第×届董事会第×次会议审议通过。公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内容真实、准确、完整，并就此承担个别和连带的法律责任。 特此声明 董事长： 董事会秘书： 20××年×月×日
目录 第一部分公司治理运作 1.公司基本信息 2.股东结构与股权变更情况 3.董事、监事、高级管理人员情况 4.三会运作情况 5.独立董事履职情况 6.信息披露情况 7.关联交易情况 8.违规情况 9.社会责任 10.公司治理创新做法 第二部分激励约束机制 1.非执行董事、独立董事、监事薪酬（津贴）情况 2.执行董事、高管人员、关键岗位人员薪酬情况 3.执行董事、高管人员、关键岗位人员业绩考核情况 4.董事、监事、高管人员受处罚情况 5.董事、监事、高管人员持股情况 6.股权激励和员工持股情况 第三部分内部控制评估
1.内部控制评价结果 2.本公司内部控制评估工作情况 3.本公司内部控制体系的工作情况 4.本公司内部控制的基本框架和主要政策 5.本公司内部控制缺陷的整改情况 第四部分内部审计 1.内部审计组织体系建设 2.内部审计工作开展情况 第五部分公司治理评价
第一部分公司治理运作 1.公司基本信息 说明：1.每股分红是指现金分红，如采用转增股本等方式，请予说明。 2.备注中请说明通过分红决议的股东（大）会表决情况，有弃权或反对票的， 应说明弃权或反对的股东名称，持股比例及理由（上市公司仅说明投弃权 或反对票的股东持股比例除外）。 3.本年度不实施分红的，请在备注中说明原因。 2.股东结构与股权变更情况 2.1 报告期末公司股东结构
公司治理评价体系研究内部编号：（YUUT-TBBY-MMUT-URRUY-UOOY-DBUYI-0128）
公司治理评价体系研究 公司要从外部获得股权和债权融资，需要得到融资方的认同，基本的是要使得融资方意识到它们的权利能够得到合适的保护，否则融资方就不愿意提供资金或会提高要价，公司治理评价就是证明公司对融资者提供这种保护的“显示信号”。 引言 公司治理作为一种涉及公司股管理层和其他利益相关者之间关系的制度性安排，近年来日益受到人们的重视，已经形成了一个全球性的公司治理改革运动。越来越多的人已经认识到，通过一系列措施、规则和激励等公司治理方面的安排，能有效地推动公司的管理层实现公司价值的最大化，保护投资者利益。 这方面的分析已经很多，这里我们所关心的是：能否将对公司治理的分析和判断用于公司融资和投资领域这牵涉到两个问题：一是公司治理的水平与公司获得外部融资的能力以及公司的市场价值(更具体地说就是股价)存在何种关系二是对公司治理水平能否有一个明确的判断标准这取决于能否能用一个简洁和可以比较的标准来衡量各个公司在公司治理方面达到的水平。关于第一个问题，答案是明确的：公司治理效率确实与公司获得外部融资的能力和结构有关，也与公司的业绩和公司价值有关。关于第二个问题，我们认为虽然精确的数量分析是困难的，但在实用的层次上，一个客观的、可以比较的衡量体系是可能的。 戴米诺公司(Deminor)从1999年开始运用其建立的一套公司治理评价体系在欧洲开展对上市公司的公司治理评价研究。标准普尔(Standard&Poors以下简称SP)在1998年建立了一套公司治理评价指标，使这个显得模糊的问题变得清晰和可以判断。该指标综合了一些国际组织和公司治理专家提出的公司治理原则，从2000年至今SP已经用这个体系对一些公司的公司治理进行了评价，取得了一定成果，逐步被市场认同，特别是在机构投资者中得到好评。里昂证券亚洲也已对新兴市场的上市公司开展公司治理评分。香港证监会提出准备在香港引进SP的
国有企业如何设计员工能力评价模型随着国有企业的迅猛发展，员工人数大增，人浮于事的问题日益明显，严重阻碍了国有企业的稳步快速发展，加之为响应国有企业减编号召，公司将人员减编提上议程。但是应该“减”哪些员工，如何进行科学准确的员工能力评价模型，就成为国有企业管理者关注的焦点。基于此，搭建科学规范的员工能力评价模型对于国有企业来说就显得迫在眉睫。科学规范的能力素质模型可以公平、公正的对国有企业员工进行能力评价，起到人员配置的指导作用。由此可见，搭建科学规范的能力素质模型是国有企业实现科学员工能力评价，精简员工的重要手段。本文是人力资源专家——华恒智信为某国有企业进行员工能力评价，搭建能力素质模型的项目纪实。 某能源有限公司隶属于某大型能源国有企业分公司，位于陕西省某市。公司依托集团公司煤、电、路、港、航一体化的资源优势，按照“点、线、面”相结合的方针策略，致力于打造“低碳环保、技术领先、世界一流的数字电站”。公司负责承建多个项目，是国家西部大开发经济发展的重要力量。经过十三年的发展，已成为具有一定规模的跨地区、跨电网的全国性发电企业，业务发展遍及国内15个省区及1个海外地区，拥有全资、控股、参股企业近50家（含托管），目前，公司员工数量近千人，涵括技术人员、管理人员、基层劳务人员等多个层次类型，安全生产经营形势良好，经济效益明显，正向着“国际一流发电企业”的战略目标稳步推进。 随着企业的迅猛发展，员工人数大增，人浮于事的问题日益明显，同时，为响应国有企业减编的号召，该公司也将人员减编提上议程，但是，应该“减”哪些人、如何有效评价员工各方面的能力成了管理者的难题，因此，该公司力邀人力资源专家—华恒智信进驻企业，帮助企业设计一套能落地的员工能力素质模型。 该能源公司面临着员工数量过剩、大量人员闲置的问题，严重影响了企业前进的步伐。公司的发展虽然蒸蒸日上，效益和产量也连获佳绩，但公司员工的过多过剩却分流了一大部分收益，导致公司的利润停滞不前，甚至出现滑坡。同时，在国家精简人员政策的号召下，公司也将人员减编和优化人力资源配置提上了管理日程。基于此，公司引入了外部相对较为科学规范的能力素质模型，对员工能力和素质进行有效评估，并以此为人员减编、人力资源配置提供科学依据，将一些不能胜任岗位的人员辞退、调到适合的岗位或是调到一些边缘性岗位上，并培养、重用一些真正有能力的员工。 外部的能力素质模型都是定性描公司领导发现，是应用能力素质模型的过程中，但是， 述，比如解决问题能力的等级划分中，一级的评价标准是“能提出一些解决问题的思路，并取得一定的效果”，二级的评价标准是“能提出比较好的解决问题的思路，并能解决一些问题”，这些定性描述在实际应用的过程中很难划分几个等级之间的差异，虽然有各个等级的划分标准，但是，用的过程中受评价人员的主观因素影响较大，难易准确划分人员能力的等级。对用一个员工的表现，有的评价人员要求比较严格，认为其解决问题能力处于一级水平，而有的评价人员要求较为松散，可能会认为其解决问题的能力处于二级水平。这样，就造成了人员评价的不公平性。同时，员工也不清楚自身的提升方向，不知道公司鼓励员工做哪些工作或是怎样做工作，也不知道哪些工作行为是不好的。虽然有的外部能力素质模型，在等级划分上相对比较科学，但是又不太适合该能源公司的工作及人员特点，用该公司张总的话说，不是“太学术”就是“无法落地”。基于以上问题，该公司的管理者提出建立一套定制式的、能落地的能力素质模型，以公平、公正的评价人员，对人员配置起到真正的指导作用。 通过深入的沟通和访谈，华恒智信的顾问团队深入挖掘该公司管理的咨询需求，并进行了梳理和总结。该能源公司的咨询需求主要有以下三个方面： 第一，应该从哪几个方面对员工进行评价？也即评价什么的问题，有的管理者认为“能力导向”
利用五力模型的分析 前提条件：朋友要开一家小餐馆，向我借2万元。目前形势是现今小餐馆数量非常多，假设朋友曾在许多大饭店、酒店担任过厨师一职，经验丰富且做菜水平一流。用五力模型分析我要不要借给他2万元。 利用波特的五力模型，可分析小餐饮行业所面临的竞争优势，下图为其行业五种竞争力量模型： 1. 行业内现有各餐馆之间的竞争 吃，是人们最基本的的生存条件之一，无论何时何地人们都需要吃来补充体力，增加营养。并且如今人们对饮食服务的需求增长速度的加速，大大增加了餐饮行业的规模。行业内小餐馆、饭店等的数量逐渐增加。从一定意义上来讲，竞争厂商数目越来越多，竞争力越大，而且在庞大数量的竞争压力下，厂商的领导者就会采用提高服务态度、食品的可口度，改善服务措施等手段来提高自己的竞争力，这样就会相应的提高成本，也会给厂商带来压力。 2. 潜在的新进入者的威胁 餐饮行业虽然规模较大，数量甚多，但消费者更注重的是一家餐馆的食物可口度与服务态度、服务设施。而且就我国目前人民的生活水平来讲，高收入者相对较少，对普通收入的人民来说，大酒店饭店等是消费不起的，因此这时小餐馆便得到了很大的优势。如果一位顾客喜欢你的味道，便会产生忠诚度，而市场光临。在技术和经验方面，我的朋友曾在多家饭店、酒店中担任过厨师一职所以他具有丰富的经验与高超的技术。 3. 来自替代品的压力 随着小餐馆的增加，路边小吃或“移动”小吃等的数量也逐渐增加。其价格比餐馆要低，并且方便，因此及其受消费者的喜爱。但与此同时，这些替代品的质量等属性方面却远远不及餐馆，在消费者健康意识的增强下，小餐馆也占了相对的优势。 4. 供应商的压力 潜在进入者 现有小餐饮企业之间的竞争 替代品 （路边小吃，“移动” 小吃） 供应商（食品， 设施等提供 者） 买方（消费者）
XXX农村商业银行 2017年度公司治理评估报告 按照《中国银监会办公厅关于加强农村商业银行股东股权管理和公司治理有关事项的意见》（银监发【2017】99号）和《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令2018第1号）文件要求，现将XXX农村商业银行2017年度的公司治理评估情况汇报如下： 一、股权管理方面 我行现有股东18户，股本金50,000万元，全部为普通股。其中：法人股8户40,000万元，占股本总额的80%；自然人股10户10,000万元，占股本总额的20%。截止2017年末，股东、股权未发生变化，没有股权质押、没有职工入股及代持等情况，入股资金均为投资人自有资金，股东资质符合监管要求。我行逐步建立了健全的股权管理制度和股权管理系统，对股东资质条件、股权登记确认、股权集中托管、股权变更程序、股权质押行为、股权转让方式和股东重大信息报告等事项明确了管理要求，同时在发生变更时能够及时登记和上报。 二、关联交易控制方面 我行在章程中明确了关联交易相关规定，制定了关联交易制度和办法，董事会下设关联交易控制委员会，独立董事担任
主任委员，关联交易管理架构和制度办法较为完善。不存在为股东发放无担保贷款、为股东融资行为提供担保等情况。不存在股东借道同业、信托产品和资产管理产品等方式违规开展关联交易的情况。 三、董事会和监事会履职方面 董事会、监事会及下设的各专门委员会的议事规则和决策机制明确，履职能力能够充分发挥，决策机制、监督机制和激励机制设置的科学合理。董事会在一定范围内授权经营层开展各项业务、审批权限等，经营层定期向董事会报告，确保了我行在有效的监督下高效运作，最大限度地保证公司的发展和股东的利益，通过不断完善的内部制度来协调公司和所有者利益相关者之间的利益关系，以保障我行决策的科学性、有效性。 四、薪酬及考核机制 我行已建立了一套具有自身特点，符合我行长期发展规划和战略目标的绩效薪酬考核体系。符合“稳健经营、合规引领、战略导向、综合平衡、统一执行”的原则。考核指标侧重合规经营类和风险管理类指标。 高管的绩效工资按照50%的比例实行延期支付，延期支付不低于三年，期间如发生重大安全事故、重大风险事故等对已经发放的进行追索。 特此报告。 2018年5月15日
五种力量分别是： ①行业新加入者的威胁 ②现有竞争者之间的竞争程度 ③替代产品的威胁 ④购买者讨价还价的能力 ⑤供应商讨价还价的能力 这五大竞争驱动力，决定了企业的盈利能力，并指出公司战略的核心应在于选择正确的行业，以及行业中最具有吸引力的竞争位置。 行业竞争分析： 利用波特五力模型进行分析： 1.买方对行业内的影响 买方对行业的影响主要取决于买方与行业的讨价还价能力。主要包括如下因素： (1)行业内企业的产品的差别化程度。 录像带出租行业差别很小，买方在交易中就占有优势，而且会使行业产品价格下降。 (2)买方对价格的敏感程度。 客户对录像带出租价格较敏感，对行业形成一定的成本压力。 (3)买方拥有行业内企业成本结果信息的程度。 客户对录像带出租企业成本信息掌握程度一般，客户的讨价还价能力一般。 新进入者的威胁 替代品或服务的威胁 购买者的 侃价能力 供应者的侃 价能力 行业内竞争者 现有企业间的抗衡 潜在的 进入者 购买者 供应者 替代品
(4)买方行业与供应商行业的集中程度。 录像带出租行业很集中，只能在少数几家供方企业买到这种产品，供方相对比较主动(5)买方的采购量的大小。 单个客户租录像带的数量不多。 (6）买方的转换成本。 目前还没有成熟的替代品，但电讯公司正在不断努力，力争用光纤技术建立家用信息高速公路，每户家庭交纳一定费用后就可以足不出户地观看电影，到时候如果买方因为转向购买替代品而产生的转换成本很小，买方对行业内企业的压力就比较大。 2.供方对行业内企业影响 有几家大的批发分销商，供应商掌握更多信息，供应商相对比较主动。 3.替代品威胁 随着光纤技术家用信息高速公路建立，不仅录像带出租行业，连电影行业也将遭受巨大的冲击，客户可以足不出户在家里利用网络随心所欲地观看电影，在不久的将来，录像带出租录像带出租将受到很大的威胁。 4.新加人者的威胁 从目前的情况来看，整个录像带出租行业已经成熟并趋向于饱和，应该很少有新加入(1)行业内企业的规模经济性。 录像带出租的老企业比新加人者的规模大，这将给那些产量低、成本高的新加人者进人该行业造成很大的障碍。 (2）产品差异。 顾客已经对录像带出租行业产品形成了独特的认识、信念或偏爱，已成为行业内企业的“忠诚顾客”，那么新加人者要想占领市场，就必须克服消费者对这种老品牌的忠诚。(3)顾客的转换成本。 有一定的转换成本，例如视频概念公司的租十次后免费一次，顾客一旦租了一定数量，变更愿意去享受免费的那一次。 (4)预期的市场增长率。 随着录像带出租行业增长机会的不断缩减，进人一个新市场的诱惑力也不断减弱。 5.行业内企业的竞争 行业内企业的竞争程度取决于很多因素： (1)行业内企业的数量和力量对比。 能与视频概念公司较量的主要是百事达公司，剩余的6家竞争对手平均库存不足1000盘，没有一个超过1600盘，力量不足。查得估计，百事达的到来，使莱克星顿的录像带出租需求增加到1300000美元。他认为，百事达一年的份额为700000美元，其余几个独立的竞争对手的一年收入大约共有100000美元。查得发现，目前的竞争态势十分明显。视频概念公司有一个商店可以同百事达相提并论，不论是在录像带的选择，还是在人工成本和经营的效率上。视频概念有成本优势，租用商店的成本每平方英尺 3.5美元，而百事达为8.5美元，但百事达在购买录像带方面有更大的优势。它能借助其强大的购买力以低得多的价格购货。 (2)行业市场的增长速度。
公司治理视角下的动态战略管理模型分析 企业理论在研究公司治理与企业绩效之间的关联性时，忽视了各种治理因素对公司绩效的中间变量的影响，无法分析公司治理对企业绩效影响的作用机理。基于这样一个重要的假设：经营者的目标与股东的目标之间并不存在冲突，经理人员在制定战略时，总是试图通过获得可持续的竞争优势来提升公司的长期经济价值，战略管理领域在研究企业绩效时更多关注的是企业不同层次和不同类型的战略选择及其实施效果。因而，很少考虑公司治理因素、管理者的行为动机对战略及其绩效的影响。 事实上，由于所有者和经营者之间的委托代理关系使经营者存在机会主义倾向，企业管理理论却在公司治理结构和公司战略既定的前提下，更多地关注战略的执行与控制，而忽视了其它因素。因此，有必要将公司治理、战略管理、公司管理和企业绩效纳入到一个统一的分析框架中，通过公司治理与战略管理、战略管理与企业绩效之间的关系研究，为公司治理对企业绩效的作用寻找中间变量，从公司治理的层面，对公司战略以及其绩效的影响因素进行较为系统的探究，以增强战略管理的有效性。 一、对企业本质的再认识 在研究“公司治理—战略管理—企业绩效”时，有必要深入分析企业
本质的内核，这有助于明晰“公司治理和公司管理”、“战略管理与绩效”等问题。 (一)新古典企业理论 新古典企业理论基于理性人的假设，企业被看作是单一的代理人，被视为一个“黑匣子”。在这样的企业中，管理者就是所有者，拥有产品和要素的市场供求以及各种要素边际产出的完全信息，他们关注的只是要素的投入和产出。尽管这种简化在很多时候可以为我们理解企业提供一定的方便，但却忽略了人的有限理性以及企业的生产结构和利益结构。 (二)新制度经济学的企业理论 Alchian、Jensen和Williamson等学者在科斯交易费用理论的基础上，将企业理论发展成一个庞大的体系，其中有三个重要的分支。 2 Jensen和Meckling(1976)认为，企业的本质是合约关系，是一系列契约的联结点。不管是否存在阿尔钦(Alchian)和德姆塞茨(Demsetz)意义上的团队生产，所有这些契约都存在代理成本和监督问题。Grossman和Hart(1986)提出有成本的契约理论则强调控制权的一方在购入剩余权利的同时，另一方必然失去这些权利，一体化有助于减轻对机会主义行为和扭曲性行为的激励，但并不能消除这些激励。 3 Williamson(1988)在“人的有限理性”和存在“机会主义”假定的前提下，从交易发生率、交易非确定性的程度和种类以及资产专用性的条件等三个维度来解释交易，并认为特定的交易要以特定的规则
公司要从外部获得股权和债权融资，需要得到融资方的认同，基本的是要使得融资方意识到它们的权利能够得到合适的保护，否则融 资方就不愿意提供资金或会提高要价，公司治理评价就是证明公司对融资者提供这种保护的“显示信号”。 引言 公司治理作为一种涉及公司股管理层和其他利益相关者之间关系的制度性安排，近年来日益受到人们的重视，已经形成了一个全球性的公司治理改革运动。越来越多的人已经认识到，通过一系列措施、规则和激励等公司治理方面的安排，能有效地推动公司的管理层实现公司价值的最大化，保护投资者利益。这方面的分析已经很多，这里我们所关心的是：能否将对公司治理的分析和判断用于公司融资和投资领域？这牵涉到两个问题：一是公司治理的水平与公司获得外部融资的能力以及公司的市场价值(更具体地说就是股价)存在何种关系？二是对公司治理水平能否有一个明确的判断标准？这取决于能否能用一个简洁和可以比较的标准来衡量各个公司在公司治理方面达到的水平。关于第一个问题，答案是明确的：公司治理效率确实与公司 获得外部融资的能力和结构有关，也与公司的业绩和公司价值有关。关于第二个问题，我们认为虽然精确的数量分析是困难的，但在实用 的层次上，一个客观的、可以比较的衡量体系是可能的。 戴米诺公司(Deminor)从1999年开始运用其建立的一套公司治理评价体系在欧洲开展对上市公司的公司治理评价研究。标准普尔
（Standard&Poors以下简称SP）在1998年建立了一套公司治理评价指标，使这个显得模糊的问题变得清晰和可以判断。该指标综合了一些 国际组织和公司治理专家提出的公司治理原则，从2000年至今SP已 经用这个体系对一些公司的公司治理进行了评价，取得了一定成果，逐步被市场认同，特别是在机构投资者中得到好评。里昂证券亚洲也已对新兴市场的上市公司开展公司治理评分。香港证监会提出准备在 香港引进SP的公司治理评价体系；泰国证监会也拟在近期推出公司治理评价体系。我们试图吸收这些机构特别是标准普尔的公司治理评价体系，并根据中国实际构建一套符合中国特点的公司治理评价系统。 公司治理评价的理论基础 近10年来，对公司治理与公司业绩及公司价值的关系的探讨构成企业理论、公司财务理论和公司法研究领域的一个共同热点。人们虽然没能建立类似净现值公式那样的一个精确计量模型，但无论是理论模型还是实证研究的结果，都显示出公司治理水平与公司获取外部融资的能力和公司价值有着清晰的、无可辩驳的关系。我们从下面几方面来作简要说明。 一、公司治理与公司价值 公司的市场价值表现为公司的股权价值和债权价值之和。如果公 司治理存在严重问题，外部资金提供者得不到有效的保护，投资者就 不愿意购买和持有公司股票，这会使股票交投低迷、价格不振，从而导致公司的市场价值下跌。另一方面，在治理效率低下的公司，职业经理人经营管
公司治理评估情况报告 按照《关于转发银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）的通知》文件要求，我行对公司治理情况进行了自我评估，对评估中发现的问题及时进行了整改。现将评估情况报告如下： 一、商业银行公司治理合规性评价 （一）股东治理 1.股东大会 （1）能够按时召开股东大会年度会议；股东大会会议实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。 （2）股东大会会议通知符合法律法规要求。股东能够充分、及时得到关于股东大会召开的日期、地点和议程的信息，以及将在股东大会上作出决议的议题的全部信息，股东有充分的时间进行思考和咨询。 2.股权结构 同一投资人及其关联方、一致行动人持股比例符合《商业银行股权管理暂行办法》等监管规定。 3.股东行为 （1）主要股东能够按照《商业银行股权管理暂行办法》等相关监管规定向商业银行提供信息。 （2）主要股东能够按照《商业银行股权管理暂行办法》等相关监管要求出具书面承诺。
4.股权管理 （1）拥有董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东，出质本行股份前向本行董事会申请备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事能够回避。 （2）本行股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下能够按照规定向中国银保监会或其派出机构报告。 （3）本行董事会每年未对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送中国银保监会或其派出机构。本行董事会未能每年对主要股东资质情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东履行承诺事项情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东落实公司章程或协议条款情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东遵守法律法规、监管规定情况进行评估。未能及时将评估报告报送中国银保监会或其派出机构。 （4）本行能够按规定向监管部门报告股权质押等相关信息。 （5）本行是否能够加强对股东资质的审查。本行能够加强对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一
企业建立能力素质模型的意义_作用
企业建立胜任素质模型工作的价值、作用和意义 关于对建立胜任素质模型的思考之一 企业为什么要开展胜任素质模型工作？ ----企业建立胜任素质模型工作的价值、作用和意义---- 在面临金融危机的今天，全球化、信息化以及市场需求的多样性与多变性，使得企业之间的竞争日益激烈。目前，越来越多的研究和实践表明，企业要想获取持续竞争优势必须高度重视人力资源的开发、利用与管理。企业的高层管理者作为企业人力资源的重要组成部分，由于其在企业经营管理决策活动中的特殊地位，其作用显得尤为重要。因此，采用什么标准来科学地选拔、培养和使用企业高层管理者，受到了越来越多企业高层领导（老板）的极大关注和高度重视。在传统的人力资源管理中，一般是通过职位分析来确定中高层管理者所需要具备的任职要求(包括知识、技能、能力和其他特点)，这种任职资格是满足岗位的基本要求，而不是取得高绩效的素质能力要求，因此采取任职资格的方式选拨人才已远远不能满足企业在市场竞争和发展中的要求了，将会被在胜任素质模型之基础上进行中高层管理者的甄别、选拔、评价、培养和任用所取代，这将是人力资源管理新理论、新工具和新方法所带来的必然发展趋势。 我国正处在社会经济转型期，面对来自全球金融海啸的巨大冲击，甄别、选拔、任用和培养懂市场、善经营和会管理的高层管理人员已成为企业成功实施战略性的结构调整和市场竞争的关键所在。因此，采用科学的方法来确定高层管理人员的甄别、选拔、评价和任用的标准也就成为当务之急、迫切需要解决的难题。揭示中国企业中高层管理者的胜任素质模型，为企业中高层管理人员的甄别、选拔、培训和评价及任用提供理论和方法的依据。麦克米兰有研究表明，对各行业成功的管理者而言，
广东芬尼科技股份有限公司 公司治理机制执行情况的评估报告 有限公司时期广东芬尼电器有限公司已建立起公司治理基本架构，设立了股东会、董事会及监事会。有限公司存在未履行股东会提前通知的程序，部分会议未形成书面决议，会议文件存在不完整及未归档保存等不规范的情形，但上述瑕疵不影响决策的实质效力，未损害公司、股东及债权人的利益。 股份公司成立后，广东芬尼科技股份有限公司(以下简称“公司”)建立了适合公司发展规模的内部治理结构, 制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部控制制度, 对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定；上述制度明确规定了机构之间的职责分工和相互制衡、关联交易及对外担保决策程序、关联股东和关联董事回避等相关事项。公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议，公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。公司的资金不存在被控股股东占用的情况，公司不存在为其他企业违规提供担保的情况。 公司今后将从以下两个方面对公司治理结构进行进一步完善: 一是不断提高相关人员关于股东大会、董事会、监事会规范运作意识。公司将在专业机构的辅导下, 加强相关人员培训, 提高合法合规意识。 二是不断完善公司关于中小股东权利保护的制度。公司将严格规范公司治理机构和相关人员的职能, 加强监事会的监督作用, 通过投资者关系管理等内控制度促进对包括中小股东在内的全体股东合法权利的保障。 董事会认为, 公司现有的治理机制能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。同时, 公司现有治理制度确保了公司各项生产和经营管理活动得以顺利进行, 有效维护了公司资产的完整性和独立性。未来公司应从上述两方面进一步完善公司治理工作。 广东芬尼科技股份有限公司 董事会
国内外公司治理评价体系的综述 （作者：__________ 单位： ____________ 邮编：_____________ ） 摘要：公司治理评价对于衡量公司治理水平具有重 要意义，国内外的相关理论和实践领域有众多评价体系。在阐述研究上市公司治理评价体系现实意义的基础上，对国内外主要的上市公司治理评价体系进行回顾和综述。帛 关键词：公司治理；评价体系；综述帛 1研究公司治理评价体系的意义帛 大量对公司治理的实证研究和案例均表明，良好的公司治 理机制是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础， 对经济和金融的稳定与发展十分重要。因此，对公司治理 评价体系进行研究具有重要意义。帛 2国外公司治理评价体系的综述帛 公司治理评价萌芽于1950年杰克逊马丁德尔提出的董事 会业绩分析。美国机构投资者协会在1952年设计了第一个正式评价董事
会的程序，随后出现了公司治理诊断与评价的系列研究成果。1976 年9 月，英国学者米勒在美国管理协会《管理评论》上发表了“ Are Directors BoardWorthy?-A Report Card for Board Members”，从能力、道德、代表性、独立性、准备程度、实践经验、发展潜力、任职经历、任职时间保证程度、任职资格、特殊服务能力十一个方面对董事人员素质进行评价；1990年12月，美国学者托马斯在《欧洲管理》发表了“ Developing Directors ”一文，对董事应具备的技能和素质作了研究，认为董事应具备的个人素质按重要性排序是：战略意识、客观性、责任感、客户思想、自律能力、团队精神、创造力、预见性、任职经验。20世纪90年代以来，有关公司治理评级的理论与方法研究日益深入，公司治理评级的内容从专题性向综合性方向发展。1997 年，美国标准普尔公司构造了一套公司治理评级指标，主要涉及公司所有权结构和影响、金融相关者关系、财务透明性和信息披露、董事会结构和运作等方面，并对世界1500 家超大型企业的公司治理状况进行了评级。1998年，美国《商业周刊》推出了1997 年全美25 家最佳董事会和25 家最差董事会的排名。1999 年，戴米诺公司在欧洲对上市公司的治理进行了评价，评价的主要内容包括股东的权利和义务、接管防御的范围、董事会的结构与功能、公司治理的信息披露等。2000年，里昂证券（亚洲）总部对25 个新兴市场国家的495 家公司进行了公司治理评价，评价指标包括公司透明度、对小股东的保护、核心业务、债务控制、对股东的现金回报等。国际上这些咨询公司推出的公司治理评价体系在主要方面都是类似的，只是侧重点有所不同。公司治理评价体系一般由两部分组成：国家分析和公司评分。国家分析主要评估一个公司所处的外部环境，如法律规则、法律实施、监管和信息结构等，侧重于关注宏观层次上的外部力量如何影响一个公司治理的质量，侧重于外部治理机制。公司评分则主要分析公司管理层、董事会、股东及相关人互动的有效性，主要集中于内部治理结构和运作，集中于公司遵守法律和规则的最低要求的程度，侧重于内部治理机制。具体来说，公司治理评分主要集中在以下四个方面：一是所有权结构和影响，二是股东大会的运作情况，三是财务透明性与信息披露，四是董事会结构与运作（包括董事会结构和组成、董事会职能和有效性、外部董事的职能和独立性、董事和高层管理人员的薪酬评价和任免政策等）。帛 国外治理评价体系的优点在于：第一，根据《OECD公司治理准则》以及其他国际上公认的对公司治理要求较高的指引、规则 制定评价指标体系，坚持了较严格的标准。第二，考虑了与公司治理关系最为密切的外部环境的几个方面如法律、监管、信息、市场等因素的影响。第三，综合考虑了公司治理的各个方面的水平，比如所有权结构、股东关系、信息披露和董事会结构，避免了单一因素导致的片面性，使得评价的结果较
某大型国有能源有限公司建设能力素质模型项目纪实 引言： 某大型国有能源有限公司在人员评价和任用方面遇到了一些问题，于是提出了企业如何建设能力素质模型的问题，但是在实际应用过程中，发现大多外部的能力素质模型的评价较为抽象，落地实施困难，无法有效对员工评价进行一定的指导。针对如何设计有效地、能落地的能力素质模型，管理者遇到了一些困惑，主要包括三个方面：应该从哪几个方面评价员工？怎么评价员工？如何有效引导员工的工作行为？这也是很多企业在建设能力素质模型的过程中的困惑和难题所在。 那么，人力资源专家——华恒智信在面临这家企业的类似问题时，是如何解决这些问题的呢？其设计的能力素质模型是如何确保落地实施的呢？与外界的能力素质模型又有何区别？ 【客户行业】能源电力公司 【问题类型】能力素质模型 【客户类型】大型国有企业 【客户背景】 某能源有限公司隶属于某大型能源国有企业分公司，位于陕西省某市。公司依托集团公司煤、电、路、港、航一体化的资源优势，按照“点、线、面”相结合的方针策略，致力于打造“低碳环保、技术领先、世界一流的数字电站”。公司负责承建多个项目，是国家西部大开发经济发展的重要力量。经过十三年的发展，已成为具有一定规模的跨地区、跨电网的全国性发电企业，业务发展遍及国内15个省区及1个海外地区，拥有全资、控股、参股企业近50家（含托管），目前，公司员工数量近千人，涵括技术人员、管理人员、基层劳务人员等多个层次类型，安全生产经营形势良好，经济效益明显，正向着“国际一流发电企业”的战略目标稳步推进。 随着企业的迅猛发展，员工人数大增，人浮于事的问题日益明显，同时，为响应国有企业减编的号召，该公司也将人员减编提上议程，但是，应该“减”哪些人、如何有效评价员工各方面的能力成了管理者的难题，因此，该公司力邀人力资源专家—华恒智信进驻企业，
宝洁五力竞争模型分析 一、潜在进入者分析 （一）可能进入者和进入方式 1、外资本纷纷介入。一些多元化经营的企业将目光投向日化行业: 酒业巨头五粮液进军日化,推出“丝姿”品牌;娃哈哈集团试水儿童化妆品等; 健康药业与济南东风制药联合开发新肤螨灵系列产品; 制药企业以其专业背景进入日化行业尤为引人注目。 2、多有经验和实力的经销商开始着手建立自己的品牌, 如九鑫集团打造的 “螨婷”品牌。 3、一些日化行业的从业人员, 有了一定的资金和网络后, 渴望拥有自己的品牌。 4、部分技术发明人或专利持有者, 着手组建自己的工厂。主要的进入方式有 有实力的企业投资开发新的产品,打造新的品牌; 部分企业强强联合, 共同开发新品牌; 资金较弱的企业或个人定牌生产（OEM）。 （二）进入障碍 1、规模经济 因日化产品的生产工艺和设备相对简单, 又加上日化行业竞争加剧, 大量专业OEM T家的出现大大降低了日化行业的最小有效规模，也为潜在进入者降低了门槛。 2、差异化
对新进入者而言, 差异化包含两层含意: 首先是产品差异化, 在日化产品同质化日益明显的今天,差异化将是新进入者手中的一柄利器;其次是品牌差异化, 消费者日益成熟的品牌意识则成为新进入者的一大障碍。 3、资金需求 日化行业一向因进入资金需求较低而使大量的外行业者进入。众多的OEM专业厂家的出现导致只要有几十万元甚至几万元就可拥有自己的品牌。 4、获得分销渠道 对于多数潜在进入者来说, 对其进入构成最大障碍的是能否顺利获取分销渠 道。由于分销能力的限制及对风险的厌恶, 分销商往往不愿意经销新的厂家的产品新进入者必须花大力气建设新的销售网络, 而这就会降低其利润水平。 目前, 三四级市场的渠道获取相对容易, 但网点质量较差;一二级市场的大中型卖场的入场难度较大, 且各种费用居高不下,新进入者没有一定的实力或特殊的产品功效,则很难立足. 5、转换成本 所谓转换成本就是购买者将一个供应商的产品转换成使用另一个供应商的产品所支付的一次性成本, 主要包括雇员再培训的成本、购置新设备的成本以及检测费用等, 甚至包括中间关系的处理成本。整体上讲,洗化行业的转换成本较低,有利于潜在进入者进入。 6、有关法律和政策的限制 以前国家对特殊用途产品的审批较为严格, 一般用途的洗化产品的法规限制较 为宽松,自SDA更名为SFDA化妆品被纳入药品管理范畴,新安全法规的出台将对良莠不齐的日化市场来一次大清理, 许多中小日化企业被淘汰出局。
2007中国公司治理评价报告 前言 南开大学公司治理研究中心在中国公司治理理论与实践进展中，从理论研究、公司治理实践到公司治理评价和指数研究，经历了十余年的探究。在三届公司治理国际研讨会（2001、2003、2005年）上，讨论了公司治理前沿课题，在2003年调查数据评价的基础上，又通过四年多的研究，推出了2007年度公司治理指数。 通过多年对公司治理理论与实务研究的积存，在理论上构筑以公司治理边界为核心范畴的公司治理理论体系，并进一步拓展了公司治理的研究领域。2001年领先推出的《中国公司治理原则》，被中国证监会与原国家经贸委联合推出的《中国上市公司治理准则》以及PECC（太平洋经济合作理事会）制定的《东亚地区治理原则》所汲取借鉴，同时该成果为建立公司治理评价指标体系提供了参考性标准。 在坚持国际标准并结合中国实际的指导思想下，于2003年4月成功构建并推出“中国公司治理评价指标体系”，这是中国
第一个公司治理评价系统。“中国上市公司治理评价指标体系”从“股东权益”、“董事会”、“监事会”、“经理层”、“信息披露”、“利益相关者”六个维度，构建了包括6个一级指标、19个二级指标的评价体系。 基于评价指标体系与评价标准，构筑中国公司治理指数（CCGINK），并于2004年2月在人民大会堂正式推出《中国公司治理评价报告》，第一次对中国上市公司进行大样本（931家公司）全面量化评价分析。在2004－2007年，将中国公司治理评价系统应用于CCTV最具价值上市公司评选。2007年，同意联合国贸发会议（UNCTAD, United Nations Conference on Trade and Development）托付，对中国企业的公司治理状况进行抽样评价。 在国家自然科学基金重点课题、教育部人文社科重点课题“公司治理评价与指数研究”等项目支持下，南开大学公司治理研究团队对2007年1000多家上市公司进行了全面量化评价分析，并对中国公司治理趋势进行合理预见。
公司治理模型的发展与评价 公司治理理论最初建立在公司的传统法律模型之上，强调股东权利。这种理论被称为股东中心理论(shareholder-focused theory)(也称为“股东优先理论”(shareholder primacy)或“股东控制理论”(shareholder sovereignty)。随着理论研究及公司实践的发展，公司治理理论出现了突破和扩展的趋势，产生了一种新的观点，认为公司治理的中心应加以扩展，而不仅仅限于股东；所有利益相关者 (stakeholder)都应拥有明确的公司控制权和收益权。公司治理模型的发展，无论在理论还是实践方面都具有重要的研究意义。 一、公司治理的利益相关者模型 利益相关者是指与企业生产经营行为和后果具有利害关系 的群体或个人。对企业而言，其利益相关者一般可以分为三类：资本市场利益相关者 (股东和公司资本的主要供应者)，产品市场利益相关者(公司主要顾客、供应商、当地社团和工会)，以及组织中的利益相关者(所有公司员工，包括管理人员和一般员工)。每个利益相关者群体都希望组织在制订战略决策时能给他们提供优先考虑，以便实现他们的目标，但这些权益主体的相关利益及所关心的焦点问题存在很大的差别，且往往互有矛盾。公司不得不根据对利
益相关者的依赖程度作出权衡，优先考虑某类利益相关者。“股东优先”的治理模式正是因此而产生的。 然而，随着人们对企业行为社会效应的关注，利益相关者理论被提了出来，要求在公司治理过程中兼顾各类利益相关者。 为使社会期望与企业行为达成一致，最直接的方式是通过政府管制或社会调控。但这种方式的效果是不令人满意的，一方面因为管制成本过高，另一方面也因为管制的可行性或效果有限。出现后一情况的一个重要原因是，对企业的社会效应的考核和评价体系尚未完善。传统的评价方式如利润的现值评价，由于无法计算企业导致的社会成本增加，包括对人们健康和财产的损害、对公司的调查研究和起诉费用等，已越来越不可靠。此外，由于股票市场受多种因素影响，有的只是反映了经济和市场的短期模式和一般水平，或者受到人为操纵，而不能真实地反映公司本身的绩效，因而通过股票市场同样无法作出充分评价。 鉴于社会管制方法的失效，人们提出将政府管制或社会调控内生于企业治理结构中，以内部调控替代外部调控。其方法是采用一定的组织制度设计方式逐步向企业内部渗透，这种组织制度方式就是重组企业的治理结构。 二、利益相关者模型与股东中心模型的比较