股权制衡下的公司治理研究——基于阿里巴巴与雅虎
的股权之争
摘要随着中国经济的快速发展和海外扩张的需求,引入战略投资者已经成为了
一种潮流, 而引入战略投资者带来的股权结构的变化也是市场希望看到的, 而阿
里巴巴与雅虎股权之争的案例让我们对战略投资者和股权制衡结构有了更多的
思考, 两者对于公司治理的影响其实是一把双刃剑。本文通过分析股权之争的整
个过程, 力求得出让战略投资者、股权制衡结构真正能对公司治理水平和投资者
保护发挥积极意义的条件和方法。
本文采取的是案例研究方法, 全文共两大部分, 第一大部分是案例介绍部分,
从案例所面临的背景出发引出案例, 首先对该案例涉及的公司和行业背景进行介
绍,接着对案例的来龙去脉进行一个详细的介绍。第二大部分是案例分析部分,
首先通过文献综述挖掘出本文的创新点和新角度。正文借鉴战略战略管理理论、
经理管理防御壁垒理论、公司治理理论、博弈理论和信息不对称理论来具体分析
整个案例的关键点, 从股权之争事件的各种动因出发, 研究在引入战略投资者后
股权制衡结构带给阿里巴巴集团公司治理机制的变化, 重点探讨股权争夺及制衡
结构对投资者保护的影响, 分析各利益相关者在此次事件中的得失, 中小投资者
为何成为了最终受害者。通过研究分析发现, 在不触及公司内部治理机制及缺乏
完善的法律制度保障的情况下, 单纯靠引入战略投资者而形成的股权制衡结构难
以从根本上提高企业的公司治理水平,中小投资者的利益也难以得到有效的保
护。最后结合案例出现的问题和值得借鉴的地方对我国企业如何利用股权结构和
战略投资者来提高公司治理水平以保护投资者利益提出建议。
[ 关键词] 战略投资者,股权制衡,公司治理,投资者保护I
Abstract
With China's rapid economic development and the needs of overseas
expansion.The introduction of strategic investors has become a trend, and the equity
structure of the changes by the introduction of strategic investors is also the market
want to see. Alibaba and Yahoo equity competition case let us have more thinking to
strategic investors and large shareholder's counterbalance, both factors is is a
double-edged sword to corporate governance. Through the whole process of analysis
of equity competition between Alibaba and Yahoo, the paper strive to find a way
allow strategic investors and equity balances structure can really play positive
significance to corporate governance and investor protection This paper use a case study method. The paper is divided into two parts, and the
first part is the introductory section, starting from the case background .The first of
the cases involving the company and industry background, and then give a detailed
description to the case. The second part is case studies section,
digging the innovation
and the new perspective of the paeper through the literature review.Text would use
strategic management theory, manager defense barriers theory, corporate governance
theory, game theory and asymmetric information theory to analysis the key points of
the entire case.Starting from the reason of equity dispute case,the paper study the
changes to the Alibaba Group's corporate governance mechanisms after the
introduction of strategic investor.The paper will focus on equity balances structure’s
impact to investor protection, to analyze the pros and cons of the various stakeholders
in this case,and study why the small and medium investors to become the ultimate
victims. Through research we can found that the case without positive changes of the
internal corporate governance mechanisms and the protection of good legal
system,It’s difficult to fundamentally improve the level of
corporate governance by
the equity balance structure which formed by the introduction of strategic investors,so
do the problem about small and medium investors interests protection. Finally The
paper will make some suggestions about Chinese enterprises to improve the level ofII
corporate governance and protect the interests of investors by use the advantages of
ownership structure and strategic investorsKey words: strategic investor , large shareholder's counterbalance , corporate governance ,the protection of investors
III
目录
摘要 I
AbstractII
目录. IV
第一部分案例介绍1
1.1 引言 1
1.2 案例背景2
1.2.1 世界互联网行业的现状及发展 2
1.2.2中国互联网行业的发展. 3
1.2.3案例公司介绍. 4
1.2案例具体情况7
1.2.1阿里雅虎惊世合作??甜蜜背后隐藏杀机. 7
1.2.2渐行渐远的关系 ?? 双方丧失合作基础9
1.2.3矛盾越演越烈?? 股权之争一触即发. 11
1.2.4 阿里巴巴私有化意在雅虎. 12
第二部分案例分析. 14
2.1 案例分析的目的、意义与基本思路. 14
2.1.1研究的目的和意义. 14
2.1.2研究内容及基本思路 14
2.2 案例分析的理论基础 16
2.2.1 相关理论阐述. 16
2.2.2国外文献综述 18
2.2.3 国内文献综述. 21
2.2.4 国内外研究评述. 24
2.3雅巴股权之争的动因分析. 24
2.3.1混合法律制度背景下的漏洞. 24
2.3.2 战略投资者向战略投机者的转变27
2.3.3控制性股东的防御壁垒 33
2.4 股权制衡结构的形成对公司治理机制的影响 36 2.4.1 对公司内部治理机制的影响 36
2.4.2 对公司外部治理市场的影响 40
2.5股权制衡结构对投资者保护的影响. 41
2.5.1 合作博弈向非合作博弈转变 41
2.5.2 第三大股东的制衡作用. 46
2.5.3 大股东间博弈的最终受害者 :中小投资者49
2.6案例结论及启示. 53
参考文献57
致谢 61IV暨南大学 MPAcc 学位论文:股权制衡下的公司治理研究 ?? 基于阿里巴巴与雅虎的股权之争
第一部分案例介绍
1.1 引言关于股权结构对公司治理的影响很早就受到众多学者的关注,Berle 和
Means (1932) 对于现代股份公司所呈现出股份分散和股东权力弱化等现象的说
明成为了后面众多研究的奠基者,及后 Shieifer and Vishny (1986)关于股权集中更利于解决内部人问题的经典著作更是广泛引起了人们对股权结构的思
考。对于我国而言,经济的高速发展不能掩盖企业公司治理结构相对明显落后
的问题,在内部人实施控制权收益的方式也呈现出多样化和隐蔽化的情况下,
很多研究和市场人士期望战略投资者的加入可以改变以上局面,因为战略投资
者有着更良好的管理经验和法律意识,对控制性股东能够起到更好的制衡作用
(E.Philip Davis ,2002) 。同时, 中小投资者的利益也能因战略投资者对控
制性股东的制衡下得到良好的保护。随着我国资本资产逐渐与全球经济接轨和改善公司治理水平、开拓外国新
兴市场等方面需要,我国各类型企业也跟随国际趋势加大引进战略投资者的步
伐,期望通过引进战略投资者达到股权结构多元化改善企业业绩的目的同时,
实现其他一些战略意图。但是事实证明引入战略投资者的战略效果远不如理想
中的美好,最先做出尝试银行业和中石化等大国企虽然通过引进战略投资者达
到融资上市的目的,但是上市公司资产安全性和战略投资者抛售股票等投机问
题已经引起多方的重视,中国电信和中国农业银行也宣布暂停与战略投资者的
合作计划,可见引入战略投资者可能会衍生出很多问题。
论文通过研究发现 , 在混合法律体系存在漏洞的背景下, 战略投资者会成
为一个不稳定因素 ,加之控制性股东实行的管理防御壁垒措施容
易引发的两大
股东间的矛盾。虽然通过引入战略投资者能够改善阿里巴巴集团的外部治理市
场,但是由于未能改变以董事会为核心的内部公司治理机制 ,以至于在大股东
间的博弈过程中不能对控制性股东起到有效的制衡作用,在股权制衡结构下,
控制性股东由于现金流权和控制权的不对等使其实施控制权私有收益的动机增
大,而企业实际经营者的双重身份又令其实施控制权私有收益的能力增强。大
股东间的非合作博弈是一种恶性的竞争, 造成了竞争双方声誉的下降和企业价
值的减损,虽然具有制衡能力的股东会在自身利益受损的情况下结成联盟以保
1暨南大学 MPAcc 学位论文:股权制衡下的公司治理研究 ?? 基于阿里巴巴与雅虎的股权之争
护自身的利益 ,但是中小投资者的利益却无法得到有效的保护, 使其成为大股
东间的非合作博弈的最终受害者,在信息不对称的情况下中小投资者只能被动
地接受各种消极影响, 中小投资者也会因大股东间的恶性竞争而
失去原本可分
享到的控制权共享收益。
可见,单纯靠引入战略投资者而形成的股权制衡结构并不是一种完美的公司治理机制,必须通过改善公司内部治理机制和完善法律体系才能从根本上提
高企业的公司治理水平,真正意义上保护投资者利益,尤其是中小投资者的利
益。在阿里巴巴与雅虎之间的股权之争的案例中, 综合反映出上述多个矛盾点,
还涉及了法律机制、商业道德和契约精神和等多方面的问题,通过研究这个典
型案例,将会对我国企业在引入战略投资者而形成股权制衡结构下的公司治理
和投资者保护等方面均有一定的参考价值。
1.2 案例背景
1.2.1 世界互联网行业的现状及发展
互联网行业是一个从事互联网信息、运行服务等服务的总称。最开始互联
网行业只是集中于信息交流的平台服务, 及后延伸至网络产品和网络信息资源
的开发、生产 ,并与教育、科研、新闻、广告、游戏、影视、购物及社交服务
性质等各类型的行业进行合作与交汇,形成了如今多姿多彩的互联网行业。
20世纪90 年代被称为互联网行业的“黄金十年” , 出现以微软(Microsoft )
为代表的浏览器及后台支持软件制造商, 以雅虎 (Yahoo ) 为代表的门户网站以
及以ebay 为代表电子商务网, 这些网站均是建于美国然后席卷全球, 为各国的
互联网企业提供了一个成功的商业模板。
互联网企业的建立相对其他行业来说是比较简单,不像是制造业需要刚开
始就大量投入资金和人力资本 ,只需要想到一个好的概念和新的模式便可以成
长起来 ,但因为互联网行业的复制度很高 ,如果想做大做强就必须加大网站的
建设和营销渠道的扩展, 这时便需要寻求新的资本介入保持或者扩大竞争优势。
互联网企业现在大多正处于行业生命周期的成长期和成熟期的交接阶段,传统
的互联网企业由于跟不上互联网日新月异的革新步伐已经逐渐在走下坡路,取
2暨南大学 MPAcc 学位论文:股权制衡下的公司治理研究 ?? 基于阿里巴巴与雅虎的股权之争
而代之的是各类新型概念的互联网企业 , 如社交网站、信息即时交汇平台的
facebook 、twitter, 搜索技术的代表谷歌(Google)等。
从上面的分析可以看出互联网行业是一个瞬息万变的行业, 稍一不慎便会
在竞争中处于弱势的地位,所以互联网企业会通过一切手段去争取市场,最常
见的是企业间的合作和并购。互联网企业合作是因为现在互联网行业不再是一
个孤立的行业 ,需要跟各种商业模式紧密联系 ,一些新兴的商业概念均可以应
用到其中,这时企业间无论是技术上的合作还是商业开发上的合作都成为了一
件非常自然的事情 ;而后者主要是者一些行业的领导者为了保持自身的竞争优
势而去并购一些有发展潜力或跟自己业务相关有协同作用的企业, 例如eBay 收
购paypal 和谷歌收购 Sprinks 等。而本案例的起因可以说是以上两者的结合。
1.2.2中国互联网行业的发展中国互联网行业虽然起步较晚, 但是发展迅速, 主要都是靠借鉴外国的成功
商业网站而起家, 例如借鉴谷歌 (google ) 的百度, 借鉴雅虎 (Yahoo )
的网易、
新浪, 集各家之大成的腾讯, 他们懂得把我国的国情和这些成功的商业网站结
合在一起,同时提供一些越来越多的创新应用 ,反供外国网站所学习 ,逐渐成
长成为互联网行业的巨头。其中也有中国独创的商业模式网站, 例如开辟互联
网免费查杀木马云杀毒的奇虎以及开创 B2B 商业模式的阿里巴巴,他们的出现
不但促进了中国互联网行业的发展还极大地改变了世界互联网行业的格局。中国的网民规模如图1-1所示, 从06年到11年间均保持高速的增长, 在2011 年已经突破了5亿人次 ,但是跟美国、日本等发达国家接近80% 的互联网普及率
相比,中国40% 的普及率还是远远落后。这说明了中国网民规模虽然已经很大,
但是未来仍有很大的可供开发空间, 所以中国互联网行业的潜力市场仍然非常
巨大。
3暨南大学 MPAcc 学位论文:股权制衡下的公司治理研究 ?? 基于阿里巴巴与雅虎的股权之争
图1-12006年-2011年中国网民规模(单位:万人) 数据来源: 中国电子商务研究中心
而在中国互联网行业当中,在线支付市场的增速是其中的一大亮点。中国
在线支付市场规模正在不断扩大, 如图1-2 所示 , 根据易观智库 (enfodesk )的
统计,2011 年中国在线支付市场的交易数额为12510 亿元 , 相当于2008 年2356
亿元的6倍, 近四年来年均有三百多亿元的增幅, 市场的基本格局已经形成, 外
来者想再进来分一杯羹是一件非常困难的事情 ,由此可见支付宝在商业层面上
的作用。
图 1-2 2008 年-2011 年中国在线支付市场规模(单位:亿元)数据来源:易观智库
1.2.3案例公司介绍
1.2.3.1阿里巴巴 :电子商务界的巨头
4暨南大学 MPAcc 学位论文:股权制衡下的公司治理研究 ?? 基于阿里巴巴与雅虎的股权之争阿里巴巴集团于1999年在杭州市成立, 马云带领这个曾不为人知、不被人
看好的公司已走过第十二个年头,闯过一个又一个难关,创造一个又一个电子
商务界的神话 ,现在已屹立于行业之巅。时至今日, 已经有超过2000 万的客户
使用阿里巴巴 B2B 业务, 普及超过230 个国家和地区, 而且每天以超过5000个的
新增用户, 这让阿里巴巴成长为全球各地企业进行网络推广和交易的首选平台。
现在阿里巴巴集团已经不单是一个中国概念, 而是一个享誉世界的企业,未来
阿里巴巴集团的发展也更令人期待。
图1-3阿里巴巴集团业务结构图
除了 B2B 业务外,阿里巴巴集团还在其他方面进行了纵向和横向的延伸, 现在阿里巴巴集团的业务已经扩展到 B2C 的淘宝网 (市场占有率超过80%)、网
上商城的天猫 (Tmall) 、购物搜索支持的一淘网、门户网站的中国雅虎、网上
支付中介的支付宝 (占有网上支付市场的50%份额) 和综合数据信息处理中心的
阿里云等,如图1-3所示。
除了以上主要的业务结构外, 阿里巴巴集团还有一系列的配套服务和工具, 例如支持 B2B 业务的诚信验证工具诚信通以及支持淘宝交易的即时通讯工具阿
里旺旺以等。现在的阿里巴巴集团已经形成了一个良好的业务组合, 构建了全
方位的电子商务链条, 更重要的是这些业务能够有一个很好的互
补, 形成一个
综合的协同作用。经过这种横向和纵向的业务拓展后 ,阿里巴巴集团逐渐形成
一个商业帝国的模式, 其每个业务均有很高的商业进入壁垒 ,即使拥有很强的
资本和市场渗透突破第一层壁垒也很难进一步抢占市场份额。
1.2.3.2 阿里巴巴的版图扩张
阿里巴巴能够有今天这样的成就 ,离不开其对电子商务市场商机的把握,
对客户的精准市场定位 ,还有不断进取的雄心。阿里巴巴集团的发展总括来说
经历了三个阶段:
5暨南大学 MPAcc 学位论文:股权制衡下的公司治理研究 ?? 基于阿里巴巴与雅虎的股权之争
(1)综合信息平台刚开始的阿里巴巴还不是直接进行网络交易,它只是给各企业提供一个信
息发布的平台 ,并且主动地去整合这些信息, 供其他企业参考和咨询 ,这个网
站对于当时宣传渠道单一的企业是一个很好的推广平台,在这里可以比较不同
供货商的实力和供货价格,同时可以把自己的产品进行一个展示 ,这样上下游
企业就可以有一个很好的互动。可以说这样一个网站在当时是一个赔本的买卖,
但是马云及其团队坚持了下来并累积了相当庞大的企业客户群, 因为当时的电
子商务还处于一个萌芽阶段, 首先需要的是吸引客户的注意并且或许其信任,
而这个综合信息交流的平台恰好能够做到这点 ,这让阿里巴巴迅速吸引了超过
10 万的潜力客户,为未来 B2B 业务的开展奠定了良好的基础。
(2)免费商业渠道推广阿里巴巴集团明白使用他们产品的客户主要都是中小型企业, 而这些企业
普遍都存在资金上的压力,能够让其对这个平台产生用户黏性最好的方法就是
免费模式,让其对这个平台产生了依赖并且壮大后再进行收费。毫无疑问阿里
巴巴这个想法是对的,通过免费推广模式让客户数目以几何速度上升。
通过这个市场渗透得方式,让阿里巴巴在 B2B 业务迅速确立了市场领导地位,虽然后来还吸引了很多复制者, 例如慧聪网、环球资源和马可波罗网等,
但是由于免费效应产生的用户黏性加之阿里巴巴集团在全球的推广让其他竞争
对手只能去争取某一小部分的细分市场。另外淘宝也是通过类似
的免费模式让
一大群个体自由卖家找到了生存之路,打败了不可一世的 eBay, 从而让阿里巴
巴集团完成了对电子商务市场的整合。
(3)各种增值服务的推广
有了庞大的客户群体和充足的资金后阿里巴巴集团自然有能力去开发更有
针对性的产品和服务以谋求进一步的发展。首先是 B2B 业务推出了会员制和诚
信通服务,使用会员制服务的客户可以选择刊登公司广告、潜力买家推荐、自
动介绍目标客户及中短期融资等各种增值服务 ,这种增值服务只需要会员付出
较低的成本便可以接触到更广阔的市场。然后 B2C 业务的淘宝商家也可以进行
付费认证,付费后该商家的信息和产品能够更容易被显示, 同时具有实力的商
户可以加入到淘宝商城 (现已改名为天猫 )进行更大规模的营销活动。现在还
6暨南大学 MPAcc 学位论文:股权制衡下的公司治理研究 ?? 基于阿里巴巴与雅虎的股权之争
是免费的信用中介工具诚信通和支付宝也累积了相当多的使用
人群, 将来加入
到收费渠道也会给阿里巴巴集团带来庞大的收益。
通过以上的发展历程可以看出阿里巴巴集团的成功首先是对潜力市场和目标客户的把握 ,看中了当时电子商务这块蛋糕还不为人所注意, 迅速吸引到一
大批中小型企业进行精准营销 ;然后通过免费到增值付费模式的过渡让集团在
占领市场的前提下获得了良好的收益 ;最后加上马云及其团队打造世界一流企
业的雄心让阿里巴巴集团成长为当今世界电子商务的明星企业。
1.2案例具体情况
1.2.1阿里雅虎惊世合作 ?? 甜蜜背后隐藏杀机
1.2.1.1各自的如意算盘, 短暂的蜜月期
双方2005 年的合作并购其实是各有所得 ,首先看雅虎 ,当时还是互联网巨
头的雅虎已呈下滑迹象 ,除了美国本土及日本以外的海外子公司均陷入一个很
艰难的瓶颈期 ,而雅虎中国也是如此 ,所以雅虎急需找到一个新的增长点,利
用其资金及管理优势在市场上找到一个类似于现金牛或者明星级别的产品和公
司,阿里巴巴正是雅虎的目标之一。同时雅虎希望借助收购阿里
的部分股权进
入中国市场。
而阿里巴巴当时已经是中国国内 B2B 市场的第一把交椅, 但是旗下最具发
展潜力的 C2C 产品淘宝网面临着国际行业巨头 eBay 的强力挑战,eBay 的总裁
梅格?惠特曼Meg Whitman 更是宣布投放一亿美元到中国市场以占领制高点,
这占了当年 eBay 全球营销预算的三分之一, 所以阿里巴巴此时急需一笔资金以
抵御 eBay 的攻势。同时由于业务高速增长, 对于搜索功能还是海外业务的拓展
阿里巴巴都有着极大的需求,这两点雅虎恰恰可以满足。另外软银 CEO 孙正义本来就跟雅虎和阿里巴巴有着密切的合作伙伴关系,
在软银的积极促成以及双方的共同需求下此次并购看似是水到渠成你情我愿的
一桩美事。
此次并购事件双方收获了自己所希望的, 雅虎凭借此次合作再次吸引国际
投资者的目光 ,成为市场焦点 ,同时每年可以从利润高速增长的阿里巴巴公司
中获取39% 的收益。而阿里巴巴在并购雅虎中国后, 把当时互联网
股权制衡下的公司治理研究——基于阿里巴巴与雅虎 的股权之争 摘要随着中国经济的快速发展和海外扩张的需求,引入战略投资者已经成为了 一种潮流, 而引入战略投资者带来的股权结构的变化也是市场希望看到的, 而阿 里巴巴与雅虎股权之争的案例让我们对战略投资者和股权制衡结构有了更多的 思考, 两者对于公司治理的影响其实是一把双刃剑。本文通过分析股权之争的整 个过程, 力求得出让战略投资者、股权制衡结构真正能对公司治理水平和投资者 保护发挥积极意义的条件和方法。 本文采取的是案例研究方法, 全文共两大部分, 第一大部分是案例介绍部分, 从案例所面临的背景出发引出案例, 首先对该案例涉及的公司和行业背景进行介 绍,接着对案例的来龙去脉进行一个详细的介绍。第二大部分是案例分析部分,
首先通过文献综述挖掘出本文的创新点和新角度。正文借鉴战略战略管理理论、 经理管理防御壁垒理论、公司治理理论、博弈理论和信息不对称理论来具体分析 整个案例的关键点, 从股权之争事件的各种动因出发, 研究在引入战略投资者后 股权制衡结构带给阿里巴巴集团公司治理机制的变化, 重点探讨股权争夺及制衡 结构对投资者保护的影响, 分析各利益相关者在此次事件中的得失, 中小投资者 为何成为了最终受害者。通过研究分析发现, 在不触及公司内部治理机制及缺乏 完善的法律制度保障的情况下, 单纯靠引入战略投资者而形成的股权制衡结构难 以从根本上提高企业的公司治理水平,中小投资者的利益也难以得到有效的保 护。最后结合案例出现的问题和值得借鉴的地方对我国企业如何利用股权结构和 战略投资者来提高公司治理水平以保护投资者利益提出建议。 [ 关键词] 战略投资者,股权制衡,公司治理,投资者保护I Abstract With China's rapid economic development and the needs of overseas
揭开看阿里巴巴公司诡异的治理结构 揭开看阿里巴巴公司诡异的治理结构现在上市的阿里 巴巴并不是设立在中国的阿里本体公司，而是一家在开曼群岛注册的壳公司，此公司属于目前中国政府多数管理人和普通经济学界根本不懂的一种诡异的〝可变利益实体〞（Variable Interest Entities；VIEs）。外资（日本软银、雅虎和高盛代表蔡系）控股的跨国公司阿里巴巴是披有很多诡异外衣的。近日在纽约上市的阿里巴巴注册在离岸港（开曼群岛），通过VlE模式控制阿里巴巴的中国国內公司。该公司日本软银等国际之股权十数倍于马云，并且股权永久持有，实际当然是财务及利益主体为日本的跨国公司。只是在国內被VIE控制的阿里巴巴本体是中国公司，由马云控制，但这二者不是一个公司并非一个概念，有人就是在利用中国人对于国际金融游戏的整体无知故意混淆。所谓〝可变利益实体〞，简单地说，就是一家大陆公司在美国上市时，美国投资者买的其实不是这家大陆实体公司的股票，而是设在开曼群岛上的空壳公司的股票。这个空壳公司通过一系列运作，在香港设立公司，再由香港的公司在大陆设立全资子公司，并由这个全资子公司与大陆的实体公司签订一个或多个协议，达到享有大陆实体公司利益的目的，同时可以规避多种经济责任。注：可变利益实体（Variable Interest Entities；VIEs），
即“VIE结构”，是美国财务会计准则委员会（U.S. Financial Accounting Standards Board）使用的术语，也称为“协议控制”。可变利益实体，是指投资者对某一实体有绝对控股权，决策方面不需要依据大多数投票权，同特别目的机构(Special Purpose Vehicle）概念密切相关。可变利益实体为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。VIE结构实质是国际共济会金融家近年为规避主权国家公司管制而发明的一种诡异跨国公司形式。VIE结构在中国是根据所谓“法不禁止即合法”这样的模糊合法性支持的，而同样也有国际私法原则就是规避一国强制性法律规范的 行为无效。［注：所谓可变利益实体（Variable Interest Entity)是美国标准会计准则FIN46（FASB Interpretion No. 46,关于企业合并）中关于（被投资）实体的一个术语，是指投资企业持有具有控制性的利益，但该利益并非来自于多数表决权。可变利益实体的概念与特殊目的实体（Special Purpose Entity）的概念相近。之所以要确认可变利益实体是由于投资企业需要将这类利益实体纳入其并表报表的范围。建立这样的公司的目的就是完成某些具体的短期任务，比如规避金融风险、避税或其他监管风险。VIE是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前，一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后，只要这个
阿里并购饿了么分析: 这是中国互联网史上最大规模的收购。4月2日，阿里巴巴集团、蚂蚁金服集团与饿了么联合宣布，阿里巴巴已经签订收购协议，将联合蚂蚁金服以95亿美元对饿了么完成全资收购。 饿了么正式成为“超级独角兽”。这也意味着，阿里巴巴新零售战略在向本地生活服务的纵深拓展上获得重大突破。 当天上午10点20分，阿里巴巴集团CEO张勇和饿了么创始人张旭豪共同出现在上海饿了么总部，出现在饿了么年轻的核心团队面前。 “这是阿里巴巴有史以来最重要的投资。”张勇的话赢得现场一片掌声。他还表示，阿里生态将全面支持饿了么赢得市场，“以前本地生活服务领域大家都在抢二楼，今后饿了么可以直接站到六楼去。” 据悉，饿了么将融入强大的阿里生态，同时继续保持独立品牌，独立运营。交割完成后，张旭豪将出任董事长，并担任阿里CEO新零售战略的特别助理，几天前从阿里健康CEO职务卸任的王磊将出任饿了么CEO。 张旭豪专门补充：“给饿了么派CEO，是我和创始团队对阿里提出的最重要的要求。我作为董事长，更多在战略规划和战略决策，60%花在公司运营，其他在战略上。同时兼任逍遥子（阿里CEO张勇的花名）新零售特别助理，拿到更多资源。”
接下来，市场关注的焦点或将集中在,收购将为本地生活服务市场带来何种变量，阿里将如何应用自身的新零售全生态资源为饿了么加持，饿了么又将在阿里新零售体系发挥怎样的关键作用。 饿了么对阿里意味着什么？ 阿里全资收购饿了么，似乎并不出人意外。 这笔重磅收购对阿里的战略价值在于，打造高品质、全品类的本地生活服务入口。正如阿里CEO张勇所说，饿了么领先的外卖服务将与口碑的到店服务一起，为阿里生态拓展全新的本地生活服务领域，完成从新零售走向新消费的重要一步。 这不会是一起简单的物理合并，饿了么显然会快速融入阿里的“新零售”生态圈。阿里已经提出“三公里理想生活圈”，盒马的“半小时达”和24小时家庭救急服务、“天猫超市一小时达”、以及众多一线品牌“线上下单门店发货二小时达”等多项服务。“饿了么”的加入，无疑将成为阿里巴巴综合性本地生活服务平台的关键部分。 同时，此次收购也将为阿里巴巴“新零售”八路纵队，新添一支重要生力军。这八路纵队包括，以天猫为代表的品牌升级，以银泰为代表的新百货业态，和苏宁合作的数码电器，以盒马和大润发为代表的快消商超，打通城乡通路的农村淘宝，为小商户赋能的智慧小店，以居然之家为代表的家居生活，以及以饿了么和口碑为代表的本地生活服务。 阿里对饿了么意味着什么？
案例分析报告 ——以阿里巴巴并购雅虎中国为例 学号： 2016/4/16
目录 案件回放 (1) 并购双方简介及并购背景 (2) 2-1 阿里巴巴 (2) 2-2 雅虎 (3) 并购类型分析 (3) 并购动因分析 (4) 并购效应 (6) 并购启示 (7) 6-1 合理的并购规划 (7) 6-2 敏锐洞察并购目标 (8) 6-3 强化风险意识 (8)
案件回放 2005年8月11日，阿里巴巴与雅虎在召开新闻发布会，宣布双方已签署合作协议。阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时获雅虎10亿美元投资，并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎的门户、一搜、IM产品，3721以及雅虎在一拍网中的所有资产。收购文件显示，雅虎计划用总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份，交换阿里巴巴40%普通股(完全摊薄)。其中雅虎首次支付现金2.5亿美元收购阿里巴巴2.016亿股普通股，另外3.9亿美元将在交易完成末期有条件支付。根据双方达成的协议，雅虎将斥3.6亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份，并把这部分股份转让给阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司。该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。 阿里巴巴获雅虎10亿美元注资后，董事会成员将发生变更，变更后包括四个董事会席位，阿里巴巴两位、雅虎一位、软银一位，具体则为阿里巴巴CEO马云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎创始人致远及软银董事长正义。 整合后的雅虎中国公司将全部交由阿里巴巴公司经营和管理，阿里巴巴CEO马云表示他本人将出任雅虎中国公司总经理职位，管理雅虎中国的全部业务，他同时强调，在阿里巴巴收购之后，雅虎中国并
淘宝消费者问卷调查 一、调查背景: （一）企业信息： 淘宝由阿里巴巴集团于2003年5月10日投资创办，致力于打造全球首选网络零售商圈。淘宝网业务跨越C2C.B2C两大部分，是目前亚洲最大网络零售商圈。淘宝网的目标是“争取全球最大的C2C打造互联网商业神话”。淘宝网的使命是“没有找不到的宝贝，没有卖不了的宝贝”。 淘宝网是中国深受欢迎的网购零售平台，拥有近5亿的注册用户数，每天有超过6000万的固定访客，同事每天的在线商品数已经超过了8亿件，平均每分钟售出4.8万件商品随着淘宝网规模第五扩大和用户数量的增加，淘宝也从单一的C2C网络集市变成了包括C2C、团购、分销、拍卖等多种电子商务模式在内的综合性零售商圈。已经成为时间范围的电子商务交易平台之一。 淘宝商城于2009年11月11日举办促销活动即“双十一网购狂欢节”，当时参加的商家数量和促销力度均有限，但营业额远超预想的效果。近年来双十一已成为中国电子商务行业的年度盛事，并且随渐影响到国际电子商务行业。2015年11月11日，天猫双十一全天交易额为912.17亿元。 （二）社会背景： 改革开放30年以来，国民经济快速发展，同时经济全球化的逐渐扩大，人们的生活水平大幅度的提高，恩格尔系数的下降，人们不再局限于温饱问题的解决。科技的进步促进网络的普及，淘宝网也应运而生，淘宝网成立于2003年5月10日，由阿里巴巴集团创办投资。亚洲第一大网络零售商圈。结合社区、江湖、帮派来增加网购人群的粘性，并且采用最新团网购模式，其网购模式让网购人群乐而不返。淘宝网目前业务跨越C2C(consumer to consumer，消费者对消费者)、B2C(business-to-consumer，商家对消费者)两大部分。截止2013年，注册用户大大8亿人，且目前注册用户仍在不断增长，淘宝在为注册会员打造更安全高效的网络交易平台的同时，懂得善于利用哈客模式创造更多的机会。 二、调查目的及意义： 了解淘宝消费者的特征以及目前淘宝在消费群体中的占有份额和满意度，分析淘宝在网络购物方面的发展状况和存在的问题，并提出解决方法和建议。 三、调查方法：问卷调查及spass数据分析 四、开始时间：2015-11-18 结束时间：2015-12-05 五、样本总数：269 份 六、数据与分析： (一)数据： 1、样本信息分布
摘要：公司控制权配置实质上是公司各利益相关方对公司权力和利益的安排。控制权的争夺不应成为为自身利益的权力斗争，而应更好地服务于企业的长远健康发展。正如阿里巴巴对外宣称的合伙人制在于维护企业的使命、愿景和价值观得以延续，控制权只是手段，手段要服务于企业的长远健康持续发展的目标。 关键词：合伙人制；控制权；企业目标 一、阿里巴巴合伙人制度 阿里巴巴合伙人制度是2010年确定的，目的是确保公司的使命、愿景和价值观得以持续健康发展。马云在其内部邮件中描述“湖畔合伙人制度”：阿里巴巴合伙人的产生必须基于――“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。”合伙人制度是通过公司章程规定的，在权力机构之外建立“合伙人”，从而获得多数董事提名权、过渡董事指定权。 阿里合伙人制度是在不违背《公司法》“同股同权”的前提下，通过“提名权”安排信赖的董事，再由董事会控制公司。合伙人制度具有流动性，具有重大贡献的公司员工能参与其中，使公司价值观得以延续。 （一）合伙人的类别 合伙人有永久合伙人、普通合伙人和荣誉合伙人之分。马云、蔡崇信为永久合伙人，即不受退休年龄限制；合伙人委员会从退休的普通合伙人中选取荣誉合伙人，其不再具有普通合伙人的管理权力，但可享受奖金分配。 成为普通合伙人必须符合规定的条件，通过现有合伙人提名并投票，得到75% 以上的现有合伙人支持，最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人。永久合伙人不仅有被选举出来这一种方式，还可由退休的或者在职的永久合伙人指定。合伙人退出受生理、自愿影响，同时可被除名。 （二）合伙人权利与义务 1.董事提名权。阿里合伙人对董事会半数以上席位拥有提名权。若提名未获得通过，合伙人有权指定临时董事直至股东大会。 2.奖金分配权。阿里集团每年会向包括合伙人在内的管理层发放奖金。 3.义务。合伙人任职期间不得减持任前的40%；任职期满后三年内不得减持60%。 二、公司控制权 什么是公司控制权？有人认为能够选任大部分董事会董事，进而任命管理层人员是公司控制权；有人认为拥有公司重大决策权就是控制权；有人指出公司控制权是从股东所有权中派生出来的经济性权利。它在本质上是一种新的利益存在方式，是利益冲突的产物。公司控制权的正当行使，有利于建立股东之间、股东与管理层之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。公司控制权是一种公司运行状态评价的表征，其真正价值是各方相关主体的现实利益和合理的期望利益之间相互制约平衡的结果。 伯利和米恩斯1932年就指出，随着现代股份公司股权分散，公司所有权和控制权相分离的现状的出现，公司的控制权事实上落到公司经营者手中，出现了所谓的“经理革命。”伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源（包括财务资源和人力资源）的权利束。” “两权分离”理论的前提是资本雇佣劳动，即资本的所有者雇佣经营的劳动者。 我们知道， 完全契约理论指出，委托代理关系中一切权力来自所有权，即企业所有者具有的权力。委托人总能通过激励约束机制使代理人按照自己的意愿行事，从而保证自己利益的最大化。但实际情况是代理人是具有主动的人力资本，并具有信息优势，机会主义倾向和利己动机。因此，
阿里巴巴公司制度 阿里巴巴集团今天正式宣布了已经在集团内部试运行三年有余的“合伙人制度”。这 也是首次在官方层面确认，“合伙人”制度将会成为该公司在公司治理和企业文化传承方 面的核心举措之一。 以下为马云的内容邮件： 亲爱的领导，我现在已经从内心深处认识到，我所犯的错误时巨大的，后果可能导致 别人和我一样，对单位的规章制度完全于不顾，自由散漫，漫不经心。为了杀一儆百，让 单位的广大员工不要像我一样，我忠心的恳请单位领导能够接受我真诚的歉意，并能来监 督我，指正我。我知道无论怎样都不足以弥补我的过错，因此，我不请求领导对我宽恕， 无论怎样对我，我都不会有任何意见，同时希望领导能给我一次机会，使我通过行动来表 示自己的觉醒，请领导相信我。 阿里巴巴合伙人! 各位阿里人： 最近大家一定从媒体那里，听了不少关于阿里巴巴合伙人制度以及公司上市后控制权 的报道。今天是阿里巴巴的 14 年周年庆，正好在这个有意义的日子，向大家汇报一下阿 里巴巴合伙人制度的情况。 14 年前的今天，阿里巴巴 18 名创始人正式走上了创业之路。4 年前，也就是阿里 巴巴十周年庆的时候，我们宣布 18 名集团的创始人辞去“创始人”身份，从零开始，面 向未来。 人总有生老病死的那一天。阿里巴巴的创始人有各种原因会离开这家公司。我们非常 明白公司能走到今天，不是 18 个创始人的功劳，而是他们创建的文化让这家公司与众不同。大部分公司在失去创始人文化以后，会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司。我们希 望阿里巴巴能走更远。 [2107]辽宁工程技术大学原理工类本科第一批的[68]环境工程(国家专项计划)、[70] 人文地理与城乡规划(国家专项计划)、[71]理论与应用力学(国家专项计划)、[75]土木工 程(国家专项计划)、[76]给排水科学与工程(国家专项计划)、[77]建筑环境与能源应用工 程(国家专项计划)、[78]计算机科学与技术(国家专项计划)专业的批次调整为贫困专项本 科批，其他相关信息不变。 如果不出大的意外，我们公司将有机会参与并见证中国电子商务零售过十万亿那一天。但我们不希望成为一家只是能卖几万亿货的公司，我们希望自己能在未来的发展中，不断
5 徐太福 阿里巴巴成功实施CRM客户关系管理系统，CRM就是客户关系管理，是以客户为中心的来支持你的有效的市场营销、销售和流程。你对客户的一手资料掌握的越详细，你做出的营销计划才能更好的契合客户的心理，形成购买。所以一个优秀的推广计划，良好基础必定是你对你的客户做了多少功课，你是否了解你的客户，借用一句古话：“知己知彼，百战不殆”。 阿里巴巴的背景：阿里巴巴是一个年轻的公司，同传统企业相比，在实施客户关系管理有独特的优势；公司从上到下一致认同的“客户第一”、“拥抱变化”等价值观，以客户为导向的战略和强大的企业文化为客户关系管理的顺利实施创造了良好的环境。从中国网站成立之日起，阿里巴巴就开始了客户关系管理的实施。在实施的过程中，遵循了客户，战略，人流程，技术的实施步骤；公司得到了高层的极大支持，同时，有成熟的变革管理机制，公司的员工对变革充满激情。而以上这些，正是客户关系管理能实施成功的关键要素。 阿里巴巴的价值观:客户第一，拥抱变化，团队，激情，诚信，敬业同公司的目标、使命、价值观相一致，阿里巴巴定义了公司的客户关系管理的远景：建立起全球领先的，与公司远景和使命相一致的，并是不断优化完善的、支撑公司持续发展的客户关系管理体系。阿里巴巴的客户满意度及举措：在目前，中国网站的诚信通会员都是国内的中小企业，他们购买诚信通服务是为了通过网络寻找到更多的生意机会。因此他们使用网络的效果会直接影响到他们是否会继续留下来，同时，我们也发现，在那些效果不好的客户中，大部分是因为他们很少使用阿里巴巴的产品。提高客户满意度，是让客户继续购买的关键。在客户满意度方面，阿里巴巴做得非常不错，根据第三方的调查，阿里巴巴的客户满意度达到了98%以上，在所有的客户中，60%以上的客户是通过朋友推荐加入的。 阿里巴巴给企业提供最重要的三个产品应该是：网站展示、交流、诚信通。另外还有一个企业非常愿意交费的产品就是网络广告。 关于阿里巴巴的产品：从CRM观点来看阿里巴巴集团的产品，阿里做了这么多各类产品，其实是很有关联性的。而且和CRM密切相关的。没有客户，就需要吸引客户。在CRM就是客户获取。这里，阿里提供了域名、黄页网站、主机托管、搜索广告、排名广告、阿里妈妈广告链、网站流量统计。来了客户，就需要把来的客户尽可能转成成交客户。在CRM中就是客户转换。这里，阿里提供了诚信通、IM交流工具、电子传真、虚拟呼叫中心、进销存管理系统、客户跟踪销售管理系统、电子邮箱服务（阿里绝对会提供电子邮箱服务，现在整合的是Yahoo的邮箱）。 阿里巴巴提供的客户关系管理：阿里提供了客户关系管理系统，和客户以往的消费记录、客户爱好、客户评价、客户回访、客户重要事务和重要日期的提醒都整合在一起。阿里绝对以后会增强客户流失、客户满意度、客户积分、客户细分、客户分类、客户活动管理的功能。据估计，阿里在客户保持措施上，肯定会推出客户杂志（宣传理念、培训在阿里上如何做营销、销售、客户保留），也举办各种客户活动（如网商大会）提升客户体验、提高客户满
「阿里 IPO」阿里巴巴的 10 个关键历史节点
1999 年，阿里巴巴成立。靠中国黄页进入互联网创业的马云和 17 名合作伙伴创办了阿里巴巴网站，为企业之间的电子商务提供渠道。同年 10 月，阿里巴巴获得 500 万美元首轮投资。这笔投资由高盛牵头，参与者还包括富达亚洲风险投资。有报道称那一轮的投资者共获得了公司 40% 的股份。 据称交易几个月前离开瑞典投资公司银瑞达，加盟阿里巴巴担任首席财务官的蔡崇信在此次融资中扮演了重要角色。作为初创团队的首个有财务专业背景和海外教育背景的成员，蔡崇信帮助阿里巴巴建立了财务体系、并参与了阿里巴巴早期的多个重要融资。 不过高盛并未从此次投资中获得数百倍收益。2003 年，互联网泡沫破裂后，高盛卖掉了所有阿里巴巴的股份。 软银创始人孙正义在经过对 UT 斯达康的成功投资后决定加大投资力度，马云和蔡崇信千万日本确定了这笔对阿里巴巴未来发展至关重要的投资。软银的资金成为阿里巴巴未来扩张的重要基础。根据阿里巴巴今年披露的信息，软银不但没有卖出股份，还继续追加了投资，目前持有 34% 的股份，是此次阿里巴巴 IPO 的最大赢家之一。
淘宝类似当时已经通过收购易趣进入中国的竞拍 C2C 网站 eBay，但去掉了交易佣金，简化了沟通流程。在半年时间里，淘宝便完成超过 3000 万元交易，很快便成为一个比阿里巴巴本身更为人所知的品牌。今天的淘宝已经占据阿里巴巴整个集团总交易额的七成以上。
支付宝最初是伴随淘宝而生，在信用卡尚未普及的中国以预先存入资金的方式解决交易安全问题的第三方担保平台。2004 年年底，阿里巴巴将支付宝独立出来，成为第三方线上交易平台。支付宝在 2010 年开始推出操作简单的信用卡快捷支付，并在一年后从央行拿到全国第一张支付牌照。今天的支付宝已经有超过 3 亿用户，每天仅移动端支付就超过 2500 万笔，此外它还称为生活服务、余额宝的基础。
阿里巴巴控制权之争：马云和一个女人明争暗斗 马云：过去一个多月我很痛苦、很纠结、很愤怒导火索：杨致远下台巴茨执掌雅虎 协议定于2005年，但雅虎完成投资后的几年时间马云似乎从来没有担心过2010年可能存在的这些变化。甚至在2007年阿里巴巴B2B上市时的记者招待会上，面对有关2010年“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”条款到期时怎么办的问题，马云非常自信地在回答记者提问时表示：“我说2010年以前，我答应我一定在。所以，我就在书上写2010年马云不会离开，不是2010年以后他们把我开掉。” 显然，马云对雅虎方面不冀望阿里巴巴控制权有十分的信心。据阿里巴巴内部人士介绍，马云与雅虎前任CEO杨致远两人私交不错，而之前的资本合作也是杨致远促成，而这样的关系或许让阿里巴巴集团认为，即使到2010年，雅虎也不会行使上述条款所赋予的权益。 然而事件却因雅虎公司创始人杨致远的下台、新CEO卡罗尔·巴茨上台执政产生转折。 曾有国外媒体报道，马云在2009年巴茨上任之初时去美国拜访，巴茨当着阿里巴巴管理层的面，指责马云没有把雅虎中国做好。 在这种情况下，马云和他的管理团队开始重新审视雅虎39%股份给公司带来的不确定性。 雅虎的坚持引发冲突 为了避免发生控制权危机，阿里巴巴集团开始酝酿减少雅虎在其公司股份，但一直没有得到雅虎
方面的同意。 今年5月，在阿里巴巴B2B业务的股东大会上，阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信公开表示，阿里巴巴很想买回雅虎手中所持有的股权，阿里巴巴不缺钱，但雅虎还不愿卖。 也有接近阿里巴巴的知情人士称，阿里巴巴曾有计划游说多家中国国有银行从雅虎手中购回阿里巴巴集团股份，以确保现有管理团队在董事会的话语权不被雅虎所替代。 但这一切都未任何进展，雅虎发言人9月12日在接受媒体采访时表示，将维持阿里巴巴的39%持股不变。 这是阿里巴巴集团近期恶化与雅虎关系的直接原因。 阿里巴巴集团全资拥有的未上市资产淘宝网及支付宝价值不菲，投行人士估计淘宝网价值100亿美元，支付宝价值50亿美元。投行人士认为，市场无法对这两家公司做出准确估值是雅虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股权的原因之一，雅虎的最佳退出时机或是淘宝网和支付宝上市以后。 孙正义成关键先生 阿里巴巴上市招股书所披露的条款显示，阿里巴巴集团修改公司章程或细则，阿里巴巴集团进军海外及扩张新业务，阿里巴巴集团出售核心业务（如淘宝、支付宝、雅虎中国、搜索、B2B业务），淘宝、支付宝和雅虎中国的资产通过阿里巴巴B2B业务上市等，都必须经过雅虎的批准同意。 媒体人士指出，这些条款表现出雅虎在当时谈判中的强势，而“五年大限”的条款，则是对雅虎渴求更多权益诉求的平衡--作为阿里巴巴集团第一大股东的雅虎有权获取更多，但阿里巴巴需要在一段时间内保持对集团的绝对控制权。 从十月开始，雅虎在阿里巴巴集团将拥有与39%经济权益对等的投票权，而成为“真实的”第一大股东，董事会席位也将增加一个席位。如果雅虎现阶段只是谋求财务回报，他可以选择不行使大股东权益，雅虎和阿里巴巴管理层暂时相安无事。如果雅虎愿意出售阿里巴巴集团的股权，他手上掌握的大股东的权益会成其谈判的重要砝码。 另一方面，如果阿里巴巴集团在经营上发生变数，雅虎有权根据公司章程行使他的大股东权益（具体权益将取决于公司章程）。同时，如果雅虎能争取到软银的支持，他们拥有的董事席位总数将超过阿里巴巴管理层，投票权总数也将达到68.3%从而超过三分之二，这无论是从董事会层面还是股东大会层面，都能够获得阿里巴巴的控制权。同时，更换CEO的可能性也同样存在。 就像五年前雅虎入股阿里巴巴集团的交易一样，软银的孙正义是一位平衡双方利益的关键先生，现在他又将充当这一角色。软银持有阿里巴巴集团29.3%的股份，软银同时也拥有雅虎日本约41%的股份，且软银持有雅虎不超过5%的股份。对于孙正义而言，“手心手背都是肉”. 马云如何保持住他创办的阿里巴巴集团的控制权不受到影响（成功回购股票还是协商新的协议）、巴茨如何在这场局中让雅虎的利益最大化、孙正义如何协调各方利益同时保证软银的利益，三个利益方的博弈远还没有结束，好戏才刚刚拉开序幕，网易科技将持续跟踪阿里巴巴控制权争夺报道。
公司治理结构与部控制存在的问题研究--以阿里巴巴电子商务为例 目录 目录 (1) 摘要： (3) 关键词： (3) 1绪论 (4) 1.1选题背景与研究意义 (4) 1.1.1选题背景 (4) 1.1.2研究意义 (4) 1.2研究综述 (5) 1.2.1国外研究综述 (5) 1.2.2国研究综述 (6) 2公司治理行为主体与部控制的相关理论 (6) 2.1公司治理行为主体相关理论 (6) 2.1.1公司治理的释义 (6) 2.1.2公司治理行为主体的构 (7) 2.2部控制信息披露的相关理论 (8) 3阿里巴巴公司治理结构与部控部控制制现状、问题与原因分析 (9) 3.1阿里巴巴公司简介 (9) 3.2 阿里巴巴公司治理结构与部控制现状 (10) 3.2.1部环境 (10) 3.2.2风险评估 (10)
3.2.3控制活动 (10) 3.2.4信息与沟通 (10) 3.2.5部监控 (11) 3.3 阿里巴巴公司治理结构与部控制存在的问题 (11) 3.3.1公司治理结构不完善 (11) 3.3.2风险意识不强 (11) 3.3.3信息与沟通不足 (12) 3.3.4对子公司部控制的监督管理不足 (12) 3.4 存在问题的原因分析 (12) 3.4.1控制活动执行不力 (12) 3.4.2信息传递渠道不畅 (13) 3.4.3高素质员工比例较小 (13) 3.4.5部审计不独立 (13) 4 阿里巴巴公司治理结构与部控制的对策研究 (13) 4.1改善部环境，完善企业文化 (13) 4.2构建阿里巴巴公司风险管理体系 (14) 4.3控制活动建设 (14) 4.4改善对子公司的控制方式 (14) 参考文献 (15)
阿里巴巴并购雅虎的案 例分析 Company Document number：WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998
里巴巴。 实质上，是阿里巴巴以换股的形式收购了雅虎中国；改变了股东结构，以40%的股权换 来了雅虎中国全部的资产，包括阿里巴巴的终极目标——搜索引擎的核心技术。 四、并购结果及绩效 并购结果：并购雅虎中国后，阿里巴巴将集目前互联网领域所有当红的概念与业务于一身，包括电子商务、门户、搜索和即时通讯。虽然拥有了众多互联网的功能，但马云再三强调，阿里巴巴过去做的是电子商务，现在做的是电子商务，将来做的还是电子商务。而诚信、市场、支付和搜索是电子商务的四大基础，如今这四大基础阿里巴巴都具备了。阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时获雅虎10亿美元投资；并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。阿里巴巴董事会变更：阿里巴巴两位、雅虎一位、软银一位。 绩效：阿里巴巴并购雅虎中国属于互补兼容模式。阿里巴巴的电子商务市场已经成熟，并无更大发展空间。而雅虎中国单纯做门户和搜索，利润并不大。单纯通过并购雅虎中国，可以实现门户、搜索引擎和电子商务的协同合作，门户和搜索提供访问量，而电子商务可以提供内容。取彼此之长，共同发展。所以从这个方面来看，我觉得阿里巴巴收购雅虎的这个事件应该是成功。在此次的收购活动中，与传统收购又所不同，一般利益被侵犯的被收购方在这次中也借由公司股份的售出从而套现大量现金更加的实现资金的流动致使雅虎在被收购过程中也得到的股价的大幅上升。并在此同时也控股了阿里巴巴40%的股权，只花了仅仅10几亿美元赚的100亿港元。如此之高的收益不得不赞许下雅虎高管层的高瞻远瞩。收购方的阿里巴巴也借由控股雅虎中国使其在互联网行业的地位达到大幅提高。到达了双赢的结果。 五、并购后整合 其实，阿里巴巴并购案并非无忧。 1、阿里巴巴换出股份的比例过大，在换股过程中，雅虎取得了相对的控制权。尽管阿里巴巴称不会有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧。 2、并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌，有着各自的品牌形象同时，雅虎中国体内的3721公司在收购前与雅虎中国仍处于相对独立的地位。这样，如何准确区分品牌的不同定位，是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题，也是这次收购后面临整合风险的症结所在。 六、案例分析与启示 首先，正确选择目标企业，关系到并购成本的高低、并购企业发展战略以及并购后的整合与预期协同效应。阿里巴巴并购的主要目的是获得搜索引擎的核心技术，而在国内现有市场上，雅虎中国在搜索引擎市场的竞争地位和市场策略符合阿里巴巴购并要求。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力图摆脱在中国搜索引擎市场的“千年老二”地位，两者在市场定位和策略成功方面一拍即合，促成了这次收购。 其次，在选择并购形式时，要综合考虑并购动因、目标企业状况、并购整
从内部控制分析阿里巴巴集团案例 班级：14会计2班姓名：余坤洁学号：20142717 摘要：规范完善建立现代企业制度，规范企业治理结构。有效的内部控制需要有良好的控制环境作基础，而完善控制环境的关键，是建立现代企业制度，规范公司治理结构。从长远看，优化内部控制环境，从根本上改变内部人治理状况，还应当从继续深化改革入手，有条件地发展混合所有制经济，积极推进产权多元化，以便从体制上确立董事会在内部控制系统中的核心地位，保证企业内部监督落到实处。 关键词：集团、基本情况、现象、产生原因、治理对策 一、集团的基本情况 阿里巴巴，中国最大的网络公司和世界第二大网络公司，是由马云在1999年一手创立企业对企业的网上贸易市场平台。2003年5月，投资一亿元人民币建立个人网上贸易市场平台——淘宝网。2004年10月，阿里巴巴投资成立支付宝公司，面向中国电子商务市场推出基于中介的安全交易服务。阿里巴巴在香港成立公司总部，在中国杭州成立中国总部，并在海外设立美国硅谷、伦敦等分支机构、合资企业3家，在中国北京、上海、浙江、山东、江苏、福建、广东等地区设立分公司、办事处十多家。2014年9月19日晚，阿里巴巴正式在纽约交所挂牌交易，股票代码BABA，价格确定为每股68美元,其股票当天开盘价为92．7美元，阿里在交易中总共筹集到了250亿美元资金，创下了有史以来规模最大的一桩IPO交易。 二、“淘宝小二”现象的产生 淘宝曾经是创业者的天堂，但短短几年，却变成了多数人的噩梦，当腐败成为淘宝小二的生活状态时，任何局部性的治愈措施都无法改变根本。淘宝小二，是阿里巴巴内部及淘宝商家对淘宝系工作人员的统称。随着淘宝系交易量的逐年攀升，淘宝小二们手中的权力也被逐步放大，这些平均年龄只有27岁左右的年轻人，掌握着800多万商家从开店到提高业务量的生杀大权。而这些栖身在日益竞争激烈的电商淘宝系之中的各类商家，随着淘宝系诸如天猫(原淘宝商城)、聚划算等一系列平台化产品的推出，而其中1000多种付费推广手段并不能有效地提高商家的自身业绩，原有的业务量急剧下降。多年以来，以淘宝小二为中心的地下黑色产业链日益成熟，攀附淘宝小二已经成为了淘宝商家进入淘宝平台、提升交易量、参加各类促销活动等的二选择，这条捷径投入相对少且见效极快。这就是近几年来，不管马云让涉案的高管下课或是让小二离职，小二们的腐败迹象并没有任何减少的原因。当淘宝没有干净的小二、上下级之间互握把柄时，对马云来说，反腐败，淘宝亡；不清腐败，阿里亡。淘宝网团购平台聚划算CEO阎利珉（花名“慧空”）因为员工腐败、管理不当而遭遇下课。据聚划算内部人士讲，整个事件来得相当突然，事发前毫无半点征兆。就在该日上午，阎利珉还在个人微博上公布了关于建立“聚划算消费者团购保障基金”的计划，下午便被阿里巴巴集团通知走人。马云的这次下手，很容易让人联想到发生在2011年2月的阿里巴巴“欺诈门事件”（中国供应商欺诈客户）。作为最高责任承担者，时任阿里
. ;. 案例讨论：阿里巴巴并购雅虎中国 要求：对并购交易方式、并购整合、并购与公司控制权进行深入讨论与分析。 1、并购交易方式 企业选择并购形式主要取决于并购动因；同时，应结合本企业的实际财务状况、未来发展方向及目标企业的特点等因素加以综合考虑。就阿里巴巴并购雅虎中国而言，从行业隶属关系看，双方同属于网络行业，但业务重点不同，阿里巴巴从事电子商务，雅虎中国兼有搜索和门户，所以，属于一种纵向并购；同时，双方系经过谈判协商最终达成一致意愿，故属于善意收购。 在支付方式上，阿里巴巴与雅虎中国进行了金额巨大的非货币性交易。一方面，阿里巴巴没有支付毫厘便换来了雅虎的10亿美元，其中包括2.5亿美元的现金、价值3.6亿美元的淘宝股票和未来有条件的3.9亿美元的阿里巴巴股票；另一方面，雅虎中国得到了阿里巴巴40%的股权和35%的投票权，又似乎是雅虎中国在并购阿里巴巴。 实质上，是阿里巴巴以换股的形式收购了雅虎中国；改变了股东结构，以40%的股权换来了雅虎中国全部的资产，包括阿里巴巴的终极目标——搜索引擎的核心技术。 2、并购整合 并购结果：并购雅虎中国后，阿里巴巴将集目前互联网领域所有当红的概念与业务于一身，包括电子商务、门户、搜索和即时通讯。虽然拥有了众多互联网的功能，但马云再三强调，阿里巴巴过去做的是电子商务，现在做的是电子商务，将来做的还是电子商务。而诚信、市场、支付和搜索是电子商务的四大基础，如今这四大基础阿里巴巴都具备了。阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时获雅虎10亿美元投资；并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。阿里巴巴董事会变更：阿里巴巴两位、雅虎一位、软银一位。 3、并购与公司控制权 其实，阿里巴巴并购案并非无忧。 阿里巴巴换出股份的比例过大，在换股过程中，雅虎取得了相对的控制权。尽管阿里巴巴称不会有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧。 并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌，有着各自的品牌形象同时，雅虎中国体内的3721公司在收购前与雅虎中国仍处于相对独立的地位。这样，如何准确区分品牌的不同定位，是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题，也是这次收购后面临整合风险的症结所在。
（一）回购股票 通过以上的分析我们知道尽管以马云为代表的创始团队和核心管理层，并不持有多数股权，但在阿里巴巴集团整体上市之前，尤其是在2010年10月之前，马云对阿里巴巴的控制权问题，并不会过于担忧。因为，虽然阿里巴巴的创始团队和核心管理层并不持有多数股权，但通过一系列的制度设计，他们依然牢牢掌控着公司的控制权。但随着阿里巴巴集团业务的高速增长和2012年阿里巴巴集团整体上市计划的启动，对于马云来说，也就意味着“失去阿里巴巴控制权”的巨大风险，马云及其团队必须采取一系列的措施来避免失去对阿里巴巴的控制。其中一个方法是回购雅虎手中的股权。2011 年9 月，阿里巴巴启动了员工股权购买计划，“长征计划”即回购雅虎股权计划随后展开。2012 年5 月，阿里巴巴集团与雅虎签署协议，允许阿里巴巴集团分阶段回购雅虎持有的股份。该协议规定：阿里巴巴将以76 亿美元回购大约50%雅虎持有的该集团股份。根据2005 年阿里巴巴集团与雅虎签署的协议估算，该笔回购使雅虎的持股比例由原来的40%减少到20%。该协议还规定，如果阿里巴巴集团上市，阿里有权在上市时以IPO 价格回购雅虎剩余股份的一半，其余的股份可以在阿里巴巴集团上市禁售期过后选择出售。在2012年9月阿里巴巴成功回购了雅虎手中一半的股权股权（20%）。作为回购交易的一部分，雅虎放弃了委任第二名董事会成员的权利，同时也放弃了一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。在支付了76亿美元的赎身款之后，马云不无得意地说：“股份回购计划的完成，让公司的股份结构更加健康，也意味阿里巴巴集团进入了一个新的发展阶段。”的确，在此次交易之后，
阿里巴巴集团的并购案例研究 并购双方的基本情况简介 2015年10月16日阿里巴巴集团宣布收购优酷土豆股份有限公司，而这次收购因为涉及到互联网领域的两大具有相当重要地位的企业，而引起了各界的广泛关注，这次并购最终于2015年11月6日正式完成，代表了我国互联网企业集约化发展的新趋势。 首先，阿里巴巴网络技术有限公司（简称阿里巴巴集团）由以马云为首的十八人团队于1999年创立于中国杭州，旨在利用互联网在商品零售商的独特优势，创造相对公平的竞争环境，帮助中小型企业适应互联网时代带来的资本冲击，简而言之就是为我国的中小型企业打造一个公平，开放的互联网营销平台，当然，以马云为代表的阿里巴巴集团领导层的这一决定无疑是紧密切合互联网时代的零售业发展趋势的，2014年9月19日，阿里巴巴集团在纽约证券交易所正式挂牌上市，股票代码“BABA”，创始人和董事局主席为马云。2015年全年，阿里巴巴总营收943.84亿元人民币，净利润688.44亿元人民币。2016年4月6日，阿里巴巴正式宣布已经成为全球最大的零售交易平台。 其次，优酷土豆作为此次并购的另一方，也在中国的互联网领域拥有相当重要的影响力。值得注意的是，优酷土豆集团也是有我国的两大视频播放软件企业并购而来的，2012年当时作为我国最大的视频播放软件的优酷集团和当时中国最早的视频播放软件土豆集团通过100%换股的方式完成了合并，而整合了当前我国视频播放软件最尖
端发展方式和最庞大客户群体的优酷土豆集团也完成了对于我国互联网行业中视频播放软件领域的垄断，如今优酷土豆月度用户规模已突破4亿，意味着已有1/3的中国人成为优酷土豆的用户。优酷土豆现已覆盖PC、电视、移动三大终端，兼具影视、综艺和资讯三大内容形态，贯通视频内容制作、播出和发行三大环节，成为真正意义的互联网媒体平台。 并购的交易支付方式与股权变动情况 本次并购阿里巴巴集团，每股美国存托股票26.60美元的价格受够了优酷土豆集团的100%的股权，阿里巴巴集团于2014年收购优酷土豆18.5%股权所投入的12.2亿美元，本次阿里巴巴集团收购优酷土豆的总交易金额为56以美元。值得注意的是，这宗数额巨大的并购交易的全部金额都通过现金支付的方式完成。 当然，阿里巴巴集团与优酷土豆集团收购过程中的股权变更情况则较为复杂，首先，2014年4月28日，阿里巴巴集团成功受让优酷土豆股份有限公司16.50%股权，作价10.88亿美元。阿里巴巴和云锋基金以12.2亿美元购得优酷土豆A类普通股7.21亿股（每18股优酷土豆A类普通股相当于一股ADS），阿里巴巴持股比例为16.5%，云锋基金持股比例为2%，这也是为什么对于阿里巴巴收购行为的交易金额的分析要分为两个部分。之后，阿里巴巴集团于2015年10月16日宣布收购优酷土豆股份有限公司，并于同年的11月6日正式完成收购，在这一收购过程中，阿里巴巴集团和优酷土豆集团完成了剩余股权的全部交换，阿里巴巴集团也完成了对于优酷土豆集团股权的
内部管理制度系列 阿里巴巴公司制度范例（标准、完整、实用、可修改）
编号：FS-QG-19782阿里巴巴公司制度范例 Alibaba company system example 说明：为规范化、制度化和统一化作业行为，使人员管理工作有章可循，提高工作效率和责任感、归属感，特此编写。 阿里巴巴集团今天正式宣布了已经在集团内部试运行三年有余的“合伙人制度”。这也是首次在官方层面确认，“合伙人”制度将会成为该公司在公司治理和企业文化传承方面的核心举措之一。 以下为马云的内容邮件: 阿里巴巴合伙人! 各位阿里人: 最近大家一定从媒体那里，听了不少关于阿里巴巴合伙人制度以及公司上市后控制权的报道。今天是阿里巴巴的14年周年庆，正好在这个有意义的日子，向大家汇报一下阿里巴巴合伙人制度的情况。 14年前的今天，阿里巴巴18名创始人正式走上了创业之路。4年前，也就是阿里巴巴十周年庆的时候，我们宣布
18名集团的创始人辞去“创始人”身份，从零开始，面向未来。 人总有生老病死的那一天。阿里巴巴的创始人有各种原因会离开这家公司。我们非常明白公司能走到今天，不是18个创始人的功劳，而是他们创建的文化让这家公司与众不同。大部分公司在失去创始人文化以后，会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司。我们希望阿里巴巴能走更远。 如果不出大的意外，我们公司将有机会参与并见证中国电子商务零售过十万亿那一天。但我们不希望成为一家只是能卖几万亿货的公司，我们希望自己能在未来的发展中，不断培养出无数的如同淘宝，支付宝，余额宝。。。那样的创新性服务和产品，更希望我们的生态文化能造就更多未来的牛XXX企业。这才是我们真正想要的! 怎样的制度创新才能实现我们的梦想呢从20xx年开始，集团开始在管理团队内部试运行“合伙人”制度，每一年选拔新合伙人加入。合伙人，作为公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者，同时又是股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户，员工和股东创造长期价值。在过去