案例使用说明：
阿里巴巴的股权之争：马云的突击重围
一、教学目的与用途
1.本案例主要适用于《公司治理》、《战略管理》等课程。
2.本案例主要适用于MBA、研究生和本科生的上述课程教学。
3.本案例的教学目标是要求学生掌握，在引入战略管理投资者后，基于公司内部和外部的治理环境下，公司的控制股东与战略管理投资者的博弈行为及后果。
二、启发思考题
1.从合作博弈与非合作博弈理论的角度分析，雅虎与阿里巴巴双方合作关系的转变过程及原因。
2.从战略管理理论的角度分析，战略投资者雅虎在阿里巴巴未来发展战略中充当了一个怎样的角色，雅虎如何从战略投资者转变为战略投机者？
3.阿里巴巴引入雅虎后，公司的管理层马云团队为什么与雅虎渐行渐远？从经理管理防御理论的角度分析，处于股权劣势的马云团队采取怎样的办法控制战略投资者？
4.从以下三个角度探讨阿里巴巴集团引入雅虎作为其战略投资者能否有效改善企业内部的公司治理：
1)雅虎入股后，阿里巴巴的股权结构和董事会结构发生了怎样的变化，该变化能否有效制衡马云团队？
2)雅虎入股后，阿里巴巴各层管理人员安排发生了怎样的变化？
3)阿里巴巴集团所处的法律环境是怎样的？该法律体系能否促进公司治理的完善？
5.从信息不对称理论的角度分析，中小投资者在阿里巴巴集团的内部争斗中受到怎样的影响？
6.随着我国更多的企业引入战略投资者，分析应该如何建立合理的引入机制，避免发生股权之争和投机行为？
三、分析思路
教师可以根据自己的教学目标（目的）来灵活使用本案例。这里提出本案例的分析思路，仅供参考。
在阿里巴巴的案例研究中，通过剖析混合法律体系存在漏洞的背景下，需
图1本文逻辑分析框架
（1）从双方合作的角度，分析雅虎与阿里巴巴集团从合作博弈转变为非合作博弈的过程及原因。雅虎入股阿里巴巴后，阿里巴巴依靠雅虎的资金和搜索引擎的支持成功击败了eBay，并奠定了阿里巴巴在中国电子商务行业的龙头地位。时过境迁，在双方合作5年后，双方的矛盾逐渐加深，并激化了双方的股
权之争，对双方造成了一定的程度的负面影响。
（2）从战略投资者的角度，分析雅虎转变为战略投机者的原因及后果。从雅虎签订的入股条约，了解雅虎作为战略投资者的角色。当双方的合作产生矛盾时，雅虎曾希望利用第一大股东的身份取得更多的控制权，但是公司的治理环境、法律环境和管理层的防御壁垒导致雅虎无法掌控公司的实权，最终只能寄托于更高的股权溢价，战略投机者的角色正悄然转变。
（3）从管理层角度，分析马云团队构筑管理防御壁垒的行为动机。引入雅虎作为战略投资者，雅虎成为了第一大控股股东。而创始人马云团队虽然为第二大股东，却控制着阿里巴巴集团，随着雅虎与马云团队的合作走向破裂，雅虎对马云团队的控制权威胁也不断升级，马云团队为了继续控制阿里巴巴集团发动各种反接管的措施，同时将产生严重的代理问题。
（4）从公司治理的角度，分析双方股权之争的内部和外部环境及作用。雅虎入股后公司的股权结构发生了变化，董事会结构也随之变化，股权制衡是否有利于企业改善内部公司治理，其中第一大股东的雅虎和第三大股东的软银与马云团队的关系如何，在股权争斗的过程中分别起什么作用。而阿里巴巴所处的法律环境，能否从外部监管的角度构筑最后一道防线？
（5）从中小投资者的角度，分析阿里巴巴股权争斗的受害者。当雅虎和马云团队的关系由原来的合作博弈转变为非合作博弈，多方的博弈使得信息不对称和自身力量的不足使到中小投资者成为了最终受害者。
四、理论依据及分析
1. 合作博弈与非合作博弈理论及分析
合作博弈与非合作博弈的差别主要表现为协议是否存在外在力量保证强制执行，有则为合作博弈，否则为非合作博弈。具体而言，合作博弈建立于集体理性基础之上，博弈过程中所有局中人间能够达成一个具有约束力的协议或承诺。该协议、承诺具有完全的约束力且可以强制执行，约束的结果能够给局中人整体带来比单独行动更为可观的收益，即集体理性的实现。
非合作博弈则是从纯粹的个人理性出发，博弈的局中人间不存在有约束效力的协议，每个局中人都以最大化自己的个人收益为策略选择出发。由于策略选择的相互影响，博弈过程中出现了个人理性与集团理性间的矛盾，个体的理性行为可能导致集体的非理性后果。
在雅虎与阿里巴巴合作初期，双方达成了一致的合作协议，除了雅虎向阿
里巴巴提供的10亿资金和搜索引擎支持外，为了保持马云团队在阿里巴巴的控股地位，约定原本属于雅虎的4%的股权在2010年10月前属于马云；其次还约定在2010年10月之前，马云团队在董事会中占两席位，雅虎和软银各占一席，阿里巴巴首席执行官马云不会被辞退的条款，确保了在2010年10月前马云团队在阿里巴巴的实际控制地位。在双方的前期合作中，雅虎从不干预阿里巴巴的发展，雅虎提供更多的是资金和搜索引擎的支持。在双方协议的强制约束下，双方的合作博弈带来了更多的整体收益。在马云团队的带领下，阿里巴巴飞速发展，除了在电子商务领域击败了eBay，还确立了阿里巴巴在电子商务领域的霸主地位，阿里巴巴的股权价值在过去5年内逐年提升，雅虎持有的39%股权的市场评估价值远高于雅虎初始的投资。
随着2010年10月的到来，雅虎与阿里巴巴签订的维护马云团队控股地位的条款到期，马云团队失去了第一大控股股东的位置，相反雅虎成为了阿里巴巴的第一大股东。但是随着雅虎的逐渐没落，双方的技术合作在2008年已经全面终止，为了扭转业绩，香港雅虎于2010年开始试探性进入中国内地广告市场，目标客户就是阿里巴巴的中小型外贸商户，双方一下子形成了竞争关系。而新任的雅虎CEO巴茨在上任后的董事会上，批评马云团队在雅虎中国的拙劣表现，同时还多次在公开场合强调雅虎是阿里巴巴的大股东身份，让马云团队感到威胁感。雅虎与阿里巴巴的合作后期逐渐出现了裂痕，雅虎非但没有走出衰落的泥泞，甚至还对阿里巴巴的经营活动造成了较大的消极影响。作为阿里巴巴的创始人，马云团队对公司产生了实质的控制影响，所以雅虎并不能顺利以第一大股东的身份把马云驱逐出公司。既然雅虎无法控制公司，只能等待阿里巴巴整体上市，谋求手中的股权获得更高的溢价。而马云团队为了防止控制权的旁落，采取了一些列管理防御措施确保马云团队在公司的话语权，甚至私下转移支付宝，剥离优质资产。双方在合作的后期，为了各自的利益，打破了原来的合作框架协议，非合作博弈导致双方利益受到一定程度的损害。
2. 战略管理理论及分析
战略管理理论形成于20世纪60年代，该理论认为“战略应该符合环境的要求，而企业的组织架构应该与战略想匹配”。其战略理论的核心是企业战略需要以外部环境为基础，通过分析外部环境确定市场的需求以制定恰当的战略，并通过战略的有效实施来占领市场确立市场地位和形成竞争优势。除了根据外部环境外，还应分析企业内部的资源和能力，在公司、事业和职能三个层面对战略进行构造和实施，并且最后需要对战略实施的结果进行一个评估。企业引入战略投资者需要以战略管理理论为基础，处理好企业和战略投资者之间的关系，
明确各自的战略目标并制定出相应的战略实施步骤。
战略投资者虽然大多有着良好的企业声誉和技术、管理协同作用等优势，但同时也有着一般投资者共有的投机主义倾向，Davis(2001、2002)及徐莉萍等（2009）均提到需警惕战略投资者由于超额回报的吸引而作出的一些不利于上市公司的投机举动，战略投资者由于投机原因有可能转变为投机投资者或者战术投资者。
阿里巴巴2005年引入雅虎中短期的战略目标是击退eBay并建立中国电子商务市场的领先地位，而雅虎自身也有着除了固定投资回报外的战略意图，包括通过中国雅虎提高雅虎在中国的知名度以开拓中国的广告市场和通过阿里巴巴电子商务的扩展提高雅虎搜索的市场占有率等。阿里巴巴虽然能够实施其战略目标击败eBay并成为中国电子商务市场绝对的领导者，但是在实施战略的过程中忽略战略投资者的回报需求，在达到战略目标后就想着如何把战略投资者雅虎赶走，这样显然会激发雅虎的投机动机。另外雅虎的战略规划也没有得到阿里巴巴的支持，中国雅虎的经营不善和雅虎搜索被抛弃加大双方的矛盾，在自身战略意图并不能得到满足的情况下，自然极大地增加了雅虎变脸成为投机投资者的动机。此外，之前提到的混合法律漏洞问题也给雅虎成为投机者提供了空间。
影响投资者投机动机最主要的还是投资收益方面的问题，这个问题对于日渐低落屡次传出被收购传闻的雅虎而言更加明显，阿里巴巴集团是目前雅虎最有价值的资产，收购价的高低很大程度视乎雅虎如何处置持有阿里巴巴的股权，目前来看阿里巴巴集团的价值仍有继续向上的空间，所以雅虎继续持有阿里巴巴的股权将可以获得更大的投资收益。
图3 阿里巴巴和雅虎的市场价值对比（单位：亿美元）
如图3所示，本文选了四个重要的时间点比较双方的市场价值，数据综合了新浪财经、和讯网以及美国投资银行Evercore Partners评估报告等资料。2000年雅虎市值达到巅峰1300亿美元，而阿里巴巴只是刚成立的企业市值不足一亿美元；2005年并购案发生的时候雅虎市值约为470亿美元，阿里巴巴集团约为25亿美元；2008年微软提出收购，雅虎当时的市值已经进一步萎缩到320亿美元左右，而阿里巴巴集团由于B2B业务的上市市值已经上升到约230亿美元；而时至今日雅虎市值仅约为190亿美元，阿里巴巴集团却反超雅虎达到320亿美元。可见现在阿里巴巴和雅虎双方的地位已经改变，而且阿里巴巴集团的估值还是基于淘宝网和支付宝没上市的前提下，如果未来集团整体上市各大投资银行对阿里巴巴集团的估值约为400~600亿美元，那么雅虎手中阿里巴巴股权的价值甚至超过自身的市值。
阿里巴巴如果想整体收购雅虎根据目前雅虎市值190亿~200亿美元再溢价50%来算，阿里巴巴需付出近300亿美元；而如果只是回购股权的话阿里巴巴阿里巴巴只需付出125亿美元左右。但雅虎一直不同意阿里巴巴回购股份主要是因为阿里巴巴还有剩余价值——未上市的淘宝等核心资产，如果这部分资产一起上市的话阿里巴巴恐怕要付出双倍的代价，所以雅虎一直在等待这个最好的放手时机，同时雅虎也希望借助阿里巴巴去瓜分中国网络广告市场这块蛋糕，并于2010年末利用香港雅虎开始实施此计划。
3. 经理管理防御理论及分析
经理管理防御相关理论最早可以追溯到伯利和米恩斯（1932）在提出公司所有权与控制权分离时而导致的经理与股东之间的利益冲突，而Stulz(1988)正式把此理论进行系统阐述，其建立的相关模型认为“经理所有权与企业价值呈凹形关系，当经理的控制权和所有权增加时，经理的壁垒效应将会超过其激励效应，对企业价值产生消极影响。”狭义的经理管理防御仅是指经理针对各种反并购、反接管的措施，而在现实经理的行为由广义的管理防御描述更为恰当，包括对企业组织结构的调整、人力资源的分配等可以降低股东、董事会解雇管理者可能性的一些措施，壁垒效应的存在将可能导致投资过度或者投资不足等一系列影响公司绩效的问题。
在本案例中马云的角色不仅是第二大股东，而且还是阿里巴巴集团的首席执行官，直接制定公司的重大决策，这种双重角色让马云成为了控制性股东。因为合约条款规定在2010年10月后雅虎将可以获得对等的投票权和董事会席位，对于企业创始人的马云而言原来在公司绝对的管理地位将受到威胁，一向对于企业控制权极为看重的马云必须采取一些管理防御措施以保证自身在集团
的话语权。
（1）专属性的业务投资
进行管理防御其中一个措施是进行专属性的业务投资，即是指企业的实际控制人利用自身对某项业务的熟悉和掌握加大这方面的投资，而对其他业务选择性地放弃。马云及其团队的优势在于对中国电子商务市场的熟悉，在这个领域进行大幅投资，投资上百亿元兴建物流基地，每年为淘宝和支付宝的免费策略补贴十亿元，虽然此举能确保阿里巴巴集团在电子商务市场的市场地位，但是如此巨额的投资还是值得商榷。而对雅虎最为期待、最为关心的两项业务，中国雅虎和雅虎搜索，马云及其团队的投入和建设力度却大为不足，更多的只是一种附属品看待。中国雅虎门户网站的发展理念一直摇摆不定，总经理的不断更迭更是成为业界的焦点。阿里巴巴对中国雅虎一直没一个清晰的经营方向，只是希望借助中国雅虎来宣传和支持集团的电子商务业务，相比于电子商务领域每年数十亿元的投资，对于中国雅虎更多是采取自生自灭的方法。另外对于搜索引擎的建设方面，马云自2007年后便战略性地放弃雅虎搜索，改为跟搜狗和微软展开合作自组搜索引擎公司，摆脱雅虎在搜索方面对自己的制肘。
通过以上分析可以看出马云利用企业实际管理者的角色加大对电子商务方面的专属性投资，而对于跟自身优势无关的门户网站中国雅虎和雅虎搜索却出现了投资不足的情况，由于阿里巴巴集团现在的价值很大程度上是依靠电子商务的表现，使到马云在企业中有了更大的话语权，形成了很强的管理防御壁垒。威廉姆森（1979）曾经提到专用性的资产一旦脱离了特定的团队，其价值可能当然无存，而现在阿里巴巴正是这样的格局，阿里巴巴电子商务这个最重要的资产价值与马云是紧密联系的，脱离了马云价值可能会大打折扣。
（2）专用性的人力资本
另外，马云也通过任用自己团队的人加入核心管理层形成专用性的人力资本，这些人力资本使马云构建了更有利的防御壁垒。专用性人力资本的建设上最明显地体现在马云创业团队“十八罗汉”的任用上。
表1马云团队“十八罗汉”担任职务表
公司治理理论包含的内容广泛，是分析公司治理相关问题的理论基础。从广义的公司治理概念看公司治理包含了公司所有利益相关者的关系及相应的公司制度和法律法规的安排。而具体来说，公司治理包括了三个方面：公司内部的治理机制、外部的治理市场以及相关的法律制度。
始于20世纪60年代形成的委托代理理论成为公司治理相关理论中的一个
重要组成部分，传统的委托代理理论是基于Berle and Means提出的“控制权和所有权分离”，股东成为了委托者，而经理成为了实际经营者即代理人，并且企业内部有着多层次的委托代理关系。其中的研究代表包括了杰森和麦考林（1976）还有格罗斯曼和哈特（1983）等人，普遍认为代理人在实施企业管理的过程中更多的是追求自身利益，在偏离股东利益最大化这个目标的情况下容易产生各类的委托代理问题。委托代理理论在20世纪90年代取得了突破性的发展，La Porta et al.（1998）是其中的代表，他们认为委托代理问题不再单纯地表现为经理人和股东之间的矛盾，而是更多地体现为控制性股东与非控制性股东、中小股东之间的冲突，因为控制性股东可以直接参与到公司的管理中，可以对公司的经理人员进行任命、监督甚至直接作为公司的实际管理人，控制性股东便有动机和能力实施内部人收益，侵害其他股东的利益。
（1）董事会人员的安排
在引入了雅虎作为战略投资者后，雅虎持有阿里巴巴集团股权的39%，马云团队持股31.7%作为公司的实际控制人，软银持股29.3%是一个制衡股东的角色。如案例中，软银不但是雅虎和阿里巴巴集团的重要战略投资者，更是扮演了平衡各方利益、化解冲突矛盾的角色。这个股权结构可以让雅虎和软银对股东兼CEO的马云进行有效的监督，马云不能随心所欲地处置阿里巴巴的有关资产，每个决策理论上也需经过其他两个股东的同意。另外，由于阿里巴巴集团的收益将近七成都要流入雅虎和软银的口袋中，这也使得他们有动力去帮助阿里巴巴作出更有效的经营决策。
虽然阿里巴巴集团通过引入战略投资者雅虎形成了股权制衡结构，但是合约条款规定原本属于雅虎的4%投票权在2010年10月份前归马云团队所有，为何马云团队这么强调需要这4%的投票权，实质上是由于马云团队通过这4%的投票权可以获得公司的绝对话语权。虽然形式上还是股权制衡，但是雅虎放弃4%的投票权意味着把整体的决策权都交给了马云团队，马云只需要在每年一次的股东大会上形式上汇报一下工作就可以，其精心构建的管理防御壁垒也让其他两大股东难以通过股东大会上有所作为。
由于投票权和股东大会的连带影响，阿里巴巴的董事会也没有在并购后发生太多积极性的改变。虽然雅虎成为大股东，但由于条款所限雅虎只能跟第三大股东一样非常“委屈”地任命杨致远一人进去阿里巴巴集团的董事会，而马云团队却可以继续由马云和蔡崇信两人继续把持董事会，即使2010年10月份条款到期后雅虎也不敢随便增派多一名董事进去董事会，因为五年的时间已经使马云团队彻底控制了阿里巴巴集团的重要战略位置，核心业务的管理层几乎全
是马云的人，雅虎不敢也没这个能力去涉足他们所不擅长的领域中去，担心贸然破坏这个结构反而会使自己的利益遭到损害。
（2）各级管理层人员的安排
另外在阿里巴巴集团各分支公司里面，全部清一色都由马云团队担任CEO。如图2所示。
图2阿里巴巴集团分支公司CEO成员
以上五人均是阿里巴巴的老臣，彭蕾和陆兆禧更是其中的核心人物。彭蕾是阿里巴巴的创始人之一，彭蕾之前还担任过首席人力资源官和市场部副总裁等重要职位，此番马云让其担任支付宝的CEO为之后的转移埋下了伏笔；而陆兆禧2000年便进入阿里巴巴，是阿里巴巴的开国功臣之一，身兼阿里巴巴CEO 与集团副总裁，成为马云最新的得力助手。此外，在一节的分析可以知道马云创业时的“18罗汉”团队仍然活跃于阿里巴巴集团各级管理层中很好地帮助马云巩固在公司中的话语权。
从上面的分析可以看出阿里巴巴的董事会和高级管理层几乎都是马云的人，虽然雅虎积极渗透，但是由于马云系的强力干预最终使雅虎的努力均成白费，加上有马云的“18罗汉”团队护航保驾即使某一环节的负责人出现叛变也很容易找到替代人选。这样通过战略投资者来改善董事会管理的设想对于阿里巴巴而言只是纸上谈兵。公司治理内部机制的缺失让马云以31.7%的股权成为了阿里巴巴集团的绝对实际控制人，股权制衡结构的积极作用也荡然无存。
董事会及管理层的人员安排暴露了此前提到混合法律体系的漏洞，在开曼群岛和美国的法律体系中都允许这种“董事会中心主义”的存在，所以开始的时候雅虎并没有对马云团队的强势作出激烈的反应。但与美国健全的保护投资者利益法律环境不同的是，中国法律制度只是一种重引资轻保护的模式，导致控
制性股东一旦控制了董事会和管理层就可以操纵整个公司，进行“隧道挖掘”。
（3）阿里巴巴集团适用的法律体系
阿里巴巴集团于1997年在开曼群岛注册，集团的整体经营管理主要遵循的是开曼群岛的公司法；而阿里巴巴集团的主要经营地集中在中国，必然受到中国相关部门和法律的制约；再者，阿里巴巴B2B公司在维尔京群岛注册并在香港上市，其业务主要由维尔京公司法、香港证监会和联交所监管；最后，战略投资者雅虎作为集团的大股东适用美国法律体系，阿里巴巴集团受到多重混合法律体系监管。
首先看开曼群岛，开曼群岛本是英国的一个附属殖民地，由于其免税政策受到众多金融企业的青睐，被称为世界的“第五大金融中心”。开曼群岛的法律来源于英美体系，对于金融业的管制非常宽松，据有关统计，有超过600家的银行和保险公司在此注册，超过40000家的境外公司。如此多的公司选择在开曼注册主要有三方面的原因：①零税率政策，在这里注册和经营的公司不需要承担任何税负，只需要交纳1000美元的注册费和每年600美元的牌照续期费；
②在开曼注册的公司受到世界资本市场的认可，容易获得在美国、香港和新加坡等金融中心上市的资格；③保密性原则，在开曼注册的公司不用公开公司股东的有关信息，也不必披露公司的相关财务报表信息和经营状况。而阿里巴巴B2B公司注册地维尔京群岛的法律体系跟开曼群岛类似，也是一个注册要求低、监督力度小和信息披露要求低的离岸企业注册地，与百慕大、开曼群岛并称为“世界三大离岸金融市场”。而对于在开曼群岛等地注册的离岸公司所出现公司治理内部问题，中国法律并没有相关的制度规定。
而阿里巴巴集团大股东雅虎总部所在地是美国，美国的法律体系对资本采取授权制，在公司治理的模式具体采取的是一元制结构，即股东大会拥有最高的决策权，但是不作为常设机构，真正负责日常经营管理的是董事会，董事会作为常设机构拥有了公司业务的最高执行权和公司资源的实际控制权。大股东主要通过任命董事进董事会和通过完善的法律体系等手段以维护自身的权力。而开曼群岛和维尔京群岛均是使用英美法律体系，所以雅虎当初也愿意在这个法律背景下与阿里巴巴展开合作，因为他们认为这个法律体系能够保障自身的权益，但是开曼公司法对董事会会议要求很低，没有固定的召开时间，只是有需要的时候再随时召集人员进行讨论，所以像阿里巴巴、国美这种离岸注册的企业是一种典型的“董事会中心主义”的治理模式，股东的地位被弱化，导致了及后出现了阿里巴巴集团内部被马云团队单独控制的局面。
与美国完善的法律体系不同的是，中国的法律既不能境外投资作出有效的限制又不能有效保护投资者利益，加大了各股东对控制权争夺的动机。美国的证券交易委员会等金融管理机构依据《1934年证券交易法》、《国内收入法典》以及“关于外国资本在美投资并购的有关规定”等法律制度下对外国资本进入美国本土企业进行了严格的规定，准入门槛非常高，所以外国资本在美国均受到了严格的约束，诸如雅巴合作条约当中的一些不合理条款在美国的制度背景下是难以获得通过的。而中国目前的法律环境是鼓励外国投资进入中国以促进国内经济的发展，但是缺乏对外国资本的制约措施，虽然在发现战略投资者具有投机性后，中国证监会联合商务部和国家外汇管理局等机构于2005年颁布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》以限制外国资本，但是对于阿里巴巴这样的离岸注册的民营企业是不适用于此法律的。另外虽然中国与开曼群岛等地区签订了相关的“备忘录”，这种备忘录可以要求对方披露一定的企业信息，但是“谅解备忘录”是一种国际双边监管合作中程度较低的监管合作模式：一是它只是国家证券监管机构之间签署的合作文件，层次较低；二是它只是一种一致合作意向的表达，没有法律约束力，如合作过程中被请求方不配合，则请求方难以得到实质性的协助；三是谅解备忘录的约定内容只能解决监管程序上的问题，而不能解决实体法律规定上的具体问题。这意味着即使企业内部争斗出现的恶意时中国法律也无法使用以保护受害方的利益。
中国《证券法》中专门针对境外上市的实体规范仅仅是第238条(亦即1999年《证券法》第29条)62，但这一条只是强调企业到境外发行或上市交易必须经过证券监管机构批准，对后续监管没有提及。在实践中，我国监管机关存在重事前审批、轻事后监管的倾向，对企业境外上市审批的严格与对企业运营监管(主要是信息披露等要求)的松散形成了鲜明对比。即使对运营进行监管，注重的也是其是否符合法规的事后检查，缺乏以预防为主的风险性监管。加上我国企业还没有形成完善的制约机制，导致上市公司违规行为时有发生。可见即使对于境内注册的公司监管也如此无力，对于如阿里巴巴这样大量在境外注册的企业也自然更难监管。
通过以上分析可以发现，虽然阿里巴巴集团面临多国法律的约束，但是在混合法律交叉的部分却存在很大的漏洞，在中国现有特殊的重引资轻约束保护的制度背景下，加大了战略投资者的投机性和控制性股东实施控制权收益的动机，这构成了双方争夺的前提条件，是出现股权争夺的根本原因。
5. 信息不对称理论及分析
信息不对称理论始于阿克洛夫在20世纪70年代提出的“信息非对称”概念，
其认为目前的市场环境大多呈现信息不对称的状态，作为卖方的企业管理者往往拥有比作为卖方的投资者拥有更多的企业信息，这使得投资者在投资时并不能依据有效的信息进行投资决策，处于劣势。在现代公司治理中，信息不对称主要存在于委托人和代理人、控制性股东和中小股东之间的信息不对称，前者表现为代理人掌握了更为充分的企业内部资料，为了私人利益而对委托人欺瞒信息，作出不利于委托人的决策；后者表现为控制性股东利用控制地位建立信息优势误导中小股东，甚至侵吞其利益。本案例中，中小投资者成为了阿里巴巴股权争斗的牺牲品。
五、背景信息
无其他案例正文中未提及的背景信息。
六、关键要点
本案例的关键要点是了解双方博弈过程的变化及原因，理解战略投资者为何会转变成战略投机者以抗衡控制性股东以及控制性股东如何控制战略投资者。并且从公司内部治理和外部法律环境探讨控制性股东与战略投资者之间博弈过程和动机，分析各方利益相关者的利益能否得到有效的保护。
七、建议课堂计划
1.课堂时间安排
本案例可以作为专门的案例讨论课来进行。如下是按照时间进度提供的课堂计划建议，仅供参考。
整个案例课的课堂时间可以采取90分钟的方案。
课前计划：提出启发思考题，请学员在课前完成阅读和初步思考。并将学生分成若干小组，以小组为单位进行课堂讨论及完成课后分析报告等工作。
课中计划：阿里巴巴集团的背景介绍（10分钟）
分组讨论（30分钟）
——从双方合作的角度，分析雅虎与阿里巴巴博弈的过程及原因
——从战略投资者的角度，分析雅虎转变为战略投机者的原因及后果
——从管理层角度，分析马云团队构筑管理防御壁垒的行为动机
——从公司治理的角度，分析双方股权之争的内部和外部环境及作用
——从中小投资者的角度，分析阿里巴巴股权争斗的受害者
小组发言（每组5分钟，控制在30分钟）
引导全班进一步讨论，并进行归纳总结（15-20分钟）课后计划：以小组为单位，让学生撰写案例分析报告。
2.案例分析课堂导入方式
1）在小组发言阶段，鼓励小组积极发言，列出第一个发言小组的观点后，再根据其他小组的发言补充不同的观点，了解各小组的观点分布情况。
2）针对存在较大分歧的观点，允许各小组提出看法和反驳的分析，提高课堂辩论气氛，引导讨论没有涉及的内容并列出最终的观点，梳理案例中涉及到的理论知识和逻辑。
八、案例的后续进展
2013年10月16日，雅虎宣布和阿里巴巴集团就股份回购和优先股出售协议的修订达成一致，将原先雅虎承诺阿里巴巴集团在正式IPO时，优先出售给阿里集团的股份数量由原定的2.615亿股减少到2.08亿股。这也意味着，雅虎在阿里上市后将得以维持大约13%左右的阿里巴巴集团股份。
九、相关附件
本案例包含如下附件，该附件可能对提高本案例的使用效果提供帮助：
1.期刊论文
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[5]徐莉萍,黄小琪.上市公司引入战略投资者的行为研究[J].统计与决策, 2009,
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2.学术专著
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[2]威廉姆森. 交易费用经济学：契约关系的规制.[M].上海人民出版社, 1996.
3.网络资源
[1]易观国际 https://www.doczj.com/doc/7211792093.html,/
[2]中国电子商务研究中心https://www.doczj.com/doc/7211792093.html,/
[3]新浪财经https://www.doczj.com/doc/7211792093.html,/