2006年第二次临时股东大会召开的法律意见书

法律意见书（）法见字第号致：xx事业单位受xx事业单位之委托，xx律师事务所张志鹏律师现就当事人对其参股单位湖北xx商贸股份有限公司经营方针事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》、最高人民法院相关司法解释及其他有关法律、法规、规章的规定，查阅了当事人提供的下列文件之原件或复印件，包括：1、湖北某商贸股份有限公司的营业执照；2、湖北某商贸股份有限公司公司章程；3、湖北某商贸股份有限公司股东名册；4、其他工商登记文件；根据贵单位所提供的上述文件及主动陈述和本律师就相关事宜有针对性地询问，本律师了解到如下事实：贵单位为湖北某商贸股份有限公司的参股股东，湖北某商贸股份有限公司注册资金为人民币9730万元，属于发起设立形式的股份有限公司，发起人认购了公司的9730万全部股份。

该股份公司现有5个股东：A公司、贵单位、C 公司、D公司、E公司。

该股份公司尚有部分优良资产，土地和投资股权，但同时也负债，尚未出现资不抵债。

贵单位从未参加过该股份公司的实际经营管理，也从未获得公司分红。

目前湖北某商贸股份有限公司股权构成为：（1）A有限责任公司实物出资价值人民币4300万元，占股44%，虽然有验资出资到位报告，但在工商部门查不到实物出资清单的备案登记资料；（2）贵单位实物出资价值人民币3000万元，占股30%，有验资出资到位的报告，也在工商部门查到有实物出资的清单的备案登记资料；（3）C有限责任公司实物出资价值人民币400万元，占股4%，此股权属受让获得，原始出资人虽然有验资出资到位报告，但在工商部门查不到实物出资清单的备案登记资料，原始出资人已经被工商部门吊销其营业执照；（4）D有限责任公司实物出资价值人民币400万元，占股4%，此股权属受让获得，原始出资人虽然有验资出资到位报告，但在工商部门查不到实物出资清单的备案登记资料，原始出资人已经被工商部门吊销其营业执照；（5）E有限责任公司货币出资人民币1630万元，占股17%。

证券代码：600887证券简称：伊利股份公告编号：临2013-025内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权符合行权条件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：●股票期权拟行权数量：172,056,022份●行权股票来源：公司向激励对象定向发行172,056,022股伊利股份股票。

一、股票期权激励计划批准及实施情况内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“伊利股份”）于2006年12月28日经二00六年第二次临时股东大会审议通过了《关于中国证监会表示无异议后的〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》（以下简称“股票期权激励计划”）（详见2006年12月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上的相关公告）。

2007年4月26日经公司第五届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于确定股票期权激励计划激励对象中的其他人员名单的议案》（详见2007年4月30日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上的相关公告）。

按照股票期权激励计划安排，伊利股份授予激励对象5,000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伊利股份股票的权利。

本激励计划的股票来源为伊利股份向激励对象定向发行的伊利股份股票。

若在行权前伊利股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或发行股本权证等事项，应对股票期权数量及价格进行相应的调整。

根据股票期权激励计划，公司对股票期权数量及行权价格进行了相应的调整，现在公司授予激励对象未行权的股票期权数量180,921,158份，股票期权行权价格6.49元。

具体情况如下：（详见《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上的公告）2007年12月21日经公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行首期行权，首期行权总额64,480股，行权价格12.05元，涉及行权人数35人，限售期为1年。

关于浙江龙盛集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法 律 意 见 书浙江天册律师事务所浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901500浙江天册律师事务所关于浙江龙盛集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书编号：TCYJS2015H0056号致：浙江龙盛集团股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称“浙江龙盛” 或“公司”）的委托，指派吕崇华、张声律师参加浙江龙盛2015年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供浙江龙盛2015年第二次临时股东大会之目的使用。

本所律师同意将本法律意见书随浙江龙盛本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对浙江龙盛本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了浙江龙盛2015年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：一、本次临时股东大会召集、召开的程序（一）经本所律师查验，浙江龙盛本次临时股东大会由董事会提议并召集，召开本次临时股东大会的通知，已于2015年1月24日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告，并于1月28日发出相应补充公告。

根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：1、《关于更选独立董事的议案 》（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。

根据会议通知，本次会议现场部分召开的时间为2015年2月9日下午14：40；网络投票起止时间：自2015年2月9日至2015年2月9日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（引言）国浩律师集团（杭州）事务所接受浙江帝龙新材料股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（与中华人民共和国司法部联合颁布）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义：发行人、公司、指浙江帝龙新材料股份有限公司帝龙新材万利实业指发行人前身浙江万利实业有限公司；本律师工作报告中2001 年5 月29 日前的“万利实业”指“浙江临安万马防雷器材有限公司”，2001 年 5 月29 日至2001 年12 月20日期间的“万利实业”指名称变更后的“浙江临安万利防雷器材有限公司”，2001 年12 月20 日后的“万利实业”指名称变更后的“浙江万利实业有限公司”，该三公司名称不同，实际为同一法人主体。

中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指国浩律师集团（杭州）事务所申银万国指发行人的保荐机构（主承销商）申银万国证券股份有限公司浙江天健指浙江天健会计师事务所有限公司帝龙控股指浙江帝龙控股有限公司5－1－3第五章发行人律师关于本次发行的文件5—1法律意见书《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》《发起人协议指《关于变更设立浙江帝龙新材料股份有限公司协议书》书》《公司章程》指《浙江帝龙新材料股份有限公司章程》《招股说明书》指《浙江帝龙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》第一部分律师应声明的事项一、本所律师已依据《编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。