600377 宁沪高速2012年度股东大会的法律意见书

股票简称：宁沪高速股票代码：600377 编号：临2013-007江苏宁沪高速公路股份有限公司二○一二年度股东周年大会决议公告重要内容提示：●本次会议不存在否决或修改提案的情况●本次会议召开前不存在补充提案的情况一、会议召开和出席情况江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于2013年06月07日（星期五）上午9：00时在江苏省南京市仙林大道6号本公司1号楼3楼会议室召开了2012年度股东周年大会（“股东大会”）, 本公司股份总数为5,037,747,500股，出席本公司股东大会的股东及股东授权委托代表人有13人，亲自出席本公司股东大会的股东、股东授权委托代表人及机构股东授权代表所代表的有表决权的股份数目为4,165,037,140股，占本公司总股本约82.6766%；详情如下表：本次股东大会由本公司董事会召集，公司董事会主席杨根林先生主持会议。

本次股东大会的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本公司在任董事11人，出席9人（董事张永珍女士因公务未能出席此次会议，董事方铿先生因身体不适未能出席此次会议）；公司在任监事5人，出席5人；公司高管及董事会秘书出席此次会议。

二、提案审议情况如下表议案一至议案八为普通决议案已获得超过一半票数赞成，获正式通过。

三、律师见证情况本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所居建平律师和万巍律师见证，并出具了法律意见书。

其结论性意见为：本公司本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席列席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，合法有效。

四、备查文件目录1. 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；2. 2012年度股东周年大会法律意见书。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会二零一三年六月七日。

上海市金茂律师事务所关于上海国际港务（集团）股份有限公司二O一二年度股东大会的法律意见书致：上海国际港务（集团）股份有限公司（引言）上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二O一二年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2013年6月7日召开。

上海市金茂律师事务所经公司聘请委派陈峥宇律师、韩春燕律师（以下简称“本所律师”）出席会议，就本次股东大会会议的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2006年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。

为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：（正文）一、本次股东大会的召集1.1、2013年4月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》等议案，并于2013年4月15日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上以公告形式刊登了《上海国际港务（集团）股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》。

1.2、2013年5月17日，公司董事会在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上以公告形式刊登了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》，决定于2013年6月7日召开本次股东大会。

国浩律师（南京）事务所关于江苏洋河酒厂股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书致：江苏洋河酒厂股份有限公司国浩律师（南京）事务所（下称“本所”）接受江苏洋河酒厂股份有限公司（下称“公司”）之委托，指派从事证券法律业务的律师出席公司2012年度股东大会，并出具法律意见。

本所律师审查了公司提供的相关文件，并进行了必要的验证，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏洋河酒厂股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，现对本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序、结果等相关事项发表法律意见如下：一、关于股东大会的召集、召开程序本次股东大会由公司董事会召集。

公司已于2013年4月23日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《江苏洋河酒厂股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

通知中明确了股权登记日公司所有股东均有权参加会议，通知内容包括了会议议题、时间、地点以及参加会议须出示、提交的文件等。

公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

现场会议，于2013年5月17日（星期五）下午2:00在江苏省南京市雨花经济开发区凤汇大道18号江苏洋河酒厂股份有限公司南京运营中心四楼会议室召开，由公司董事长张雨柏先生主持。

网络投票时间为2013年5月16日—2013年5月17日。

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2013年5月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2013年5月16日15:00至2013年5月17日15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开的实际时间、地点、内容均与会议通知一致。

二、关于出席股东大会人员的资格出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共25人，代表公司748,773,874股，占公司总股份的69.33% ，上述人士提交了证明其股东身份的合法文件。

北京市XXX律师事务所关于XXX网络股份有限公司20XX年年度股东大会之律师见证法律意见书二零XX年五月北京市XXX律师事务所关于【XXX】网络股份有限公司20XX年年度股东大会之律师见证法律意见书XXX（京）律意见（20XX）第1XX号致：XXX网络股份有限公司北京市XXX律师事务所（以下简称“本所”）接受XXX网络股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出席公司20XX年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并获授权依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规及全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转系统”）的有关规定和指引和《XXX网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，就公司本次股东大会的召集、召开程序、表决程序等有关事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的以下文件和材料：1.《公司章程》、《股东大会议事规则》。

2.公司于20XX年4月20日召开第三届董事会第二次会议审议通过的《关于提议召开20XX年年度股东大会的议案》。

3.公司于20XX年4月20日在股转系统中刊登的《XXX网络股份有限公司20XX年年度股东大会会议通知公告》。

4.本次股东大会股东的《持有人名册》、签名册及凭证文件、资料。

5.本次股东大会的相关议案与会议记录、表决票、决议。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了为出具本律师见证法律意见所必需的材料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整、有效的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致；公司已经向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实、事件和文件、资料，且无任何隐瞒、疏漏之处；所提供和披露的文件、资料上的签名及/或印章均是真实的，签署人均具有签订该等文件、资料的资格，均已按其各自的公司章程及/或其他法定或约定履行了公司内部的审批和授权手续，需要政府批准或同意的，均已获得了所有必须的政府批准或同意。

国有股权无偿划转法律意见书***高速公路公司拟对***公司进行资产重组，拟定了《关于***的请示（稿）》（以下简称“本次重组方案”）。

受***高速公司委托，根据本律师对中国法律的了解及理解，本律师就本次重组方案的合法性提供如下法律意见，供***高速公司决策参考。

第一部分前提条件本律师基于以下前提条件出具本法律意见书：1、***高速公司提供的有关文件和所作反映的情况均是完整、真实和准确的，并无任何重大遗漏或误导性陈述，一切足以影响本法律意见书的事实均已披露，均真实地反映了项目的事实情况。

2、***高速公司所提供的文件中签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件上的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均由相关当事各方取得其各自应取得的一切授权和批准，且由其正当授权的代表签署，所提供文件的复印件、电子文本均与原件一致，且无任何虚假或遗漏之处。

3、本法律意见书仅为本律师对有关事实做出的独立法律判断，并不构成本律师及本所对本次重组方案的真实价值或可实现利益的任何保证、承诺或更改。

4、本法律意见书仅供***高速公司拟进行本次重组方案申请报批使用，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。

本法律意见书的任何使用人应当清楚：使用人针对本次重组方案做出的任何决定，均只能被理解为是基于其自己的独立判断，而非基于本意见做出。

第二部分正文一、本法律意见书所依据的文件及情况为出具本法律意见书，***高速公司向本律师提供了以下文件的电子文本：1、《关于***的请示》（稿）；2、《关于***的可行性分析报告》（稿）。

二、本次重组方案[1]【1意见】根据请示和可行性分析报告的内容草拟。

三、法律依据出具本法律意见书，本律师主要依据如下法律、法规及规范性文件：1、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）（以下简称“《无偿划转管理办法》”）；2、《广东省省属企业重大事项审核备案暂行办法》（粤国资综合[2006]228号）；3、《中华人民共和国企业国有资产法》；4、《中华人民共和国公司法(2013修正)》（以下简称“《公司法》”）；5、《国家发展和改革委员会、商务部公告》（2016年第22号）；6、《中华人民共和国中外合作经营企业法(2017修正)》；7、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法(2017修订)》；8、《外商投资产业指导目录(2017年修订)》。

北京市盈科（青岛）律师事务所关于青岛**********有限公司申请股权挂牌交易的法律意见书[20**]盈青岛非诉项目字第***号地址：青岛市市南区福州南路9号新世界大厦6-7层电话：8 传真：8网址：二〇一五年九月一日目录释义 (2)第一节引言 (4)一、本所及本项目签字律师简介 (4)二、律师声明事项 (4)第二节正文 (5)一、本次股权挂牌交易的批准和授权 (5)二、本次股权挂牌交易的主体资格 (6)三、本次股权挂牌交易的实质条件 (7)四、公司的设立及变更 (10)五、公司的独立性 (15)六、公司的股东、控股股东和实际控制人 (18)七、公司的股权及其演变 (21)八、公司的业务 (22)九、关联交易及同业竞争 (23)十、公司的主要财产 (27)十一、公司的重大债权、债务 (32)十二、公司的重大资产变化及收购兼并 (33)十三、公司《公司章程》的制定与修改 (34)十四、公司股东会议事规则及规范运作 (34)十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 (35)十六、公司的税务 (36)十七、公司的环境保护状况 (37)十八、劳动用工、劳动保护和社会保险 (37)十九、诉讼、仲裁或行政处罚 (37)二十、关于对中介机构资格的审查 (38)二十一、股权挂牌交易说明书法律风险的评价 (38)二十二、法律意见书的总体结论 (39)释义本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：北京市盈科（青岛）律师事务所关于青岛**********有限公司申请股权挂牌交易的法律意见书【******】盈青岛非诉项目字第***号致：青岛**********有限公司北京市盈科（青岛）律师事务所受青岛**********有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司在青岛蓝海股权交易中心股权挂牌交易工作特聘专项法律顾问。

现根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件及青岛蓝海股权交易中心的有关规定，参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本意见书。

国浩律师（上海）事务所关于凤凰光学股份有限公司2012年度股东大会法律意见书致：凤凰光学股份有限公司凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)定于2013年6月7日上午9点30分在江西省上饶市光学路1号公司四楼会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则(2006年修订)》和《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格、召集人资格合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。

法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序公司召开本次股东大会前，公司已于2013年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上以公告方式通知各股东。

公司发布的公告中载明了会议的时间、地点、召开方式和会议审议的议题，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，列明了有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法，联系电话和联系人姓名。

2013年6月1日，公司董事会再次在上海证券交易所网站以公告方式发布了《关于召开2012年年度股东大会的提示性公告》，再次就会议召开及网络投票事宜进行了通知。

国浩律师（上海）事务所关于兴业证券股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书致：兴业证券股份有限公司兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)于2013年6月7日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。

法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2013年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于2013年5月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站（）以公告方式通知各股东。

本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

公司发布的公告载明了会议的议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、会议召开的时间、地点、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

黑龙江启凡律师事务所关于哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度股东大会之法律意见书致：哈药集团三精制药股份有限公司黑龙江启凡律师事务所接受哈药集团三精制药股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派姜启凡、姜瑞律师出席公司2012年年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《哈药集团三精制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。

本所律师审查了公司提供的有关文件，并得到公司的保证：其提供的文件资料是完整、真实、准确、有效的，文件资料复印件与原件一致，并据此出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序公司于2013年5月24日在《中国证券报》、《上海证券报》上发出了召开公司2012年年度股东大会的通知。

通知载明了会议召开的时间、地点、审议事项、会议出席对象、会议登记事项等相关内容。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

现场会议于2013年6月17日上午10:00在公司新办公楼602会议室召开，会议由董事长刘占滨主持。

选择网络投票的股东于2013年6月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行了投票。

经本所律师验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格经本所律师查验出席本次股东大会的股东及委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，以及上海证券交易所网络投票系统的验证，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计40人，所代表股份数为438,205,765股，占公司股本总额的75.57%，其中：1、参加现场投票表决的股东及委托代理人共计2人，代表股份434,094,354股，占公司股本总额的74.86%；2、在网络投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计38人，代表股份4,111,411股，占公司股本总额的0.71%。

股票简称：宁沪高速股票代码：600377 编号：临2020-052江苏宁沪高速公路股份有限公司第九届监事会第十七次会议决议公告一、会议召开情况（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”) 第九届监事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2020年8月28日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席于兰英女士主持。

（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

（三）会议应到监事5人，监事潘烨先生因公务未能出席会议，委托监事陆正峰先生代为表决会议出席并授权监事5人。

董事会秘书列席了本次会议。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况本次会议审议并通过如下议案：1、审议并通过本公司2020年半年度报告和摘要。

本公司监事会认为本公司2020年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司2020年半年度的经营管理和财务状况；并没有发现参与本公司2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、审议并通过《关于本公司与江苏现代路桥有限责任公司的日常关联交易议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3、审议并通过《关于本公司及控股子公司江苏五峰山大桥有限公司与江苏华通工程检测有限公司的日常关联交易议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

4、审议并通过《关于本公司及控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司、全资子公司江苏扬子江高速通道管理有限公司与江苏交控培训有限公司的日常关联交易议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

5、审议并通过《关于本公司与江苏翠屏山宾馆管理有限公司的日常关联交易议案》。

上海电力股份有限公司2012年年度股东大会会议资料二○一三年六月会议时间：2013年6月25日（周二）上午9时会议期限：半天会议地点：上海久事大厦30层会议中心上海黄浦区中山南路28号(近东门路)资料目录一、会议议程 (3)二、公司2012年年度董事会工作报告 (5)三、公司2012年年度监事会工作报告 (21)四、公司2012年年度财务决算及2013年年度财务预算报告 (25)五、公司2012年年度报告及报告摘要 (29)六、公司2012年年度利润分配方案 (30)七、公司关于2013年对外担保计划的议案 (31)八、公司2013年预计同控股股东及其子公司之间的经常性关联交易的议案 (33)九、公司独立董事2012年年度述职报告 (36)十、选举公司第六届董事会成员 (42)十一、选举公司第六届监事会成员 (46)十二、《公司章程》修正案 (49)十三、公司关于聘用中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年年度审计机构的议案 (50)会议议程公司董事长王运丹先生宣布会议开始，宣布计票人、监票人名单。

一、审议公司2012年年度董事会工作报告；议案说明：王运丹二、审议公司2012年年度监事会工作报告；议案说明：谷大可三、审议公司2012年年度财务决算及2013年年度财务预算报告；议案说明：孙基四、审议公司2012年年度报告及报告摘要；议案说明：柳光池五、审议公司2012年年度利润分配方案；议案说明：柳光池六、审议公司关于2013年对外担保计划的议案；（关联股东中电投集团、中国电力回避表决）议案说明：孙基七、审议公司2013年预计同控股股东及其子公司之间的经常性关联交易的议案；（关联股东中电投集团、中国电力回避表决）议案说明：孙基八、公司独立董事作2012年年度述职报告；议案说明：夏梅兴九、选举公司第六届董事会成员；（采用累积投票制）议案说明：夏梅兴十、选举公司第六届监事会成员；（采用累积投票制）议案说明：夏梅兴十一、审议《公司章程》修正案；议案说明：夏梅兴十二、审议公司关于聘用中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年年度审计机构的议案；议案说明：夏梅兴十三、投票表决议案；十四、股东发言及回答股东提问；十五、宣布投票表决结果；议案说明：总监票人十六、宣读《2012年年度股东大会决议》；议案说明：夏梅兴十七、大会见证律师宣读法律意见书。

西安宏盛科技发展股份有限公司二〇一二年年度股东大会会议资料二〇一三年六月二十六日2012年年度股东大会会议资料一、时间：2013 年6月26日（星期三）上午 9:30-11:30二、地点：西安市长安区正南五公里常宁宫休闲山庄三、会议主持人：董事长马婷婷女士四、会议法律见证：北京市中凯律师事务所西安分所五、会议议程：1、主持人宣布会议正式开始2、主持人宣布出席会议股东及代表股份数情况3、股东审议议案和投票表决4、计票、监票5、监票人宣布表决结果6、主持人宣布股东大会决议7、大会见证律师发表法律意见8、回答股东提问9、主持人宣布会议结束六、会议议案(一)、审议《董事会2012年度工作报告》的议案；内容详见2013 年4月27日上海证券交易所网站（）《公司2012年年度报告》第四节。

独立董事将在股东大会上提交2012年度独立董事述职报告。

以上议案，提请股东审议！(二)、审议《2012年度财务决算报告》的议案；（1）报告期内，公司共实现营业收入41,581,500.19元，比去年增加149.67%。

本报告期内，主要是新增合并对象所致；（2）报告期内，实现净利润1,770,556,783.72元，比去年同期增加较大，主要是本报告期内确认投资收益11亿余元和破产重整收益6.4亿余元及新增合并范围所致；（3）报告期内，公司实现每股收益10.95元；（4）报告期内，经营活动产生的现金流量净额为52,402,681.42元。

以上议案，提请股东审议！(三)、审议《2012年度利润分配预案》的议案；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012 年度实现净利润1,770,556,783.72元，其中:归属于母公司股东的净利润1,762,164,608.78元，公司年初未分配利润为-2,021,494,965.32元，年末可供分配的利润为-259,330,356.54元。

根据公司章程规定，公司2012年利润分配预案为不分配、不转增。

XXXX律师事务所关于XXXXXXXX股份有限公司20xx年年度股东大会之见证法律意见书XXXX律师事务所关于XXXXXXXX股份有限公司20xx年年度股东大会之见证法律意见书致：XXXXXXXX股份有限公司XXXX律师事务所（以下简称“本所”）接受XXXXXXXX股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派XXX、XXX律师出席了公司20xx年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等现行法律、法规、规范性文件以及《XXXXXXXX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《XXXXXXXX股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审计的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集（一）本次股东大会的召集人根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。

（二）本次股东大会的召集根据公司第X届董事会第X次会议决议，公司本次股东大会定于X年X月X日召开。

公司董事会于X年X月X日在全国中小企业股份转让系统发布了《XXXXXXXX股份有限公司20xx年年度股东大会通知公告》，会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方式。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事、监事、高级管理人员及有关雇员进行证券交易的标准守则基本原则1. 本守则（基本原则及规则）列载江苏宁沪高速公路股份有限公司(简称“本公司”) 及本公司的所有附属公司的董事、监事、高级管理人员及有关雇员（简称“相关人士”）买卖本公司的上市证券时的操守标准。

不论相关人士买卖的是A股或H股，违反这些标准将被视作违反香港联交所上市规则或上海证券交易所上市规则。

相关人士须尽量保证，其拥有或被视为拥有权益的所有交易均按本守则进行。

2. 欲买卖本公司上市证券的相关人士应先注意会否购成内幕交易或市场不当行为。

3. 本守则最重要的作用，在于规定：凡相关人士知悉、或参与收购或出售事项（无论是否须予公布的交易、关连交易，或涉及任何股价敏感资料者）的任何洽谈或协议，该相关人士必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已根据上市规则作出适当披露为止，禁止买卖本公司的证券。

4. 此外，如未经许可，相关人士不得向共同受托人或任何其它人士（即使是该等相关人士须向其履行受信责任的人士）披露机密资料、或利用该等资料为其本人或其它人士谋取利益。

释义5. 就本守则而言：(a) 除下列(d)段所载的情况外，「交易」或「买卖」包括：不论是否涉及代价，任何购入、出售或转让本公司的证券、或任何实体（其唯一或大部分资产均是本公司证券）的证券、或提供或同意购入、出售或转让该等证券、或以该等证券作出抵押或押记、或就该等证券产生任何其它证券权益，以及有条件或无条件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权（不论是认购或认沽或两者兼备的期权）或其它权利或责任，以收购、出售或转让本公司或上述实体的证券或该等证券的任何证券权益；而动词「交易」或「买卖」亦应作相应解释；(b) 「受益人」包括任何全权信托的全权对象，以及任何非全权信托的受益人；(c) 「证券」指上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市证券，以及以本公司的上市证券为基础所发行的结构性产品（包括衍生权证）；(d) 尽管上述(a)段对「交易」或「买卖」已有所界定，下列「交易」或「买卖」并不受本守则所规限：(i) 在供股、红股发行、资本化发行或本公司向其证券持有人提供的要约（包括以股份取代现金派息的要约）中认购或接受有关的权利；但为免产生疑问，申请供股中的超额股份或在公开发售股份申请超额配发的股份则被视作为「交易」或「买卖」；(ii) 在供股或本公司向其证券持有人提供的其它要约（包括以股份取代现金派息的要约）中放弃认购或放弃接受有关的权利；(iii) 接受或承诺接受收购要约人向股东（与收购者「被视为一致行动」人士（定义见《收购守则》）的股东除外）提出全面收购本公司的股份；(iv) 以预定价行使股份期权或权证，或根据相关人士与本公司订定的协议去接纳有关出售股份要约，而该协议的订定日期，是在本守则禁止相关人士进行买卖期之前所签订的；而预定价是在授予股份期权或权证或接纳股份要约时所订的固定金额。

江苏宁沪高速公路股份有限公司投资者关系工作制度二○○四年六月一日第一章总则第一条为一步规范和加强江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解认同，强化公司与投资者之间的良性互动关系，实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其它有关法律、法规和规定，并结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二条投资者关系管理（IRM）是指上市公司通过各种各样的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者间的沟通，增进投资者对上市公司了解的管理行为。

第三条建立良好的投资者关系将有效地提升公司的价值，将提升公司无形资产并产生综合效益，有利于管理预期，增强市场对公司的信心。

第二章投资者关系管理的基本原则第四条投资者关系管理的基本原则：（一）合规性原则：公司相关信息的披露应严格按照现行的法律、法规及证券监管部门制订的相关规则向投资者披露信息；（二）诚信原则：在合规前提下全面、准确地披露投资者关心的信息；（三）公平原则：在开展投资者关系活动时，平等对待所有投资者；（四）互动性原则：建立与投资者双向交流的机制；一方面向投资者介绍公司，让投资者了解公司；另一方面及时了解投资者的反馈意见和建议，保持公司与投资者之间的相互信任、利益一致的关系。

第三章投资者关系管理的工作内容第五条投资者关系涉及信息披露、投资者交流与资本市场反馈等方面的内容。

信息披露：第六条按本公司境内外各上市地的监管要求编写并发布公司定期报告（包括年报、半年度报告、季度报告）和临时公告。

第七条危机处理：若公司面临可能对公司股价产生影响的突发性事件，如管理层变更、股票交易异常波动、与公司相关的传闻、监管机构的惩责、自然灾害、事故等，由董事会秘书组织研究处理方案并遵照有关程序及时向投资者披露有关信息。