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2022年中际旭创主营业务及竞争优势分析1 .中际旭创：领先的高端光模块供应商Ll.始终围绕光模块核心业务谋发展中际旭创是国内光模块行业的龙头企业，其全资子公司苏州旭创科技成立于2008年，致力于高端光模块的研发、设计、封装、测试和销售，产品服务于云计算数据中心、数据通信、5G无线网络、电信传输和固网接入等领域的国内外客户。
2017年山东中际装备以28.00亿元的交易对价收购苏州旭创，更名为中际旭创，形成高端光模块和智能装备双主业独立运营、协同发展的经营模式。
光模块业务以超过90%的营收占比成为公司主营业务。
2020年公司收购成都储翰，进一步扩展电信光模块市场。
2021年12月，公司将中际智能1()0%股权转让给中际控股，将智能装备业务从公司剥离，进一步集中优势资源发展高端光模块业务，持续提升公司盈利能力。
12重点客户持股，股权结构优势明显重点客户高度认可，积极参与公司融资2008年苏州旭创在苏州国资以及民资机构的资金支持下起步。
2014年谷歌资本(GoogleCapital)入股,截至2021 年Q4谷歌资本持有公司2.47%的股份，是中际旭创的第十大股东。
2021年，中国移动参与定增，成为公司的第六大股东。
团表1：中际旭创公司发展历程成立旭创科技中际旭创重组收购成都储翰转让中际智能并登陆创业板补齐电信市场100%股权— @管是有利于公司治理和市场竞争的股权结构中际旭创股权配置优势主要体现在两个方面：一是有利于保持旭创的稳定经营和创新优势，二是重点客户持股有利于公司保持领先的市场份额。
原中际装备的董事长王伟修是公司的实际控制人。
公司5名非独立董事中有3位原旭创管理层、股东。
旭创原管理层通过直接或间接持股保有了较大的话语权，有利于光模块业务的稳定发展和技术进步。
截至2021年底，谷歌和中国移动分别作为数通和电信市场的代表性客户，旗下的投资平台位列公司前十大股东，为公司新产品测试投放、市场份额稳定等提供有利条件。
中际旭创股份有限公司董事会：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)苏州分所(以下简称“我们” 或“普华永道苏州”)接受中际旭创股份有限公司(以下简称“中际旭创”或“贵公司”)的委托，审计了成都储翰科技股份有限公司(以下简称“标的公司”或“储翰科技”)的财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注(以下简称“2019年度财务报表”)。
储翰科技管理层编制标的公司该2019年度财务报表的目的为中际旭创董事会出于并购目的了解储翰科技2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量，并以2019年12月31日作为评估基准日对储翰科技的净资产进行评估。
因此，该2019年度财务报表可能不适于其他用途。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对标的公司2019年度财务报表进行了审计并对其比较期间(2018年度)财务数据执行了相关工作，我们于2020年4月15日就2019年度财务报表向中际旭创董事会出具了报告号为普华永道中天苏州特审字(2020)第0002号的无保留意见的审计报告。
我们的审计报告仅供中际旭创董事会按照报告中所示的特定目的使用，不得用作任何其他目的。
按照企业会计准则的规定编制标的公司2019年度财务报表是标的公司和贵公司管理层的责任。
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
关于深圳证券交易所于2020年4月20日出具的《关于对中际旭创股份有限公司的问询函(创业板问询函[2020]第113号)》(以下简称“问询函”)，我们以上述我们对标的公司2019年度财务报表所执行的审计工作为依据，对贵公司就问询函中提出的财务资料相关问题所作的答复，提出我们的意见，详见附件。
本意见仅供贵公司用于就问询函中提出的财务资料相关问题向深圳证券交易所做出回复时使用。
中际旭创2019年经营成果报告一、实现利润分析1、利润总额2019年实现利润为57,667.68万元，与2018年的69,495.25万元相比有较大幅度下降，下降17.02%。
实现利润主要来自于内部经营业务，企业盈利基础比较可靠。
2、营业利润3、投资收益2019年投资收益为6,758.15万元，与2018年的664.82万元相比成倍增长，增长9.17倍。
4、营业外利润2019年营业外利润为30.15万元，与2018年的1,305.8万元相比有较大幅度下降，下降97.69%。
5、经营业务的盈利能力从营业收入和成本的变化情况来看，2019年的营业收入为475,767.7万元，比2018年的515,631.42万元下降7.73%，营业成本为346,777.51万元，比2018年的374,996.92万元下降7.53%，营业收入和营业成本同时下降，但营业收入下降幅度大于营业成本，表明企业经营业务盈利能力下降。
实现利润增减变化表项目名称2019年2018年2017年数值增长率(%) 数值增长率(%) 数值增长率(%)营业收入475,767.7 -7.73 515,631.42 118.76 235,708.35 0 实现利润57,667.68 -17.02 69,495.25 237.53 20,589.28 0 营业利润57,637.53 -15.47 68,189.45 231.23 20,587 0投资收益6,758.15 916.53 664.82 -39.51 1,099.09 0 营业外利润30.15 -97.69 1,305.8 56,990.82 2.29 0二、成本费用分析1、成本构成情况2019年中际旭创成本费用总额为368,921.54万元，其中：营业成本为346,777.51万元，占成本总额的94%；销售费用为5,484.01万元，占成本总额的1.49%；管理费用为27,458.43万元，占成本总额的7.44%；财务费用为1,707.72万元，占成本总额的0.46%；营业税金及附加为1,659.7万元，占成本总额的0.45%。
证券代码：300308 证券简称：中际旭创公告编号：2020-022中际旭创股份有限公司关于签署股权收购框架协议的公告特别提示：1. 本次签署的《关于成都储翰科技股份有限公司股份转让之框架协议》（以下简称“《框架协议》”或“本协议”）属于双方交易意愿的意向性约定，最终是否达成交易及后续进展尚存在不确定性，若双方达成交易，则协议有关条款的落实需以后续签署的相关正式合同为准；2. 公司目前尚未对标的公司进行正式尽职调查、审计等工作，本次股权收购事项的正式实施尚需完成上述工作及进一步的协商和谈判，并履行必要的内外部相关决策和审批程序，实施过程中尚存在较大的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，依法履行信息披露义务；3. 本次签署的《框架协议》暂不会对公司2020年度经营业绩产生重大影响。
如《框架协议》能顺利实施和推进，将有助于推动公司相关业务的发展，但对2020年及未来年度经营业绩将产生的影响目前暂时难以预计；4. 公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、协议的基本情况（一）协议签署的基本情况本次收购系中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购成都储翰科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）的全部或部分（最终不少于51%）股份。
2020年2月14日，公司与王勇等29名交易对方签署了《关于成都储翰科技股份有限公司股份转让之框架协议》，该29名交易对方均为标的公司股东，截至《框架协议》签署之日，其合计持有标的公司56.0044%的股份。
双方本着平等自愿、共同促进和共同发展的原则，经友好协商，签署本协议。
在本次收购的正式交易文件签署前，若标的公司的其他股东同样拟向公司出售其所持标的公司股份，则经公司与该等其他股东协商一致，公司将根据其与该等其他股东协商的条款及条件收购该等其他股东所持标的公司股份。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，本次公司拟收购标的公司全部或部分（最终不少于51%）股份事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。
本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。
本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。
第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。
如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。
第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。
对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
证券代码：300308 证券简称：中际旭创公告编号：2020-064中际旭创股份有限公司第三届监事会第三十五次会议决议公告中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十五次会议通知于2020年5月8日以传真、电子邮件等方式向全体监事发出，并于2020年5月18日下午14:00以视频会议的方式召开。
会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由监事会主席戚志杰女士主持，会议审议并以记名投票表决方式通过以下决议：一、审议通过了《关于监事会换届并选举第四届监事会非职工代表监事的议案》。
鉴于公司第三届监事会于2020年5月31日到期，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司监事会拟进行换届选举，公司监事会成员共3名，其中非职工代表监事2名，公司监事会提名戚志杰、王进为公司第四届监事会非职工代表监事。
本议案表决通过后尚需提交股东大会审议，待审议通过后非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
1.1选举戚志杰为第四届监事会非职工代表监事表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.2选举王进为第四届监事会非职工代表监事表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件1、公司第三届监事会第三十五次会议决议。
特此公告中际旭创股份有限公司监事会2020年5月19日附：非职工代表监事候选人简历：1、戚志杰女士，1960年11月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，专科学历，会计师。
2008年1月至2010年8月担任山东中际电工机械有限公司副总经理；2010年3月至2010年10月担任龙口中际电工机械有限公司副总经理、财务总监，2010年10月至2016年2月担任本公司副总经理、财务总监。
2010年10月至2017年8月担任本公司董事，2017年9月至今担任公司监事，2016年2月至今担任山东中际投资控股有限公司副董事长，兼任山东方硕电子科技有限公司董事长，烟台中际投资有限公司监事，山东尼尔逊科技有限公司监事。
山东龙博律师事务所关于中际旭创股份有限公司2019年度股东大会之法律意见书致：中际旭创股份有限公司山东龙博律师事务所（以下简称“本所”）接受中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）的委托，指派张圣瀑律师、邹方逵律师（“本所律师”）出席中际旭创2019年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）的要求，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就中际旭创本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）2020年5月18日，中际旭创召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》，同意于2020年6月9日召开公司2019年度股东大会。
2020年5月19日，中际旭创在巨潮资讯网披露了《关于召开2019年度股东大会的通知》。
经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式于2020年6月9日下午14:00在中际旭创五楼会议室如期召开，会议由公司董事长王伟修先生主持。
本所律师认为，中际旭创本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格（一）出席本次股东大会人员的资格1、本所律师根据截止2020年6月3日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2、会议出席情况（1）股东出席会议的总体情况：通过现场和网络投票的股东25人，代表股份278,260,022股，占上市公司总股份的39.0176％。
其中：通过现场投票的股东12人，代表股份151,994,510股，占上市公司总股份的21.3127％。
通过网络投票的股东13人，代表股份126,265,512股，占上市公司总股份的17.7049％。
（2）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东15人，代表股份37,072,036股，占上市公司总股份的5.1982％。
其中：通过现场投票的股东6人，代表股份1,510,094股，占上市公司总股份的0.2117％。
通过网络投票的股东9人，代表股份35,561,942股，占上市公司总股份的4.9865％。
3. 公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项（一）本次股东大会审议的事项为：1、《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》2、《关于<公司2019年度监事会工作报告>的议案》3、《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》4、《关于<公司2019年度报告>及其摘要的议案》5、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》6、《关于<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》7、《关于公司2019年度董事、监事薪酬的议案》8、《关于制定<公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》9、《关于向银行申请2020年综合授信额度的议案》10、《关于公司、全资（控股）子公司及孙公司向银行申请综合授信提供互相担保的议案》11、《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》12、《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》13、《关于继续使用自有资金进行现金管理的议案》14、《关于董事会换届并选举第四届董事会独立董事的议案》14.01选举陈大同为第四届董事会独立董事14.02选举金福海第四届董事会独立董事14.03选举夏朝阳为第四届董事会独立董事14.04选举杜杰为第四届董事会独立董事15、《关于董事会换届并选举第四届董事会非独立董事的议案》15.01选举王伟修为第四届董事会非独立董事15.02选举刘圣为第四届董事会非独立董事15.03选举王晓东为第四届董事会非独立董事15.04选举赵贵宾为第四届董事会非独立董事15.05选举刘澄伟为第四届董事会非独立董事16、《关于监事会换届并选举第四届监事会非职工代表监事的议案》16.01选举戚志杰为第四届监事会非职工代表监事16.02选举王进为第四届监事会非职工代表监事（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开20日前进行了公告；会议议案已经公司2020年4月22日召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十四次会议及2020年5月18日召开的第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过，第14、15、16项议案采取累积投票方式表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），投票总数未超过其拥有的选举票数。
本次会议未增加临时提案，且无变更、否决议案的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果（一）本次股东大会以现场表决与网络投票相结合对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了投票表决。
参加网络投票的，深圳证券交易所交易系统以2020年6月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00的任意时间，深圳证券交易所互联网投票系统以2020年6月9日上午9:15至2020年6月9日下午15:00的任意时间的投票为有效，并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票监票。
（四）经现场统计投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述议案，且表决结果被当场公布，相关议案表决结果如下：1、会议审议通过了《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》表决结果：同意278,239,731股，占出席会议所有股东所持股份的99.9927％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权20,291股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0073％。
中小股东总表决情况：同意37,051,745股，占出席会议中小股东所持股份的99.9453％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权20,291股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0547％。
2、会议审议通过了《关于<公司2019年度监事会工作报告>的议案》表决结果：同意278,239,731股，占出席会议所有股东所持股份的99.9927％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权20,291股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0073％。
中小股东总表决情况：同意37,051,745股，占出席会议中小股东所持股份的99.9453％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权20,291股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0547％。
3、会议审议通过了《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》表决结果：同意278,239,731股，占出席会议所有股东所持股份的99.9927％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权20,291股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0073％。
中小股东总表决情况：同意37,051,745股，占出席会议中小股东所持股份的99.9453％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权20,291股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0547％。
4、会议审议通过了《关于<公司2019年度报告>及其摘要的议案》表决结果：同意278,239,731股，占出席会议所有股东所持股份的99.9927％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权20,291股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0073％。
中小股东总表决情况：同意37,051,745股，占出席会议中小股东所持股份的99.9453％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权20,291股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0547％。
5、会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》表决结果：同意278,260,022股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意37,072,036股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
