传化智联：2019年年度股东大会的法律意见书

福建闽天律师事务所关于福建福日电子股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书福建福日电子股份有限公司：福建闽天律师事务所（下称“本所”）接受福建福日电子股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2021年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（下称《规则》）等法律、法规和规范性文件及《福建福日电子股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的要求，出具法律意见书如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集本次股东大会由公司董事会召集，2021年1月16日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《福建福日电子股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

上述公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法。

2021年1月23日公司董事会刊登了《福建福日电子股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料》。

本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的投票方式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会已按照会议通知通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统为股东提供网络形式的投票平台。

（三）本次股东大会的召开本次股东大会现场会议于2021年2月1日14时50分在福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层公司大会议室召开，会议由公司董事长卞志航先生主持；会议召开的时间与公告时间的间隔符合法律规定，会议召开地点、时间、内容与公告内容一致。

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司限售股份上市流通的核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的要求，作为江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对锦鸡股份本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：一、首次公开发行和股本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1848号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）41,780,000股，并于2019年11月22日在深圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行股票后，公司总股本为417,748,945股。

自上市之日至本核查意见出具之日，公司总股本未发生变动。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为417,748,945股，其中有限售条件的股份数量为375,968,945股，占公司总股本的90.00%，无限售条件流通股数量为41,780,000股，占公司总股本的10.00%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东传化智联股份有限公司、湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）-珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙）1、上海兆亨1湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）-珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙）在锦鸡股份IPO前名称叫珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙）。

2017年10月31日，珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙）经中国证券投资基金业协会登记备案为私募投资基金。

2019年11月7日，根据中国证券登记结算有限责任公司《特殊机构及产品证券账户业务指南》的相关规定，在进行锦鸡股份股份登记时，珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙）账户开户名称被登记为（基金管理人全称-私募基金名称）：湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）-珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙）。

江苏世纪同仁律师事务所关于林海股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书林海股份有限公司：根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席公司2021年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序1、本次股东大会的召集本次股东大会由董事会召集。

2021年2月6日，公司在指定信息披露网站上刊登了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》；并于2021年2月20日，在上述媒体刊登了《2021年第一次临时股东大会资料》。

上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议事项、出席对象、会议登记办法等事项，以及参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。

经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

2、本次股东大会的投票方式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

经查，本次股东大会已按照会议通知通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统为股东提供网络形式的投票平台。

3、本次股东大会的召开公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为：2021年2月26日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为：2021年2月26日9:15至15:00；现场会议于2021年2月26日下午14:30在江苏省泰州市迎春西路199号如期召开，会议由公司董事长孙峰先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

【名师专项点拨-数资】资料分析 2（讲义）基期（1）基期计算2016 年末全国共有艺术表演团体 12301 个，比上年末增加 1514 个，从业人员 33.27 万人，增加 3.08 万人。

其中各级文化部门所属的艺术表演团体 2031 个，占 16.5%；从业人员 11.52 万人，占 34.6%。

【例1】（2018 联考）2015 年末，全国拥有艺术表演团体的数量是：A.10787 个B.12301 个C.14237 个D.22031 个2016 年江苏光伏发电新增装机容量 123 万千瓦，年末累计装机容量 546 万千瓦。

【例 2】（2018 江苏）2015 年末江苏光伏发电累计装机容量是：A.123 万千瓦B.423 万千瓦C.546 万千瓦D.669 万千瓦2019 年 6 月，国家邮政局和各省（区、市）邮政管理局接到消费者对快递服务问题申诉 42840 件，环比下降 0.3%，同比下降 10.1%；处理的申诉中，有效申诉量 1479 件，环比下降 5.7%，同比下降 68.5%。

【例 3】（2020 江苏）2018 年 6 月，国家邮政局和各省（区、市）邮政管理局处理的快递服务有效申诉量为：A.1479 件B.2568 件C.3159 件D.4695 件2016 年全年全国互联网保险收入为 2299 亿元，同比增加 5.10%，占全国总保费收入的 7.43%，较 2016 年上半年占比减少 0.17%。

其中互联网财产险收入为502 亿元，同比减少 34.63%。

2017 年上半年全国互联网保险收入为 1346 亿元，同比减少 6%，占全国总保费收入的 5.9%。

其中互联网财产险收入为 238 亿元，同比减少 19.9%。

【例 4】（2019 联考）2016 年下半年全国互联网财产险收入约为多少亿元？A.145B.205C.264D.3041979 年全国普通高校毕业生人数为 8.5 万人，1980 年为 14.7 万人，2001 年为 114 万人，2002 年为 145 万人，2010 年较上一年同比增长 3.4%，2018 年首次突破了 800 万人，2019 年预计达到 834 万人，毕业生就业创业面临严峻形势。

2018年法考真题客观题二及答案解析2018 年法律资格考试（客观题二）一、单项选择题。

每题所设选项中只有一个正确答案，多选、错选或不选均不得分。

本部分含1—50 题，每题 1 分，共 50 分。

第 1 题某大师带着自己的三层镂空作品，参加电视台节目，说没人能做出更高的。

主持人问如果有人做出来了呢？大师说做出来，就把自己之前的作品赠送给他。

大师与主持人击掌为誓，并邀请观众做见证。

节目播出后，有人做出了 5 层镂空作品。

关于某大师的行为应如何定性？A.显失公平的合同B.戏谑行为C.赠与合同，大师可随时撤销D.悬赏广告，大师应交付作品第 2 题小张从小天赋异禀，聪明伶俐。

爷爷老张对孙子甚是喜爱。

在小张 6 岁时，爷爷将家中祖传的一幅价值 200 万元的名画赠与小张。

母亲刘某得知此事后，坚决表示反对。

在小张 8 岁那年，爷爷又将自己价值 27500 元的欧米茄手表赠与小张。

母亲刘某亦明确表示反对。

关于本案，下列哪一说法是正确的？A.爷爷将名画赠与小张的行为因纯获利益而有效B.爷爷将名画赠与小张的行为因母亲刘某反对而无效C.爷爷将手表赠与小张的行为因纯获利益而有效D.爷爷将手表赠与小张的行为因母亲刘某反对而无效第 3 题某地因地理位置得天独厚经常有陨石掉落，当地人多以陨石买卖为业且收入颇丰。

一天，一块陨石从天而降，落入乙家的菜地里。

邻居甲看到后将其捡到。

关于陨石的归属，下列哪一说法是正确的？A.归甲所有B.归乙所有C.归甲、乙共同共有D.归国家所有第 4 题徐某是甲公司总经理，甲公司为其配备了一辆轿车供上下班使用。

后徐某辞职，甲公司尚欠其 10 万元工资。

徐某与甲公司多次交涉无果，欲对轿车行使留置权。

关于本案，下列哪一说法是正确的？A.徐某可以行使留置权B.徐某不可以行使留置权C.徐某向甲公司主张 10 万元工资的债权请求权不受诉讼时效限制D.徐某向甲公司主张 10 万元工资的债权请求权受 2 年诉讼时效期间的限制第 5 题张老汉和妻子李某居住在单位公租房内，后妻子李某因病去世。

第一章1、2016年国庆放长假，受聘于上海某公司的黎民准备与妻子趁假期外出旅游。

黎民在晚报上查阅了不少旅行社登载的广告，决定选择新江旅行社提供的昆明大理五日游。

于是黎民在9月25日亲自到新江旅行社办妥了手续，预约旅行时间为10月2日上午飞机去昆明，10月7日上午飞机回；在云南期间有进口空调大巴接送至旅馆及各景点；住宿条件为三星级宾馆、双人房；旅行社承担第一门票及三餐，每日餐费为50元/人；旅行社为每一名游客提供人身意外伤害险，保额为2万元；每人费用为4500元/人。

黎民当即付款9000元。

9月30日，旅行社与黎民又进行了确认，并告之具体起程时间。

10月2日上午，参加旅行的游客来到指定地点，应到45个人（包括一名导游），实到44人，有一位叫万林的游客因昨夜搓麻将突发脑梗阻死亡。

大家来到机场，不料由于机场有大雾，班机推迟了两个小时才起飞。

到达昆明后，游客在机场又等了近两个小时，才开来了一辆国产大巴车，且未开空调。

游客们表示不满，而司机则责怪是他们迟到违约在先。

车至旅馆后，游客们发现该旅馆实为二星级宾馆，而且因旅游情况火爆，在双人房里均加铺一张。

游客们提出不满意见，但在旅游期间一直未能解决。

在以后几天的旅游中，游客对景点游览时间太短、三餐价高质次等颇为不满。

10月6日，在去一景点游览途中，游客与司机、导游又发生争执。

司机竟然殴打游客，将黎民等三人打伤并摔坏了黎民的一架照相机。

后在当地警方的干涉下，司机被治安拘留。

结束这次不太愉快的旅行回到上海后，游客们纷纷向新江旅行社和消费者协会投诉，黎民等三人向保险公司要求赔偿。

请分析本案例中的法律事实及其引起的法律后果。

答案(1 )黎民等游客与新江旅行社约定昆明大理五日游，这是合法行为，引起了游客与旅行社之间的旅游劳务法律关系的发生受到法律法规的保护。

(2)10月2日，上午飞机误点是因机场大雾，是自然现象引起了乘客与航空公司的运输法律关系发生变更(时间延后)。

这种绝对事件往往被认为是不可抗力，当事人都无过错，所以任何一方均不应承担责任。

杨开廉与杨腾霄民间借贷纠纷二审民事判决书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷借款合同纠纷民间借贷纠纷【审理法院】上海市第二中级人民法院【审理法院】上海市第二中级人民法院【审结日期】2021.09.28【案件字号】(2021)沪02民终8277号【审理程序】二审【审理法官】汪毅郑璐黄亮王一飞【审理法官】汪毅郑璐黄亮王一飞【文书类型】判决书【当事人】杨开廉;杨腾霄【当事人】杨开廉杨腾霄【当事人-个人】杨开廉杨腾霄【代理律师/律所】朱谷春、李兆亮上海钟颖律师事务所【代理律师/律所】朱谷春、李兆亮上海钟颖律师事务所【代理律师】朱谷春、李兆亮【代理律所】上海钟颖律师事务所【法院级别】中级人民法院【原告】杨开廉【被告】杨腾霄【本院观点】杨开廉通过纽盾公司增资方式以从小贷公司借得的款项注入纽盾公司，从而成为纽盾公司股东，后杨腾霄将该笔款项归还小贷公司。

【权责关键词】撤销合同证明责任（举证责任）财产保全诉讼请求变更诉讼请求维持原判发回重审查封扣押冻结【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】本院经审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。

【本院认为】本院认为：杨开廉通过纽盾公司增资方式以从小贷公司借得的款项注入纽盾公司，从而成为纽盾公司股东，后杨腾霄将该笔款项归还小贷公司。

虽然杨开廉主张借款、验资、归还属杨腾霄一手操办，有明显的闭环特征，当事人之间不存在因过桥资金的流转而转化为借贷法律关系的意思表示。

但是，不可否认的是杨开廉因该笔自小贷公司借入的款项而成为纽盾公司的股东，在杨腾霄代为归还借款的情况下，杨开廉等同于未支付对价而取得纽盾公司股权。

杨开廉主张其是《战略合作框架协议》的约定而获得纽盾公司的股权，但解读该协议，并无法支持杨开廉的主张。

鉴于杨开廉获得纽盾公司相应股权，其对杨腾霄代为归还借款的行为未作相应补偿，杨腾霄以此主张归还相应款项，可予支持。

至于纽盾公司增资过程中是否存在股东抽逃出资进而损害公司债权人问题，则不在本案审理范围，利害关系人可另行依法解决。

精华主观题一、简答题（）1、甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟共同投资设立“光中有限责任公司”（以下简称“光中公司”），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。

在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中关于召开临时股东会会议的不合法之处。

经全体股东协商后，予以纠正。

2016年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。

公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。

其中，全部董事均由股东代表担任。

2016年10月，光中公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到2亿元。

增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。

股东会通过增资决议，并授权董事会执行。

2017年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。

海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的规定是否合法？并说明理由。

（2）光中公司首次股东会会议由甲召集和主持是否合法？并说明理由。

（3）光中公司全部董事均由股东代表担任的做法是否合法？并说明理由。

（4）光中公司股东会作出的增资决议是否合法？并说明理由。

（5）光中公司是否应替海南分公司承担违约责任？并说明理由。

2、某股份有限公司（本题下称“股份公司”）是一家于2008年8月在上海证券交易所上市的上市公司。

国际商事组织法本章重点内容——（1）股份有限公司的概念、设立、资本结构以及经营管理体制;（2）合伙的概念、设立、管理;提出并思考下列问题：1、“公司”与“企业”、“公司”与“合伙”这两组概念的外延与内涵。

是否有“合伙公司”之说？2、公司“股东”、“股东大会”、“董事”、“董事会”、“董事长”、“经理”、“高级管理人员”、“监事”、“监事会”、“职工”等概念的内涵与外延。

3、公司的“法定代表人”与“代理人”如何区别？是否有“公司的法定代理人”之说？复习思考题一、问答题1.比较个人独资企业、合伙与公司这三种商事组织之间的优、缺点2.股份有限公司与有限责任公司之间有什么区别?3.在处理有关合伙外部关系的纠纷时，如何界定“合伙企业的正常业务”？二、选择题1、甲在乙为唯一股东的A建筑公司做工受伤，索赔获法院支持。

乙将A公司财产全部转让给自己控股的B公司，导致法院无法执行。

则A 、应否定A公司法人资格，追究乙的个人责任B、应否定B公司法人资格，追究乙的个人责任C、应认定A公司与乙承担连带责任D、应认定B公司与乙承担连带责任2 、甲为A公司创办人、股东，发起协议规定股款应在公司成立后2年内缴清；但公司成立后第3年，其股款仍未缴清。

则A 、公司董事会可决定取消甲的股份B、A公司股东会可决定取消甲的股份C、依大陆法，A公司对甲的股份有拍卖权D、依英国法，A公司对甲的股份有留置权3 、甲担任乙公司的董事。

则依德国法A 、甲可以是法人B、甲必须是乙公司股东C、甲的报酬由乙公司的股东会决定D、甲辞职须经乙公司的股东会批准4 、Bott为乙公司的董事。

其上任前若对乙公司财务状况作了调查，本来能够发现乙公司行将破产，但他未能这样做，其上任后又受到其他几个董事关于公司财务状况乐观信息的误导，因此导致公司发生了更大的损失。

则A、Bott不必承担责任B、Bott违反了勤勉之责C、Bott违反了谨慎之责D、Bott违反了忠诚之责5、甲担任被政府裁定解散的A有限公司的董事长。

2．异议股东股权回购权（F74）【例题】甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。

2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。

乙可主张异议股东股权回购请求权。

【例题】香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51%、14%与35%。

经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。

后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。

对该决议，丙不同意。

下列哪一表述是正确的？（13-3-28）A．丙可以该决议程序违法为由，主张撤销B．丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉C．丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权D．公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格【答案】C【解析】该股东会决议不存在程序违法，A错误。

目前公司不存在“僵局”，解散公司主张不成立，B错误。

有限公司股东会决议转让公司主要财产的，股东对此有异议的，可主张异议股东股份回购请求权，C正确。

题目并未提及丙不履行股东出资义务事实，解除其股东资格没有法律依据，D错误。

（三）一人公司1．含义（F57）只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在公司营业执照中载明。

2．风险防范措施（1）投资人的限制（适宜原则）：F58一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

（2）组织机构（书面原则）：F61不设股东会。

股东作出决定时，应采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

（3）强制审计（第三人核算原则）：F62在会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

（4）人格混同推定（推定原则）：F63股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应对公司债务承担连带责任。

二、有限公司股东的优购权（公司法解释四F）★★★有限公司股权外转（一）其他股东的同意权其他股东的同意权和视为同意F17（1）同意权——转让股东书面通知，征求其他股东同意股东外转股权，应就其股权转让事项以书面或其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。

李新宏与边伟毅等民间借贷纠纷民事二审案件民事判决书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷借款合同纠纷民间借贷纠纷【审理法院】上海市第一中级人民法院【审理法院】上海市第一中级人民法院【审结日期】2021.10.27【案件字号】(2021)沪01民终10826号【审理程序】二审【审理法官】侯卫清潘春霞寻增荣【文书类型】判决书【当事人】李新宏;边伟毅;董继康【当事人】李新宏边伟毅董继康【当事人-个人】李新宏边伟毅董继康【代理律师/律所】桂明昊广州金鹏(东莞)律师事务所;张春芳广州金鹏(东莞)律师事务所;李庆上海市中信正义律师事务所【代理律师/律所】桂明昊广州金鹏(东莞)律师事务所张春芳广州金鹏(东莞)律师事务所李庆上海市中信正义律师事务所【代理律师】桂明昊张春芳李庆【代理律所】广州金鹏(东莞)律师事务所上海市中信正义律师事务所【法院级别】中级人民法院【原告】李新宏【被告】边伟毅;董继康【权责关键词】附条件实际履行违约金支付违约金合同约定第三人新证据合法性财产保全诉讼请求维持原判执行【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】另查明，董继康在收到边伟毅分别于2015年5月15日以及2015年6月11日转入的共计10，000，000元后，将该10，000，000元部分转入了其个人其他账户，部分取现，部分转给了案外人童某、朱某、孙某、姚某等的个人账户，部分转入了浙江A有限公司的账户，部分转入了湖州B有限公司的账户。

审理中，双方一致确认：一年按照365天计算。

【本院认为】本院认为，本案二审的争议焦点为：一、边伟毅有无在保证期间向李新宏主张承担保证责任，李新宏的保证责任应否免除？二、李新宏于2019年5月代董继康偿还15万元借款本金的行为应否视为履行保证责任？三、律师费、诉讼保全担保费是否属于保证担保范围？四、边伟毅是否存在放弃股权担保，从而使得保证人李新宏可在放弃担保物权范围内免除保证责任？边伟毅、董继康之间存在民间借贷法律关系，董继康因资金困难向边伟毅借款，李新宏作为保证人为董继康提供连带责任保证，三方于2018年5月签订了《借款补充合同》，该合同系三方当事人的真实意思表示，于法不悖，当属合法有效。

莲花味精XX年度报告【最新资料，WORD文档，可编辑修改】河南莲花味精股份有限公司 2012 年年度报告重要提示一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、未出席董事情况三、亚太(集团)会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

四、公司负责人刘向东、主管会计工作负责人王书苗及会计机构负责人（会计主管人员）刘耀峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否2河南莲花味精股份有限公司 2012 年年度报告目录第一节释义及重大风险提示........................................................................... (4)第二节公司简介 .......................................................................... .. (5)第三节会计数据和财务指标摘要........................................................................... . (7)第四节董事会报告 .......................................................................... . (9)第五节重要事项 .......................................................................... (18)第六节股份变动及股东情况........................................................................... . (28)第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 (32)第八节公司治理 .......................................................................... (38)第九节内部控制 .......................................................................... (41)第十节财务会计报告 .......................................................................... . (42)第十一节备查文件目录........................................................................... . (123)3河南莲花味精股份有限公司 2012 年年度报告第一节释义及重大风险提示一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。

上市公司财务舞弊案例分析(一)一、现金（一）常见的舞弊手段或陷阱1.虚假现金陷阱（1）隐瞒巨额的银行贷款；（2）高现金与高负债并存。

“双高公司”坐拥大量现金并且资本开支不大，派息极低或者根本不派，但资产负债率却居高不下。

2.受限现金陷阱（1）隐瞒定期存单质押事实；（2）隐瞒保证金等货币资金受限事实；（3）隐瞒外埠存款的真实用途。

3.现金流水陷阱（1）通过“倒贷”方式掩盖大股东占用资金或帮助关联方偿还贷款1）大股东平时占用资金，期末通过倒贷方式偿还（即大股东贷款偿还上市公司欠款，上市公司过账之后立即替大股东偿还贷款），这样期末报表不体现大股东占用余额；2）关联方无力偿还期末到期贷款，由上市公司通过倒贷方式垫付，之后由各关联方及时偿还，这样期末报表不体现借款余额。

（2）通过“封闭贷款”制造上市公司虚假现金流或隐瞒大股东占用资金1）通过银行提供回购业务，即由A公司开出银行承兑汇票，该汇票经过质押贷出款项在银行内部封闭运行，款项的流程为A-B，B-C，C-D，D-A，并由A将汇票贴现归还贷款，同时支付贴现利息；2）上市公司向A、B公司分别开具银行本票，A、B公司再将本票直接背书给上市公司的大股东，大股东用此款归还资金被占用的上市公司。

（3）通过制造现金流避免计提资产减值准备，虚增利润总额上市公司委托关联方A贷款，A再将款项汇给与上市公司形式上无关联关系的B，由B购买上市公司已存在减值的资产，待上市公司收妥款项后再归还关联方A。

这样上市公司既达到避免计提资产减值准备的目的，虚增利润，又回避了关联交易。

4.募集资金使用陷阱将募股资金转移至账外买卖股票，为隐瞒事情真相，伪造或变造银行对账单。

（二）具体案例案例一：金花股份（600080）2005年10月14日公告，近期，公司在应上交所要求进行自查的过程中，发现存在控股股东金花投资有限公司及其关联公司占用公司资金问题，合计60,200万元。

公告称，公司自2004年11月起，将28,500万元以存单质押的方式为金花投资及其关联公司提供全额银行承兑保证。

银广夏陷阱[原文有助于读者全面了解我国证券市场的发展状况，文章所描述的情形仅涉及特定时期的证券市场状况，近期的证券市场有所改观。

引用本文的目的是引导读者直接领悟前沿问题的智慧交锋，帮助读者在观念上建立起企业行为与证券市场状况的现实关联，从而培养发现问题和解决问题的能力。

]凌华薇 王 烁《财经》2001年第8期过去两年间，广夏（银川）实业股份有限公司（简称银广夏，深圳股票交易所代码（0557）创造了令人瞠目的业绩和股价神话。

根据银广夏1999年年报，银广夏的每股盈利当年达到前所未有的0.51元；其股价则先知先觉，从1999年12月30日的13.97元启动，一路狂升，至2000年4月19日涨至35.83元。

次日实施了优厚的分红方案10转赠10后，即进入填权行情，于2000年12月29日完全填权并创下37.99元新高，折合为除权前的价格75.98元，较一年前启动时的价位上涨440％，较之于1999年“5·19行情”发动前，则上涨了8倍多；2000年全年涨幅高居深沪两市第二；2000年年报披露的业绩再创“奇迹”，在股本扩大一倍基础上，每股收益攀升至0.827元。

“奇迹”并未到此为止。

2001年3月1日，银广夏发布公告，称与德国诚信公司（Fidelity Trading GmBH）签订连续三年总金额为60亿元的萃取产品订货总协议。

仅仅依此合同推算，2001年银广夏每股收益就将达到2至3元！在更早些时候，银广夏董事局主席张吉生预测，未来三年内每年业绩连续翻番“不成问题”。

这是个灿烂的未来，但并不是所有人都为之目眩。

证券行业内部，相信银广夏神话的人并没有想像的那么多。

--一位基金经理说：“（银广夏的业绩）好虽好，但不符合常识。

”--一位著名证券公司农业领域的研究员很久以来都不把银广夏列入观察范围，问其原因，答：“有研究的必要吗？”各个证券网站上进行着观点泾渭分明的超级大讨论。

著名的证券专业聊天室“和讯大家谈”里，关于银广夏的帖子数以千计，质疑者和支持者各执一词，争论不休。

重庆长安汽车股份有限公司关于2019年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明2019年12月31日目录页次一、关于重庆长安汽车股份有限公司2019年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明 1二、重庆长安汽车股份有限公司2019年度涉及兵器装备集团财务有限责任公司存款、贷款等金融业务汇总表 2三、重庆长安汽车股份有限公司2019年度涉及长安汽车金融有限公司存款、贷款等金融业务汇总表 3关于重庆长安汽车股份有限公司2019年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明安永华明（2020）专字第60662431_D04号重庆长安汽车股份有限公司重庆长安汽车股份有限公司董事会：我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（以下统称“贵集团”）的2019年度财务报表，包括2019年12月31日合并及公司资产负债表，2019年度合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，并于2020年4月28日出具了无保留意见的审计报告。

按照深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》的要求，贵公司编制了本专项说明所附的《重庆长安汽车股份有限公司2019年度涉及兵器装备集团财务有限责任公司存款、贷款等金融业务情况汇总表》及《重庆长安汽车股份有限公司2019年度涉及长安汽车金融有限公司存款、贷款等金融业务情况汇总表》（以下简称“汇总表”）。

如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。

我们对汇总表所载资料与我们审计贵集团2019年度财务报表时所复核的财务资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。

除了对贵集团2019年度财务报表执行审计以及将本专项说明后附的汇总表所载项目金额与我们审计贵集团2019年度财务报表时贵集团提供的财务资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对外，我们并未对本专项说明后附的汇总表执行任何额外程序。

控股股東Nian’s Investment透過Nian’s Holding將於緊隨資本化發行及[.]完成後擁有本公司已發行股本約[.]%。

Nian’s Investment於2009年10月9日在英屬處女群島註冊成立，其股份由JMJ Holdings Limited作為代名人，以Nian’s Brother信託受託人RBS Coutts Trustees(Switzerland)Ltd.的利益持有。

於2010年2月16日，粘為江、粘偉誠及粘火車分別向Nian’s Investment轉讓彼等各自於Nian’s Holding的48.61%、34.72%及16.67%股權，以設立受益人為彼等的家族成員的全權信託Nian’s Brother信託。

粘為江及粘偉誠為Nian’s Brother信託的創立人。

有關Nian’s Brother信託的詳情，載於本文件「歷史及發展」一節。

緊隨[.]後，控股股東，即包括Nian’s Investment、Nian’s Holding、粘為江及粘偉誠（均為Nian’s Brother信託的創立人），共同有權控制行使賦予資格於本公司股東大會上投票的股份的[.]%投票權。

除上文披露者外，於緊隨[.]（並無計及因行使根據股權計劃可能授出的購股權而將予發行的任何股份）後，概無其他人士將直接或間接擁有當時已發行股份的30%或以上權益，或直接或間接於本集團任何成員公司的股本中擁有相當於該實體30%或以上股本的權益。

控股股東及關連人士的豁除業務於業績記錄期間至最後實際可行日期，粘為江、粘偉誠及彼等的聯繫人（有關其他詳情載於[.]一段內）於以下公司及業務（「豁除業務」）上均擁有權益：1.Costin Int’l Trade(H.K.)Company LimitedCostin Int’l Trade(H.K.)Company Limited於1999年9月10日在香港註冊成立為有限公司，分別由粘為江及粘偉誠擁有約0.25%及99.75%權益。

红宝书电子版目录Ⅱ 证券发行审核 (1)Ⅱ.1.1中华人民共和国公司法 (1)Ⅱ.1.2中华人民共和国证券法 (47)Ⅱ.1.3首次公开发行股票并上市管理办法 (89)Ⅱ.1.4上市公司证券发行管理办法 (110)Ⅱ.1.4.1 证券期货法律适用意见第 5 号 (126)Ⅱ.1.5关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 (130)Ⅱ.1.5.1关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 (136)Ⅱ.1.6《证券期货法律适用意见》第 1号 (147)Ⅱ.1.7《证券期货法律适用意见》第 3 号 (151)Ⅱ.1.8关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 (153)Ⅱ.1.9上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订） (155)Ⅱ.1.11关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函 (163)Ⅱ.1.12股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 (170)Ⅱ.1.13股票发行审核标准备忘录（2002）第 8 号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法 (172)Ⅱ.1.14股票发行审核标准备忘录第 16 号（新修订）—首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求 (174)Ⅱ.1.15关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见 (175)Ⅱ.1.16关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函 (176)Ⅱ.1.17关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定 .. 177Ⅱ.1.18前次募集资金使用情况专项报告指引 (179)Ⅱ.1.19关于战略配售有关问题的通知 (182)Ⅱ.1.20外国投资者对上市公司战略投资管理办法 (183)Ⅱ.1.21关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知 (190)Ⅱ.1.22关于重污染行业生产经营公司 IPO 申请申报文件的通知 (192)Ⅱ.1.23关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知 (192)Ⅱ.1.24关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见 (194)Ⅱ.1.25关于印发《上市公司环保核查行业分类管理名录》的通知 (197)Ⅱ.1.26 建设项目环境影响评价文件分级审批规定 (200)Ⅱ.1.27 关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知 (203)Ⅱ.1.28 关于深入开展重点行业环保核查进一步强化工业污染防治工作的通知 (205)Ⅱ.1.29 关于做好餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市有关工作的通知 (209)Ⅱ.1.30首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 (214)Ⅱ.1.31 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告[2012]14 号文） (227)Ⅱ.1.32 关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 . 235III证券发行信息披露 (239)III.1.1公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号――招股说明书（2006年修订） (239)III.1.2公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006 年修订） (276)III.1.3关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 10 号—上市公司公开发行证券申请文件》的通知 (281)III.1.4关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号——上市公司公开发行证券募集说明书》的通知 (284)III.1.5关于发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 3 号——保险公司招股说明书内容与格式特别规定》的通知 (304)III.1.6公开发行证券的公司信息披露编报规则第 4 号—保险公司信息披露特别规定 (310)III.1.7《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 5 号—证券公司招股说明书内容与格式特别规定 (314)III.1.8《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 6 号——证券公司财务报表附注特别规定 (319)III.1.9《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订） (325)III.1.10《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 10 号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定 (329)III.1.11《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 11 号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定 (333)III.1.12《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 (336)III.1.13《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号——季度报告内容与格式特别规定》（2007 年修订） (350)III.1.14公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2010 年修订） (353)III.1.15《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理 (376)III.1.16《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第 17 号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定 (378)III.1.17《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第 26 号——商业银行信息披露特别规定 (379)III.1.18《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》 (384)III.1.19公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号——公开发行公司债券申请文件 (400)III.1.20公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 (403)III.1.21公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件 (412)III.1.22 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告 (432)III.1.23公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益（2008 年修订） (437)III.1.24公开发行证券的公司信息披露规范问答第 3 号——弥补累计亏损的来源、程序及信息披露（2006 年修订） (440)III.1.25公开发行证券的公司信息披露规范问答第 5 号——已废 (441)III.1.26关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知 (441)III.1.27关于调整预先披露时间等问题的通知 (442)III.1.28关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知 (444)III.1.29关于再融资公司会后事项相关要求的通知 (451)III.1.30关于不再实施特定上市公司特殊审计要求的通知 (453)III.1.31公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书 (454)III.1.32 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 (483)III.1.33 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号—-创业板上市公司年度报告的内容与格式（2012 年修订） (494)III.1.34公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 31 号——创业板上市公司半年度报告的内容与格式 (519)III.1.35 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 20 号——创业板上市公司季度报告的内容与格式 (531)III.1.36关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见 (535)III.1.37 信息披露违法行为行政责任认定规则 (538)IV 证券发行保荐 (546)IV.1.1证券发行上市保荐业务管理办法 (546)IV.1.2保荐人尽职调查工作准则 (568)IV.1.3.1关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引 (599)IV.1.3.2关于做好企业信用信息尽职调査工作的通知 (605)IV.1.4证券发行上市保荐业务工作底稿指引 (607)IV.1.5深圳证券交易所上市保荐工作指引 (630)IV.1.6证券公司治理准则（试行） (650)IV.1.7证券公司内部控制指引 (664)IV.1.8证券公司风险控制指标管理办法 (684)IV.1.9证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法 (694)IV.1.10证券公司融资融券业务管理办法 (709)IV.1.11证券公司合规管理试行规定 (741)IV.1.12证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法 (747)IV.1.13证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行) (753)IV.1.14证券期货市场诚信监督管理暂行办法 (759)IV.1.15证券公司借入次级债务规定 (768)IV.1.16证券公司分类监管规定（2010 年修订） (773)IV.1.17证券公司集合资产管理业务实施细则 (782)IV.1.18证券公司定向资产管理业务实施细则 (797)IV.1.19 关于加强上市证券公司监管的规定（2010 年修订） (807)IV.1.20证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行） (811)IV.1.21关于证券公司直接投资业务试点有关工作的函 (824)IV.1.22证券公司参与股指期货交易指引 (829)IV.1.23证券投资基金参与股指期货交易指引 (833)IV.1.24关于加强证券经纪业务管理的规定 (837)IV.1.25证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更 (842)IV.1.26证券公司信息隔离墙制度指引 (847)IV.1.27证券公司直接投资业务监管指引 (854)IV.1.28深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (860)IV.1.29 关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知 (907)IV.1.30深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 (978)V 发审委（重组委）审核 (1060)V.1.1中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 (1060)V.1.2中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则 (1069)V.1.3中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2011年修订） (1074)V.1.4 上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则 (1089)V.1.5 关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见 (1092)V.1.6 关于落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》工作要点的通知 (1094)V.1.7 国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见 (1097)V.1.8 国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知 (1105)Ⅵ 询价与承销 ............................................................................................................................................. 1107 Ⅵ.1.1证券发行与承销管理办法 (1107)Ⅵ.1.2关于做好询价工作相关问题的函 (1123)Ⅵ.1.3上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行） (1128)Ⅵ.1.4超额配售选择权试点意见 (1131)Ⅵ.1.5关于缩短新股发行结束到上市所需时间有关事宜的通知 (1134)Ⅵ.1.6关于证券投资基金参与股票发行申购有关问题的通知 (1136)Ⅵ.1.7关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函 (1136)Ⅵ.1.8关于社保基金行投[2002]22 号文的复函 (1137)Ⅵ.1.9沪市股票上网发行资金申购实施办法（修订稿） (1138)Ⅵ.1.10深圳证券交易所资金申购上网定价公开发行股票实施办法（2009 年修订） (1146)Ⅵ.1.11上海证券交易所证券发行业务指引 (1152)Ⅵ.1.12国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知 (1158)Ⅵ.1.13关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知 (1160)Ⅵ.1.14关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见 (1162)Ⅵ.1.15上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则 (1188)Ⅵ.1.16深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则（2009 年修订） .. 1195Ⅵ.1.17关于发布修订的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》等规则的公告 (1201)Ⅶ 证券上市 ................................................................................................................................................. 1226 Ⅶ.1.1上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订） .. (1226)Ⅶ.1.2深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订） (1351)Ⅶ.1.3深圳证券交易所创业板股票上市规则 2012 年修订 (1477)Ⅶ.1.4上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (1580)Ⅶ.1.5深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012 年 2 月修订） (1585)Ⅶ.1.6证券交易所管理办法 (1594)Ⅶ.1.7深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 (1615)Ⅶ.1.8上海证券交易所上市公司董事会、监事会议事示范规则 (1616)Ⅶ.1.9上海证券交易所交易规则（2012 年修订） (1631)Ⅶ.1.10深圳证券交易所交易规则（2012 年修订） (1661)Ⅶ.1.11深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则 (1689)Ⅶ.1.12深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则 (1695)Ⅶ.1.13上海证券交易所权证管理暂行办法 (1702)Ⅶ.1.14深圳证券交易所权证管理暂行办法 (1710)Ⅶ.1.15关于证券公司创设权证有关事项的通知 (1717)Ⅶ.1.16中国证券登记结算有限责任公司关于深圳证券交易所上市权证登记结算业务实施细则 (1721)Ⅶ.1.17关于权证发行上市若干问题的通知 (1730)Ⅶ.1.18上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引 (1736)Ⅶ.1.19关于发布《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》的通知 (1742)Ⅶ.1.20上海证券交易所证券上市审核暂行规定（2009 年修订） (1760)Ⅶ.1.21上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 (1765)Ⅶ.1.22上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订） (1779)Ⅶ.1.23上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引 (1786)Ⅶ.1.24中国证券监督管理委员会关于赋予中国证券业协会部分职责的决定 (1791)Ⅶ.1.25关于进一步做好创业板推荐工作的指引 (1792)Ⅶ.1.26上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 (1794)Ⅶ.1.27创业板市场投资者适当性管理暂行规定 (1809)Ⅶ.1.29关于发布《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》的通知 (1811)Ⅶ.1.30创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用 (1814)Ⅶ.1.31深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准 (1817)Ⅶ.1.32深圳证券交易所退市整理期业务特别规定 (1822)Ⅶ.1.33深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法 (1826)Ⅶ.1.34关于发布退市配套业务规则的通知 (1840)Ⅷ 上市公司监管 ........................................................................................................................................ 1881 Ⅷ.1上市公司的公司治理与规范运作 .. (1881)Ⅷ.1.1 国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知 (1881)Ⅷ.1.2 上市公司治理准则 (1889)Ⅷ.1.3 关于发布《上市公司股东大会规则》的通知 (1901)Ⅷ.1.4 关于印发《上市公司章程指引(2006 年修订)》的通知 (1912)Ⅷ.1.5 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 (1954)Ⅷ.1.6 上市公司现场检查办法 (1970)Ⅷ.1.7 上市公司股权激励管理办法（试行） (1976)Ⅷ.1.8 股权激励有关备忘录 1 号 (1989)Ⅷ.1.9 股权激励有关备忘录 2 号 (1991)Ⅷ.1.10 股权激励有关事项备忘录 3 号 (1993)Ⅷ.1.11 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 (1994)Ⅷ.1.12 企业国有资产监督管理暂行条例 (2003)Ⅷ.1.13 非上市公众公司监督管理办法 (2012)Ⅷ.1.18 证券公司客户资产管理业务规范 (2022)Ⅷ.1.19 证券公司直接投资业务规范 (2032)Ⅷ.1.20 关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定 (2041)Ⅷ.1.21 关于证券公司风险资本准备计算标准的规定 (2043)Ⅷ.1.22 关于规范上市公司对外担保行为的通知 (2045)Ⅷ.1.23 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 (2048)Ⅷ.1.24 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） (2052)Ⅷ.1.25 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 (2059)Ⅷ.1.26 关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知2062Ⅷ.1.27 关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定 (2063)Ⅷ.1.28 关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知 (2064)Ⅷ.1.29 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 (2069)Ⅷ.1.30 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知（作废） (2077)Ⅷ.1.31 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则2077Ⅷ.1.34 上证所上市公司股东及其一致行动人增持行为指引（2012 年修订） .. 2083Ⅷ.1.35 深圳证券交易所上市公司保荐工作评价办法 (2088)Ⅷ.1.36 国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知 (2092)Ⅷ.1.37 上市公司解除限售存量股份转让指导意见 (2095)Ⅷ.1.38 关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知 (2099)Ⅷ.1.39 关于规范上市公司国有股东行为的若干意见 (2104)Ⅷ.1.40 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 (2106)Ⅷ.1.41 关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知 (2110)Ⅷ.1.44 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 (2114)Ⅷ.1.44.1 关于豁免国有创业投资机构和和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知 (2118)Ⅷ.1.44.2 关于豁免国有创业投资机构和和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关审核问题的通知 (2120)Ⅷ.1.45 企业国有产权交易操作规则 (2125)Ⅷ.1.46关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知 (2133)Ⅷ.1.47 上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引 (2135)Ⅷ.1.48 关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知 (2144)Ⅷ.1.49 加强上市公司国有股东内幕信息管理通知 (2149)Ⅷ.1.50 国家出资企业产权登记管理暂行办法 (2151)Ⅷ.2上市公司持续信息披露 (2158)Ⅷ.2.1 上市公司信息披露管理办法 (2158)Ⅷ.2.2 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 (2174)Ⅷ.2.3 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>（2012 年修订） (2177)Ⅷ.2.4 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式(2007 年修订) (2203)Ⅷ.2.5 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 5 号——公司股份变动报告的内容与格式（2007 年修订） (2215)Ⅷ.2.6 证券公司年度报告内容与格式准则（2008 年修订） (2217)Ⅷ.2.7 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露 (2233)Ⅷ.2.9 证券投资基金信息披露管理办法 (2234)Ⅷ.2.10 股指期货相关法规 (2244)Ⅷ.2.10.1 中国金融期货交易所交易规则 (2244)Ⅷ.2.10.2 中国金融期货交易所交易细则 (2256)Ⅷ.2.10.3 中国金融期货交易所违规违约处理办法 (2263)Ⅷ.2.10.4 中国金融期货交易所结算细则 (2277)Ⅷ.2.10.5 中国金融期货交易所结算会员结算业务细则 (2289)Ⅷ.2.10.6 中国金融期货交易所会员管理办法 (2296)Ⅷ.2.10.7 中国金融期货交易所信息管理办法 (2308)Ⅷ.2.10.8 中国金融期货交易所风险控制管理办法 (2316)Ⅷ.2.10.9 中国金融期货交易所套期保值管理办法 (2326)Ⅷ.2.10.10 股指期货投资者适当性制度实施办法（试行） (2329)Ⅷ.2.11 期货交易管理条例 (2333)Ⅷ.2.12 期货交易所管理办法 (2359)Ⅷ.3上市公司并购重组 (2380)Ⅷ.3.1 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 (2380)Ⅷ.3.1.2 证券期货法律适用意见第 11 号 (2405)Ⅷ.3.1.3 证券期货法律适用意见第 12 号 (2406)Ⅷ.3.2 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (2407)Ⅷ.3.3 上市公司重大资产重组申报工作指引 (2409)Ⅷ.3.4 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号信息披露业务办理流程 (2411)Ⅷ.3.5 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） (2418)Ⅷ.3.6 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号资产评估相关信息披露（2012 年 8 月修订） (2428)Ⅷ.3.7 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第四号重组内幕信息知情人名单登记及提交（2012 年 8 月修订） (2432)Ⅷ.3.8 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第五号立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项 (2434)Ⅷ.3.9 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第六号上市公司现金选择权业务指引（试行）（2012 年 8 月修订） (2435)Ⅷ.3.10 上市公司重大资产重组信息披露备忘录第七号—借壳上市的标准和条件 (2440)Ⅷ.3.11 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）（2012 年 8 月修订） (2442)Ⅷ.3.12 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 (2452)Ⅷ.3.13 上市公司收购管理办法（2012 年修订） (2467)Ⅷ.3.13.1 证券期货法律适用意见第 4 号 (2502)Ⅷ.3.13.2 证券期货法律适用意见第 7 号 (2504)Ⅷ.3.13.4 证券期货法律适用意见第 9 号 (2506)Ⅷ.3.14 关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规定具体事项的通知 (2507)Ⅷ.3.15 关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号至第 19 号的通知 (2508)Ⅷ.3.16 关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见 (2553)Ⅷ.3.17 现金选择权投资者业务操作指南 (2559)Ⅷ.3.18 国务院关于促进企业兼并重组的意见 (2564)Ⅷ.3.19 并购重组共性问题审核意见关注要点 (2569)Ⅷ.3.20 上市公司监管指引第 1 号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求 (2593)Ⅷ.3.21 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求2595Ⅷ.3.22 新股发行公司盈利预测报告编制指南 (2600)Ⅷ.3.23 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 2605Ⅷ.3.23 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知 (2608)Ⅷ.3.23 深交所关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知2614Ⅸ 其他证券发行 (2620)Ⅸ.1公司债券 (2620)Ⅸ.1.1 公司债券发行试点办法 (2620)Ⅸ.1.2 中央企业债券发行管理暂行办法 (2626)Ⅸ.1.3 关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有关问题的函 (2629) (2630)............................2635Ⅸ.1.5.1 关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知 (2646)Ⅸ.1.6 深圳证券交易所公司债券上市规则（2012 年修订） (2650)Ⅸ.1.7 上海证券交易所债券交易实施细则（2008 年修订） (2669)Ⅸ.1.8 全国银行间债券市场债券买断式回购业务管理规定 (2673)Ⅸ.1.9 全国银行间债券市场债券交易管理办法 (2676)Ⅸ.1.10 银行间债券市场债券登记托管结算管理办法 (2681)Ⅸ.1.11 央行关于公司债券进入银行间债券市场交易流通的有关事项公告 (2690)Ⅸ.1.12 发布实施《上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易暂行规定》的通知 (2693)Ⅸ.1.13 银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引 (2702)Ⅸ.1.14 深圳证券交易所债券交易实施细则 (2704)Ⅸ.1.15 全国银行间债券市场债券交易流通审核规则 (2721)Ⅸ.2 证券公司债券 (2728)Ⅸ.2.1 证券公司债券管理暂行办法（2004 修订） (2728)Ⅸ.2.2 证券公司短期融资券管理办法 (2739)Ⅸ.2.3 关于发布《证券公司债券管理暂行办法》五个配套文件的通知 (2747)Ⅸ.2.4 转融通业务监督管理试行办法 (2790)Ⅸ.2.5 中国证券金融股份有限公司转融通业务规则[试行] (2798)Ⅸ.2.6 上海证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行） (2813)Ⅸ.3 企业债券 (2824)Ⅸ.3.1 企业债券管理条例 (2824)Ⅸ.3.2 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知 (2829)Ⅸ.3.3 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 (2836)Ⅸ.3.4 关于加强证券公司承销企业债券业务监管工作的通知 (2843)Ⅸ.3.5 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知 (2845)Ⅸ.3.6 关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知 (2849)Ⅸ.3.7 国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知 (2854)Ⅸ.3.8 关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知 (2860)Ⅸ.3.9 中国银监会关于有效防范企业债券担保风险的意见 (2861)Ⅸ.3.10 上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 (2864)Ⅸ.3.11 上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行） (2873)Ⅸ.3.12 深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 (2886)Ⅸ.3.13 深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南 (2895)Ⅸ.3.14 证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法 (2919)Ⅸ.3.15 中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则 (2924)Ⅸ.3.16 关于印发中小企业划型标准规定的通知 (2929)Ⅸ.3.17 国家发展改革委办公厅关于加强企业发债过程中信用建设的通知 (2934)Ⅸ.3.18 关于制止地方政府违法违规融资行为的通知 (2937)Ⅸ.4公司发行境内上市外资股（B 股） (2940)Ⅸ.4.1 国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定 (2940)Ⅸ.4.2 股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则 (2946)Ⅸ.4.3 关于境内上市外资股（Ｂ股）发行上市过程中有关信息披露问题处理意见的通知 (2953)Ⅸ.4.4 申请发行境内上市外资股(B 股)公司报送材料标准格式 (2954)Ⅸ.4.5 关于企业发行 B 股有关问题的通知 (2958)Ⅸ.4.6 关于外商投资股份有限公司非上市外资股转 B 股流通有关问题的补充通知 (2958)Ⅸ.5公司发行境外上市外资股（H 股） (2961)。

5、案情：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。

公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。

饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。

经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。

后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。

1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B 公司货款达400万元。

问题：（1）、饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？（2）、饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定，为什么？（3）、饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（4）、乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（5）、A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？（6）、B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权？答：（1）有限责任公司为资合性公司，不得以劳务出资。

（2）组织结构的设置是对的。

当公司符合无监事会条件时一般由股东代表担任监事，所以由丙作为公司的监事是正确的；当公司股东人数较少或规模较小时可不设董事会，公司自己主观决定由哪位股东出任公司执行董事，所以甲出任执行董事叶是对的。

（3）饮料公司设立保健品厂的行为在公司发上属于派生（存续）分立的性质；设立后，饮料公司原有的债权债务应由保健品厂承担无限连带责任。

残骛楼諍锩瀨濟溆塹籟。

（4）向股东以外的人转让股份，应当书面征集其他股东的意见，应有1/2以上股东同意（人数上的要求，非表决权的要求）。

（5）（背景：保健品厂是唯一盈利的）既可以以饮料公司又可以以保健品厂还可以以二者作为被告。