论公司财产与公司财产所有权股东股权

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论公司财产与公司财产所有权、 股东股权

公司是现代市场经济运行中最主要的企业组织形式。公司财产的形态及其与公司
财产所有权、 股东股权的关系, 是公司法理论的基本问题, 公司制度的许多方面
均由此而衍生。

一、 公司财产的法律地位
人们经常在多种场合使用公司财产这一概念, 如”法人财产权”、 ”公司财
产所有权”、 ”公司财产抵押权”等等。其实, 公司财产具有不同的范围, 分别
作为不同权利的客体, 使这些权利具有不同的法律效力。

公司财产至少有三方面的涵义。狭义上的公司财产是指公司所拥有的有形财
产的总和, 即民法上的有体物。它指占有一定空间而有形存在的物体, 包括公司
所拥有的厂房、 机器等等; 中义上的公司财产则是指公司拥有的有形财产和知识
产品的总和, 即不但包括上述厂房、 机器等有体物, 还包括公司的专利、 商标、
作品、 专有技术、 商誉等无体物; 而广义上的公司财产则是指公司所拥有的各
类有形财产和无形财产的总和。它不但包括上述的有形财产和知识产品, 还包括
公司享有的债权、 债务。本文除特别说明外, 均是在中义上使用公司财产这一概
念。

在广义的公司财产形态中, 公司的有形财产和知识产品具有重要的意义。因
为这一部分财产是公司排她性地占有、 支配的财产, 它构成公司作为市场主体参
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与市场运营的物质基础。而其中有形财产又更具有特殊意义, 至少是对绝大部分

公司而言, 它是公司财产的主体部分。虽然随着现代经济的发展, 无形财产地位
越来越重要了, 正如有的学者指出的: ”……起首要作用的不是物品所有权, 而
是有价证券所有权, 是各种股票和债券的所有权。”〔1 〕但由于现代社会财产
结构还没有发生根本性的变化, 有形财产依然是公司从事生产和经营所运用的主
要的物质资料, 依然是公司信誉的主要担保手段。

公司财产的初始形态由全体股东出资组成。在公司成立后的生产、 经营中所
增殖的财产也构成公司财产, 这部分财产在性质上没有任何特殊性, 因此本文对
公司财产的研究仅限于其初始形态。公司财产具有以下几个方面的法律属性:

1.公司财产具有集合性。在民法上, 将物分为独立物和集合物。所谓独立物
是指能够单独、 个别地存在的物, 例如一幢房屋、 一台机床。而集合物则是指
出于使用或其它目的而合为一体的物之集合, 例如图书馆的书籍、 商店的商品。
一般而言, 所有权和其它物权的客体只能是特定物, 因为只有如此权利人才能够
对之进行直接的支配, 也才能用交付等形式公示物上的权利状态。可是, 如果集
合物本身具有单独的特征和价值, 相对于其它物而言也能够成为独立物, 就也能
够成为物权的客体。公司财产是各类有形财产、 知识产品的集合, 但它作为一个
整体, 相对于其它组织的财产而言是一个独立物, 因而在其上能够设定具有特定
内涵的财产权利。

2.公司财产具有独立性。公司财产作为一个整体, 它与其它组织、 个人的财
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产是相互独立的。在权利客体的意义上, 公司财产与其它主体的财产之间存在着

明确的界区。这种独立性首先是公司独立的法律人格的基础。在出资者财产与公
司财产相互独立的基础上形成出资者人格与公司人格相分离。公司只要一登记注
册就取得了民事主体资格, 具有无限延续的人格。

基于公司财产的这种独立性, 出资者以其出资财产对公司的债务承担责任,
即出资者对公司债务所负的责任, 是以其认购的出资额为最高限额的, 另外出资
者对公司债务不负个人责任, 即公司的( 实际上是出资者的) 有限责任原则; 而
公司则以其全部财产对公司债务承担责任, 公司债权人对于公司无力偿还的债务
则由自己承担。出资者与公司间的这种责任界限, 是在商品经济的长期发展中被
逐步确立的。这是因为它适应了社会化大生产条件下的商品经济对企业组织形式
的客观要求, 有效地实现了资本的联合与集中, 降低了企业组织成本。具体地说,
它阻断了出资者与公司在承担责任上的关系, 公司经营失利不会殃及出资者的其
它财产, 从而限制了出资者的经济风险, 使得大规模地吸收社会资金成为可能;
而公司自身则因为具有对外承担责任的财产, 既能以这些财产作为对外交往的担
保, 又能使第三人据此预测与公司交易的风险系数, 从而有效地维护交易安全;
另外, 公司的这种有限责任在降低公司的专业化管理成本上也发挥着巨大的功能,
例如促使经理人员积极有效地经营公司, 有利于有效率的股权多样化, 促使公司
作出最理想的投资决策, 降低控制经理人及其它股东的成本〔2〕。

3.公司财产具有统一性。在全体出资者出资组成公司财产后, 不再区分各个
出资者的财产部分, 即使是该出资财产在具体物质形态上依然不变也是如此。公
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司根据公司的经营目标和性质, 将出资财产集合起来, 形成公司特定的生产力要

素的内部结构, 使之成为一个统一的有机整体, 依公司的统一意志在生产经营中
加以运用。基于公司财产的这种统一性, 公司应具有健全的组织机构, 能够形成
统一的意志, 从而以独立的民事主体资格统一支配公司财产。

二、 公司财产与公司财产所有权
公司对其财产到底享有什么权利? 从另一个角度说, 就是公司财产权是什么
性质? 大部分学者从股权与公司财产权的关系的研究中得出结论, 公司财产权即
为公司财产所有权〔3〕。但这种结论是不够精确的。根据前述公司财产的三种涵
义, 公司财产权也有三层意思。首先, 它是指公司财产所有权。在这一层意思上,
其客体仅限于公司的有形财产; 其次, 公司财产权指的是公司财产所有权和知识
产权。这类财产权的特点在于它是公司对于有形财产、 无形财产进行支配的权利,
在性质上属于支配权。在设立公司时, 出资者一般是以其享有支配权的财产进行
出资的; 最后, 公司财产权是公司所享有的各类财产权利的总称, 它不但包括公
司财产所有权、 知识产权, 还包括公司所享有的债权。对于公司财产权应注意其
在不同场合的不同涵义。

法人是社会组织的人格化。作为法人的社会组织具有组织上的独立性, 它能
够独立参加民事活动, 为自己取得民事权利、 设定民事义务, 并对自己的行为承
担民事责任。公司在性质上属于企业法人、 营利法人。为保障公司活动的正常进
行, 公司必然要享有各类民事权利, 包括财产权和人身权。由于公司属营利法人,
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因此公司享有的财产权利具有特殊重要的意义。而在公司所享有的财产权中, 财

产所有权则居于核心地位。因为它不但是公司作为独立民事主体的最重要的物质
基础, 也是以公司为主体发生的各类财产关系的前提和结果。

公司财产所有权在本质上是法人所有权。它是公司以法人名义享有的所有权,
即公司作为所有人在法律规定的范围内独占性地支配其财产( 所有物) 的权利,
公司能够对其财产( 所有物) 进行占有、 使用、 收益、 处分, 并可排除她人对
于其财产( 所有物) 违背其意志的干涉。公司财产所有权的主体是公司法人, 公
司的出资者( 股东) 及公司其它成员对于公司财产均不享有所有权。公司财产所
有权依然具有财产所有权的一般属性, 即完全性、 弹力性、 无期性〔4〕。

公司财产所有权是公司享有民事主体资格的基础。市场经济是以存在不同的
产权主体为前提的。市场交换在经济学家的眼光看来是商品与商品间的让渡, 而
在法学家的眼光看来则是权利的移转或转换。这种市场主体, 即产权主体是以其
拥有对财产的独占性的支配权为基础的。中国要建立现代企业制度, 其基本思路
就是把传统的机构行政化、 组织非法人化、 产权封闭化、 分配平均化的企业制
度转化为公司制度, 最终确立企业法人制度。而其中的关键的问题就是要使公司
有独占性、 完全性、 排她性的财产所有权。

公司财产所有权是商品经济和社会化大生产高度发达的产物。在商品经济的
早期阶段, 主要是手工劳动, 因此单个劳动者就能够与生产资料结合, 形成一个
生产单位, 因此企业组织形式主要是独资企业; 在商品经济的中期阶段( 大致相