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公司成立股权该怎么分配?一、公司成立股权该怎么分配?公司成立股权该怎么分配？公司成立，股权由当事人协商分配，但应当保证创业者拥有对公司的控制权，实现股权价值的较大化，设立公司后可以通过股权转让帮助分配。
《公司法》第七十一条一款、第二款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
【法律依据】《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
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股权的性质和内容有哪些？无论是投资还是自己创办公司，大家可能都会听到关于股权的相关知识。
那股权的性质是什么呢？股权的内容有哪些？了解这些知识，能够帮助大家更好地投资；也能让大家在创业的过程中，明确合理设计股权结构的重要性。
本文从分析股权性质出发，分析认为股权是一种与财产权、人身权、知识产权并列的新型权利，并进一步指出，股权行使的实质是为了使投资财产保值或增值，在股权中的管理参与权与其他股东财产权发生冲突时，管理参与权是可以限制的；接着，评述股权内容，论述了现行股权内容所存在的缺陷；基于一定条件下管理参与权可以限制的理论，我们将从完善具体操作程序、构建利害关系股东回避制度、建立类别股东制度、完善股东诉权制度等方面加强股权财产权的保护，以此来完善我国公司法。
股权是投资者因投资公司成为股东而拥有的权利和义务的总和。
股东投资后，对其投资财产丧失了直接管理支配权。
如何保护股东的利益，处理好公司与股东之间及大小股东之间的关系，不仅直接关系到股东个人的切身利益，而且关系到公司制度本身的存废，并进一步波及公司的劳动者、经营者、消费者，债权人乃至整个社会的利益。
本文将从股权性质出发，理清公司与股东，大小股东之间的关系，并在现有《公司法》的基础上提出改进建议。
一、股权的性质股权性质是当今法学界热衷讨论的问题之一，同时也是公司法研究要解决的问题之一。
股权性质的明确，就股权保护这一方面来说，决定股权受保护的程度，及为保护股权而对某些权利的限制范围和程度。
下面笔者引用学术者的几种观点，来谈谈笔者对股权的看法。
1.赞成股权是一种债权说的学者认为：进入20世纪以来，股份公司的所有权和经营权已彻底分离，大公司已变为由“经营者控制”，股东无意介入企业的决策和经营管理，只关心股息和红利。
公司也不再受股东左右，对公司财产进行直接占有，使用，收益和处分，成为唯一的主体；我国《公司法》第四条第二款规定，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，而根据所有权“一物一权原则”，说明股东对投资财产丧失了所有权；股东参与分红和转让股票，也不能认为在行使所有权的收益和处分权益，股份财产的全部收益，首先是归公司法人独立享有，只有当公司完成了税收，偿还了债务和进行各项提留后才根据盈亏状况决定是否满足股东的股利分配请求权，而且股东转让股票的行为显然不是对企业财产物质形态的处分，因股票的转让并不影响公司财产完整性和公司法人对整体财产的独立支配。
公司法人治理的三权分立制衡结构LG GROUP system office room 【LGA16H-LGYY-LGUA8Q8-LGA162】公司法人治理的三权分立制衡结构一、我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式公司法人治理结构这一问题，近些年来始终是公司法中的一个热点与难点，也是法学界、经济学界、企业界普遍关注的问题。
所谓公司法人治理结构（corporate governance structure），也称之为公司治理结构，是指所有者，经营者和监督者之间透过公司权力机关（股东大会），经营决策与执行机关（董事会、经理），监督机关（监事会）而形成权责明确，相互制约，协调运转和科学决策的联系，并依法律、法规、规章和公司章程等规定予以制度化的统一机制；通俗地讲，就是公司的领导和组织体制机构，通过治理结构形成公司内部的三个机构之间的权力的合理分配，使各行为人权责明确，相互协调，相互制衡的关系，保证公司交易安全，运行平稳、健康，使股东利益及利益相关者（董事、经理、监事、员工、债权人等）共同利益得到平衡与合法保护。
我国1993年12月29日颁布的《公司法》第三章第二节、第三节、第四节的规定，从立法上确立了我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式，公司法分别设立股东大会（第一百零二条），董事会（第一百一十二条），监事会（第一百二十四条）来分别行使决策权（第一百零三条），经营权（第一百一十二条），监督权（第一百二十六条）；即由股东组成的股东大会，并由其选举董事组成董事会，把公司法人财产权委托给董事会管理，董事会代表公司运作公司法人财产权并聘请经理等高级职员具体执行，同时股东大会与职工民主选举产生监事组成监事会，由其监督董事会，经理行使职权，这样从立法上形成了我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式。
二、我国现代公司法人治理“三权分立――制衡”结构模式形成的根因公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心。
论有限责任公司股权转让效力层次与股东资格的关联性摘要：有限责任公司中股权转让程序的阶段性和参与人的多元性，导致股权转让效力呈现3个不同层次：股权转让的合同效力；股权转让的效力；股权转让的对抗效力。
而股权转让作为股权变动的原因，其效力直接影响着股东资格的确定。
其中。
股权转让的合同效力是取得股东资格的前提基础；股权转让的(自身)效力是确认股东资格的判断依据；股权转让的对抗效力是股东资格对抗公司外第三人的要件。
关键词：有限责任公司；股权转让；股东资格一般来说，有限责任公司股权转让需要经过多个法律程序，具体包括：(1)签订股权转让合同；(2)通知股权转让事宜并征求同意；(3)提出变更登记的申请；(4)公司内部登记变更；(5)工商登记变更。
其中任何一个环节的疏漏都可能导致股权转让效力出现瑕疵，危及转让目的的实现。
由于股权转让程序的阶段性和参与人的多元性，导致每一阶段必然对不同主体产生不同的效力，具体可有3个层次的效力：对转让股东的效力：对公司和其他股东的效力；对第三人的效力。
相应地，理论上对股权转让效力的理解，亦出现了“当事人协议交付”、“股东名册登记”、“工商登记”3种不同标准。
而股权转让作为股权变动的原因。
直接影响着股东资格的变动。
因此。
股权转让效力的层次与股东资格的关系是非常值得关注的问题。
一、前提基础：股权转让的合同效力之于股东资格股权转让合同是转让人与受让人就目标股权的有关事宜经协商一致依法达成的协议。
因此，股权转让的合同效力发生于转让人和受让人之间。
即对转让股东的效力，有学者称其为股权转让的“初级效力”。
1.股权转让的合同效力与股东资格的关系股权转让合同生效后。
在转让人与受让人之间产生拘束力，转让人有权请求受让人支付约定的价款，受让人有权请求转让人移转股权于其名下。
实践中。
经常有人认为，合同生效后，股权当然转让，受让人成为股东。
其实，合同生效后，当事人一方或双方可能违反合同拒不履行。
此时，股权转让处于合同生效而未履行的状态。
论新《公司法》中小股东权益保护机制摘要：中小股东权益受损存在多方面原因，新《公司法》通过设立和完善累计投票制度、扩大中小股东知情权、增设股权收购及公司解散请求权、完善股东诉权等，以期更全面和完善的保护公司中小股东权益。
关键词：公司法；股东权益；股东表决权大股东掠夺中小股东利益的行为在中国较为普遍，大股东以占用公司资金，担保转移风险以及各种形式的关联交易等多种方式掠夺中小股东的利益。
随着中国新《公司法》的颁布，其中新增了多项重要措施加强了对中小股东权益的保护，如累积投票制度、知情权、股权收购请求权、公司解散请求权以及股东诉权等，全面增强了对中小股东权益的保护。
一、中小股东权益受损的原因（一）资本多数决原则的滥用股东的出资在公司成立后即成为法人财产，公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
股东在享有股权及有限责任权利的同时，公司获得了以公司名义对法人财产占有、使用、受益和处分的权利。
公司于股东是两个平等的主体，这就导致了公司的意思与股东的意思可能不一致，公司利益与股东利益可能产生冲突。
公司的意思表示依据资本多数表决原则形成。
资本多数表决原则，对于平衡公司利益与股东利益以及股东利益之间关系十分重要，也有利于提高公司经营决策效率[1]。
但是资本多数表决也容易产生事实上的不平等，中小股东的意思往往被控股股东压制或淹没，控股股东凭借其表决权优势，能轻而易举地将控股股东的意思转化为公司的意思，或通过控股股东大会进而控制董事会，使公司沦为控股股东的工具，甚至可能利用合法形式不正当的形式权利，如通过增资、关联交易、资产置换、溢价出让控制股份等蚕食和侵吞中小股东的利益[2]。
（二）中小股东自身存在的原因中小股东自身投机性较强，往往注重交易价格，漠视公司整体利益，缺乏参与公司治理的热情，往往通过观察股票价格的波动，来适时转让股份，获得股份转让的价差来实现资本的增值或减少损失。
同时小股东的表决权很难实现，只有极小一部分股东愿意出席股东大会，这在一定程度上导致股东大会无法正常发挥其应用的功能。
在公司这种现代企业制度中，存在着股东和公司两种既密切联系又相互独立的利益主体。
股东是公司的缔造者，没有股东，公司就成了无源之水。
无本之木。
而公司一旦成立，在股东和公司之间，不仅财产相互分离，而且人格也彼此独立。
为了调整好股东和公司之间的这种特殊利益关系，我国《公司法》确立了股东的股权和公司的法人财产权。
在我国由计划经济向市场经济转轨的历史条件下，探讨股东的股权和公司的法人财产权，对于繁荣我国的公司法学、建立现代企业制度、完善公司内部管理体制、理顺股东与公司之间的产权关系具有十分重要的理论意义和现实意义。
一、股权的概念和性质股东的股权有广义和狭义两种理解。
广义的股权泛指股东对公司所享有的各种权利，而狭义的股权则专指股东因向公司直接投资而享有的权利。
本文所指的股权仅作为狭义的股权。
（一）股权性质的几种学说关于股权的性质，中外法学界历来是众说纷纭、莫衷一是，归纳起来主要有所有权说、债权说、社员权说、股东地位说、集合体说等五种观点。
1.所有权说。
该学说认为股权具有所有权的性质，即股权是股东对公司财产享有的所有权。
股东认缴出资、持有股份并未丧失其所有权，而是为了更好地行使所有权、实现所有权。
在这种学说看来，公司是由全体股东共同设立的，股东对公司财产理应享有所有权，而股东会、股东大会就是股东行使所有权的法定方式。
[①]2.债权说。
该学说认为，股东之所以认缴出资持有股份，只是为了获取利益分配，特别在西方20世纪以后，股东对公司已完全丧失了左右和控制，股东对公司的权利仅仅是收益，双方仅仅是债的关系。
在这种学说看来，股权本质上是以请求利益分配为目的的债权或附条件的债权。
[②]3.社员权说。
自德国学者瑞纳德（Renaud）于1875年首倡这一学说以来，该学说不仅成了德国、日本的通说，而且我国也有学者坚持这一主张。
该学说认为，股东是公司的社员，股权是股东基于这种社员资格而享有的一种社员权，这种社员权属于单一权利，并非集合体权利。
[③]4.股东地位说。
该学说否认股权是一种具体权利，主张股权是股东在公司取得的成为各种权利基础的法律地位，以此法律地位为基础确认的权利（股东的具体权利）才是股权的内容。
[④]5.集合体说。
该学说认为，公司是由股东组成的企业法人，股东按自己认缴的出资或持有的股份享受一定的权利和承担一定的义务，股权就是股东基于其股东的法律地位而获得的权利和义务的集合体，即股权是股东具体权利和义务的抽象概括，并非单一的权利。
[⑤]（二）股权性质的认定笔者认为，上述几种学说虽然都有一定的合理因素，但却存在着不能自圆其说的理论缺陷，因为它们并没有反映出股权的本质。
首先，所有权说存在着严重不足。
因为，所有权历来被视为最典型的物权，它除了具有物权的一般特征外，还具有完全性、弹性和永久性等特点[⑥].而股东对公司财产的支配只能通过公司才能得以实现，而股东个人并不能直接支配和处分公司财产，这与所有权直接支配标的物的物权特征截然不同，此足可以动摇和否定股权即为公司所有权的看法。
此外，所有权说，要么承认股东和公司均享有所有权，要么承认股东享有所有权，而公司没有所有权只享有经营权，前者与民法中"一物一权"的规定相抵触，后者则无法适应股东与公司的财产分离、人格独立的实际情况，也难以理清股东与公司之间的权责关系，更难以使公司真正成为法人。
笔者认为，股权与所有权的混淆很大程度上缘于法人独立财产权制度未得到确立。
正如股份有限公司在西方尚被视为合伙时，股权只能被认为是股东对公司财产的共有权。
但当法人制度真正被确立以后，在西方国家则很少有人将股权再视作所有权。
而我国目前股权观念的混乱也是与法人财产权制度未获得明确有关（对此后文再作详述）。
债权说的可取之处在于注意到了股权某些方面的请求权特征，但却忽视了股东对公司经营管理的参与和制约作用，也难以界定股东的直接投资行为和债权人认购公司债券行为的本质特征，同时，依据股权的请求权能认定股东为债权又未免带有片面倾向。
因为请求权并非债权所独有的特征，债权只是请求权的一种。
基于物权同样可发生请求权，如排除妨碍请求权，同时请求权也仅为股权的部分内容，股权尚有非请求权性质的其他重要内容如表决权等。
社员权说突破了传统以财产权的物权、债权两分法对股权研究的限制，以社员权的概念为股权形成一个新的权利奠定了基础，为股权性质研究开辟了新的视野，使人得以由社团法人与成员的关系的角度分析和阐释股权，进一步确立和巩固了公司的法人地位和特征，但是社员权说忽视了股权和社员权形成基础的差异，社员权是基于社员资格而享有的权利，而股权不是基于股东身份而形成的，它是与股江资格同时产生，都是同一出资行为的结果。
因此，把股权看作是社员权，过分强调了社团的人合性，而忽视其资合性，特别是一人公司的出现，使社员权说发生根本动摇，而且诸如股份转让等财产权利，社员权说也实难完全涵盖，因此，社员权说的不足已越来越明显。
股东地位说与社员权说实无本质区别，只因认为股权中的自益权性质不同无法合成一个整体性权利，故用"股东地位"代替了"社员资格"，其实质内容与社员权说无异。
集合体说将股东的权利和义务抽象为股权，这就混淆了法律关于权利和义务的逻辑界定，未免过于笼统。
那么，股权究竟是一种什么性质的权利呢？我们认为，不应从原有法律所规定的传统权利中去探寻股权的性质，而应以公司这种现代企业制度关于股东财产与公司财产相互分离、股东人格与公司人格彼此独立、股东与公司之间产权分化的实际情况和发展需要为出发点，只有这样探讨股权的性质才有现实意义。
事实上，股权既不是所有权，也不是债权，更不是什么其他权，而是公司法赋予股东的一种独立的权利，也就是说，股权是所有权、债权、社员权等传统权利并列的一种独立的权利形态。
关于股权，在不同的国家和地区，由于受文化传统、法制背景和语言习惯的影响，其立法规定也不尽相同，有的国家的公司法对股权进行了严格的法律界定，而有的国家虽未明文规定股权的含义，但却列举了股权的具体内容。
因此，我们认为股权是公司法所赋予股东的一项十分重要的独立权利，没有股权的法定化，公司与股东之间的独立、制衡关系就无法调整和确认。
（三）股权的基本特征据我们对股权性质的认定，并结合我国公司法的有关规定，所谓股权就是公司法所规定的、股东因直接投资创办公司而享有的一种独立权利。
它是由出资财产所有权转让而来的。
股权既然不同于现有其他财产权利类型的独特权利，就必然具有不同于其他权利的特点。
一般来讲，股权的特征主要体现在以下五个方面。
1.股权的主体只能是股东。
股权的主体实际上就是股权的享有者，而股权的享有者只能是股东。
有限责任公司的股东是因发起设立公司，在公司章程上签名、盖章，足额缴纳其所认缴的出资额，并被列入公司置备的股东名册的自然人、法人。
股份有限公司的股东则是合法持有公司所发行的股份并被列入公司置备的股东名册的自然人、法人。
非股东依法不能享有股权。
2.股权产生于股东的直接投资行为。
股权是由股东的直接投资行为产生的，间接投资行为（如认购公司所发行的债券）只能产生债权，而不能形成股权。
从产生方式讲，股权既可以原始创设，又可以受让取得。
在原始创设中，股权是由股东足额缴纳其所认缴的出资或股份的直接投资行为产生的，换句话说，股权是股东出资行为而导致的法律后果；在受让取得中，股权是通过受让原股东的出资或股份而形成的，股权的取得是以他人转让其出资或股份为前提条件的。
3.股权的内容具有综合性。
从内容来看，股权既有财产权的一面，又有非财产权的一面。
前者如股利分配请求权和剩余财产分配请求权等，后者如表决权、对公司的建议权、质询权和诉讼权等。
这就决定了股权的内容具有综合性，并非单一性民事权利，因此，将股权简单地说成是财产权的观点是值得商榷的。
4.股权具有可转让性。
股权的大小与股东拥有的出资额或股份数成正比，股东拥有的出资额或股份数越多，股东的股权就越大，对公司的支配权也越大，否则，股东的股权就越小，对公司的支配权也就越小。
股权能够为股东带来经济利益，具有一定的价格，因而，股权可以依法转让。
股权的转让是通过出资或股份的转让而实现的，即出资或股份的转让就意味着股权的转让。
5.股权的凭证具有证券化的特点。
在我国，有限责任公司股东的股权是通过公司签发的出资证明书来实现的，而股份有限公司股东的股权则是通过公司签发的股票来体现的，无论是出资证明书，还是股票，都是一种资本证券，股权直接表现在证券票面上，证券票面上记载的内容就是股东享有股权的基本凭证。
因此，股权与证券是密不可分的，股权与证券溶为一体，股权完全证券化了。
出资证明书和股票就是股东享有股权的法定凭证，股东凭此证券就可享有相应的股权。
二、法人财产权的概念和性质（一）确认公司法人财产权的意义我国《公司法》第4条第2款规定："公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利、承担民事责任。
"这是我国立法第一次以法律形式对公司法人财产权的确认。
确认公司法人财产权是建立公司这种现代企业制度的前提和基础，也是进一步完善我国企业法人制度的关键之所在。
只有确认了公司的法人财产权，才能使公司真正成为市场经济的竞争主体和法人实体，才能使股东与公司之间的产权关系更加明晰。
确认公司的法人财产权，不仅为公司实行自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的机制奠定了坚实的财产基础，而且有利于公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，进一步提高经济效益、劳动生产率和实现增值保值的目标，同时，也解决了公司从有人负责到有能力负责的现实问题，实现了公司权利能力和行为能力的有机统一，有利于公司独立享有民事权利、承担民事责任。
（二）公司法人财产权的性质关于公司法人财产权的性质，在我国法学界主要有三种观点。
（1）经营权说。
持这种观点的学者认为，公司法人财产权到底是法人所有权或者是其他权利，从公司法第4条第2款的字面含义上难以断定，但从公司法第4条第1款的规定和我国已有的企业立法的思想脉络来看，将公司法人财产权认定为法人经营权更为务实一些，加上公司法第4条第3款："公司中的国有资产所有权属于国家"的规定，就更加难以认定公司法人对股东投资形成的公司财产有所有权了。
[⑥]（2）结合权说。
特这种观点的学者认为，法人财产权是经营权与法人制度的结合。
经营权是所有权派生又独立于所有权的一种财产权，这种财产权一旦与法人制度相结合，即构成法人财产权。
[⑦]（3）所有权说。
持这种观点的学者认为，公司法人财产权是具有所有权的物权，是物权当中的自物权。
因为，公司法人财产权的内容与所有权的基本内容相同，都包括占有、使用、收益和处分。
公司法人财权基于公司法人的设立，即出资人（股东）出资设立公司而产生，除此之外，公司法人财产权在取得方式和消灭原因上与所有权也都相同。
