创投公司专题：PE私募基金运作模式报告

PE基金与股权投资新三板的方法、流程与退出一、私募股权基金的模式1、公司制顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》(2005年修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(2003年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005年)等法律法规设立。

在商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。

在这种模式下，股东是出资人，也是投资的决策人，各自根据出资比例来分配投票权。

2、信托制信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。

其设立主要依据为《信托法》(2001年)、银监会2007年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》(简称“信托两规”)、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(2008年)。

采取信托制运行模式的优点与不足：优点是：可以借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大的作用。

不足之处是：信托业缺乏登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门要求披露到信托的实际持有人。

(潜力股，国内的股权投资转让服务平台。

)3、有限合伙制有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》(2006年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2006年)以及相关的配套法规。

按照《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

同时《合伙企业法》规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。

这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值，体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。

而在运行上，有限合伙制企业，不委托管理公司进行资金管理，直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。

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基本概念
私募股权投资 私募股权投资(PE)在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国 外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行 的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上 市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上 市公司的股权（PIPE），另外在投资方式上有的PE投资亦采取债权型投资 方式。
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基本概念
风险投资（VC） 风险投资:简称是VC,在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把 它翻译成创业投资更为妥当。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜 在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术 密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职 业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权 益资本。 投资对象对为处于创业期的中小型企业，而且多为高新技术企业。
的品牌形象和市场知名度，建
立“拉动式”的信息渠道。
l
公司网站 客服中心
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PE业务流程
项目的初步筛选标准
标准
内容
投资规模
l 投资项目的数量 l 最小和最大投资额
l 是否属于基金募集说明书中载明的投资领域
行业
l 私募股权基金对该领域是否熟悉
l 私募股权基金是否有该行业的专业人才
l 种子期
发展阶段
l 创业期 l 扩张期
•完成投资者尽职调查文 件
•确定目标投资者名单
•联络意向投资者
•为投资者会议排定档期/ 举行投资者会议
•进一步联络投资者及递送 下一阶段的信息材料
•召开第二阶段投资者会议
•接收融资条款文件
第三阶段 - 讨论及完成

各类私募股权机构以合伙制或公司制运作合伙制公司制n黑石集团–独立的私募股权机构、公开上市合伙企业n凯雷集团–独立的私募股权机构n KKR集团–独立的私募股权机构、子公司公开上市n新旗资本–私人设立的本土基金n摩根士丹利–多元金融机构下设的直接投资部n Steamboat–企业的投资基金n淡马锡–政府背景的投资基金n中非基金–政府背景的投资基金n融资–资金来源于企业集团或政府，无须以市场化方式募集资金n项目管理–投资决策在经营管理层自主权较低，投资方向由集团或政府主导，投资风险无需由投资团队独自承担n收益分配–投资收益与个人收益分配联结度较低，薪酬模式参照所属企业集团私募股权机构内部运作与管理具有市场化与企业化两种模式融资投资项目机会发掘投资项目立项和调研尽职调查与项目评估投资决策与交易结构确定投资交易项目资产追踪与管理投资退出投资收益报告投资收益分配项目管理分配私募股权基金运作框架企业化运作管理模式n融资–独立私募机构须依靠投资团队实力、以往投资业绩、基金投资策略及运营优势等向养老金、捐赠基金、私人投资者等以市场化方式募集资金；金融机构及企业下设投资基金无需自主募集资金n项目管理–投资决策具有高度自主权，投资团队管理投资风险n收益分配–须紧密联结投资收益与个人收益分配，有效激励投资团队市场化运作管理模式市场化及企业化的运作管理差异形成了私募机构在管理流程、人员特点、职衔体系及薪酬模式等方面的差异n 资金来源非市场化n 投资决策自主权较低n投资收益与个人收益连接度较低企业化运作管理模式特点n 资金来源市场化n自主决策投资、与出资人共同承担风险n投资收益与个人收益高度联结市场化运作管理模式特点n 投资决策、项目管理流程的差异n 从业人员经验水平的差异n 职衔体系的差异n薪酬激励模式的差异市场化与企业化运作管理模式的不同特点形成了两类私募机构在以下方面的差异：本项目重点关注职衔体系及薪酬激励模式市场化独立私募机构团队结构示意图有限合伙人（投资者）私募股权基金基金一基金二基金三……普通合伙人投资团队创始合伙人(ManagingGeneral Partner)董事总经理(ManagingDirector)投资总监(Director)投资顾问(Associate)分析员(Analyst)中后台支持风险管理财务法律人力资源信息技术行政支持架构示意图团队结构某大型金融集团附属直接投资业务团队结构示意图其他业务…..私募股权投资Private Equity房地产投资Real Estate基础设施投资Infrastructure自有资本投资Principal Investment基金一基金二基金三……多元化金融集团架构示意图前台投资团队董事总经理(Managing Director)执行总裁(Executive Director)副总裁(Vice President)顾问(Associate)分析员(Analyst)中后台支持风险管理财务法律人力资源信息技术行政支持共享团队团队结构市场化及企业化私募股权机构目前采用了不同的奖酬结构，国有化机构可考虑引进市场化激励机制基本工资绩效奖金回报分成共同投资收益企业化运作管理模式市场化运作管理模式常见的奖酬模块，体现职位价值及员工个人绩效表现；实际金额受投资业绩影响，影响程度各基金不一常见的市场化的奖酬模块，充分联结投资团队利益与基金经营业绩，体现“责、权、利对等”原则，给投资团队巨大的动力和压力常见的奖酬模块，体现职位价值及员工个人绩效表现；实际金额受投资业绩影响不大；是企业化私募机构吸引招募市场人才的基本条件企业化模式中不常见的奖酬模块；人保金控可以参考市场模式建议类似的激励机制作为留才、激励的有效措施。

浅谈私募股权投资基金退出机制私募股权投资基金（PE）运作涉及到资金募集、市场投资、资金管理以及资金退出这四个阶段，而退出阶段是企业回收投资效益的环节。

虽然国家为了调控资本市场，已经逐步建立了多层次的市场监管体系，但PE退出尚处于法律政策不健全、中介服务机构缺失等风险环境当中，这也影响了企业的经济利益和长效发展。

本文以PE退出机制基本含义及特征为理论基础，分析PE退出方式及完善退出机制的相关策略。

标签：私募股权投资基金;退出机制;IPO一、私募股权投资基金退出方式分析（一）境内外资本发行上市境内外资本发行上市是PE退出方式的其中一种，即投资对象向不特定公众首次公开IPO融资。

在这一背景下，投资对象通常已经符合IPO上市的条件和标准，由投资银行协助企业在证券市场首次公开发行股票，并申请在证券交易所进行挂牌交易。

无论是境内市场发行上市还是境外市场发行上市，在投资对象成功上市以后，IPO退出可以使PE及时获取高额的回报，既能够为投资主体带来经济效益，也能够提升PE机构在行业内的声誉。

例如：在2004年，蒙牛企业登陆香港股市，公开发售3.5亿股，在香港获得206倍的超额认购率，且一次性冻结资金超过283亿港元，总共募集资金13.74亿港元，企业的摊薄市盈率高达19倍。

境外资本发展上市套现PE，也给蒙牛企业带来了巨大的经济效益。

（二）股权回购通常情况下，股权回购可以以投资对象管理层意愿细化为积极和消极这两种类型，积极的股权回购就是指在企业处于发展上升期阶段，管理层或合伙人在内部资金充足的情况下，通过回购PE持有股份的方式合理调整股权结构;消极的股权回购即在企业经营状况不良或对企业发展规划不合实际时，PE可以以合同约定为证，要求投资对象的管理层或合伙人回购股权，以实现资金顺利退出。

（三）兼并与收购兼并即两家或两家以上的企业在同一发展目标下，通过优势互补合并为一家企业，实现强强联合;收购指一方更具备核心竞争优势的企业可以通过出资或股权置换等方式吸收市场上一方或多方独立企业，合并构成一个完成的管理体系。