IPO审查对赌协议的审核标准

上市对赌协议条款上市对赌协议是在企业上市过程中，为保障投资方和创始人、管理层的权益而达成的一种协议。

该协议的主要目的是规定双方在公司上市后，根据一定的业绩或其他条件，对公司的估值进行调整，以保障投资方的投资回报。

以下是一些常见的上市对赌协议条款：1.业绩目标：•规定公司上市后需要达到的一些关键业绩指标，例如市值、收入、净利润等。

这些目标是投资方和创始人之间达成一致的基础。

2.估值调整公式：•定义公司上市后的估值调整方式，通常基于业绩目标的达成程度。

可以使用特定的公式来计算公司的估值，以确定投资方的回报或创始人的股权比例。

3.对赌方支付方式：•描述投资方在业绩目标达成时将如何支付对赌款项。

这可能包括现金支付、股权转让、或者其他形式的补偿。

4.业绩审计：•规定对公司业绩的审计程序，确保业绩数据的真实和可靠。

业绩审计是确保双方对业绩目标的达成有共识的重要步骤。

5.业绩目标未达成时的后果：•规定如果公司未能达到业绩目标，对赌协议将如何处理。

可能包括投资方获得更多股权、创始人支付额外款项等。

6.业绩目标达成时的权益调整：•描述业绩目标达成后，创始人或管理层可能获得的权益调整，例如增加股权、提高奖励等。

7.时间期限：•规定对赌协议的时间期限，包括业绩目标达成的截止日期和对赌款项支付的时间。

8.解决争议的方式：•规定双方在执行对赌协议过程中发生争议时的解决方式，可能包括仲裁、诉讼等。

9.保密性和非竞争：•包含对双方业务机密的保密义务，以及可能的非竞争协议。

上市对赌协议的具体条款会根据交易各方的具体情况而有所不同，这些条款的设计需要经过认真协商，并最好由法律专业人士审查和起草，以确保双方的权益得到充分保护。

对赌协议的法律规制作者：苏曼来源：《世界家苑》2018年第06期摘要：对赌协议是私募股权投资常用的契约工具，对融资方而言，其可在较短时间内获取大量资金，从而利于企业的发展，对投资方而言，虽充满风险，但丰厚的回报是其投资的动机。

但我国相关法律仍未明确，实践中仍存在诸多风险，对此应加强监管，通过制定相应的规范性文件加以引导，对其进行风险防范，以促进对赌协议在中国资本市场的健康发展。

关键词：对赌协议；风险；法律规范一、对赌协议的概念对赌协议又称为估值调整协议。

一般指投资者在对企业进行投资时，为促进投融资合作，对企业初始估值暂不争议，而通过投融资附属协议或特别条款对未来企业价值的不确定性作出约定：协议约定的条件成就，融资方依约行使一系列权利，以补偿前期企业价值被低估的损失；反之，投资方依约行使一系列的权利，以弥补企业价值高估的损失。

现今对赌协议在我国投资领域已得到广泛应用，但由于缺少明确的制度保障，该投资担保模式面临着诸多法律风险。

二、对赌协议产生的原因1.信息不对称。

在我国，融资企业的大股东往往兼任企业的经营者，控制企业的运作。

与外部投资者相比，他们处于信息上的优势地位。

因此，融资方可能在谈判过程中隐瞒部分信息，误导投资者高估企业价值。

对赌协议向处于信息优势地位的融资方施加业绩压力，迫使其尽可能提供真实、准确、完整的资料，以免因虚假信息而对赌失败。

因此，对赌协议通过简单的权利义务分配，能够克服融资方在融资过程中隐瞒信息的道德风险，降低投资方获取信息的成本，减少整个融资过程的交易成本。

2.定价方法不确定。

签订投资合同之前，投融资双方都需对目标企业进行估值。

考虑到实际情况的复杂性，投融资双方在企业定价问题上达成一致的可能性非常小，如果谈判时双方僵持不下，合作就可能破裂。

因此，为促进合作，实现双方利益的最大化，双方可约定，以未来一段时间的业绩为标准，如果企业业绩好于预期，则可以调整至较高的估值；如果业绩低于预期，则相应地调低企业估值，这与对赌协议的形式刚好一致。

对赌协议对赌是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。

比如，多数创投都会跟所投资的项目公司大股东签署对赌协议，一般约定在几年内要实现IPO，若届时不能实现，则大股东需要以怎样的价格回购创投所持股份，或者大股东“退场”，让创投“入主”另组新的管理层。

一般是投资者希望被投公司尽快上市退出，但也有一些特殊的情形，如二级市场新股市盈率过低，而PE入股的价格又比较高，希望延迟上市；而公司管理层对公司经营业绩并无十足信心，希望提早上市，“即使市况不好也“硬着头皮”上”。

上述PE人士介绍，出现这种矛盾时，一般如果管理层有足够现金，会选择将PE手中的股份进行回购，否则则是签订一个现金补偿的“对赌协议”：约定上市后如果公司股价达不到某个水平，管理层用现金来补偿PE的收益。

由于担心上市后IPO募集资金被股东用来偿还PE，从而损害中小股东的利益，类似现金补偿的“对赌协议”是证监会严令禁止的。

监管层密切关注拟上市公司存在的PE对赌协议问题，并要求保荐机构敦促发行人在上会之前须对PE对赌协议进行清理；具体而言，上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE对赌协议已成为IPO审核的禁区。

案例：中比基金投资江苏东光2005年12月，江苏东光通过股东大会决议，同意新股东中比基金以现金出资4000万，按每股1.96元的价格增加公司股本2040万股中比基金参与增资时与公司签下苛刻的入股条件，包括上市保证、持续经营保证、反稀释权益等。

增资协议约定，起始日后5年内如因公司业绩不佳或政策原因未能在上海﹑深圳等证券交易所上市；或公司经营业绩连续两年净资产收益率低于10%，中比基金有权要求原股东或公司以现金形式赎回中比基金所持全部股份。

协议中的反稀释条款罗列了4条细则，约定中比基金原则上同意公司在以后发展中对其他投资者增发股份，但前提是新股东的投资溢价比不低于中比基金本次增资的溢价比，新股东的介入不能使公司大股东沈建平失去控制权且不得使中比基金所占股份低于25%，新股东应以对公司增资形式介入，而不是受让公司原有股东已持有的股份。

ipo审核标准
ipo审核流程分为受理环节、见面会环节、审核环节、反馈会环节、预先披露环节、初审会环节、发审会环节、封卷环节、会后事项环节和核准发行环节。

ipo审核符合条件包括：
1、公司的生产经营符合国家产业政策;
2、公司发行的普通股只限一种，同股同权;
3、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%;
4、在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元;如果是国家另有规定的则除外;
5、向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%;
6、发行人在近三年内没有重大违法行为。

一直以来，国内A股IPO市场上有一条不成文的惯例，那就是IPO申报前，IPO 申请人须清理此前公司管理层或控股股东与股权投资机构（PE）签署的以公司股权调整为主要内容的“对赌协议”。

其理由是证监会的窗口指导意见认为，带有该类“对赌协议”的申请人，在发行审核期间甚至IPO后，其股权结构长期处于“不确定状态”。

目前，创业板市场已经启动，大量创业企业都在犹豫，是否要在IPO申报前，与PE谈判，清理已经签署的“对赌协议”。

我们认为，监管部门应允许带有“对赌协议”的企业在创业板上市。

理由如下：一、“对赌协议”是促成私募股权融资顺利完成的“催化剂”在私募股权融资市场，投资方（通常为“PE”）在与融资方（通常为“创业企业”）在入股谈判时，通常面临如何为创业企业股权定价的难题。

企业股权的价值在于该企业未来一段时间内为股东提供投资回报的能力。

未来的事，总有不确定性，于是为尽快达成交易，投、融资双方通常约定，以未来创业企业的某个财务或经营指标为“对赌”的标的，如达到预期指标，对赌条款自然失效；如未达到预期指标，PE可要求融资方给与一定的补偿，如转让一定的股份给PE或承诺回购PE的股份。

基于此，私募股权融资中的“对赌协议”的名称应该叫做“股权定价调整机制”（Value Adjustment Mechanism）更为准确。

“对赌协议”本质上并不是双方来争抢同一块既定的蛋糕，而是双方都希望把创业企业做大，从而使自己拥有的那一份变得更大。

因此，PE都希望管理层能够赢，这样投资者才能从市场上获取资本增值，而不是执行对赌条款，通过从管理层处获得补偿，来减少投资损失。

自从蒙牛与摩根士丹利、鼎晖及英联投资等投资银行签订“对赌协议”一举取得成功以后，国内很多企业在IPO前引入PE入股时，都签署了“对赌协议”，如雨润与高盛、鼎辉投资和PVP基金，徐工与凯雷，永乐与摩根士丹利及鼎晖等都签订了“对赌协议”。

事实证明，部分企业“对赌协议”的签订，解决了创业企业IPO前“融资难”的问题，帮助了这些企业实现快速发展并成功实现IPO；而少数企业签署的“对赌协议”则帮助PE减少了投资损失。

1、定义
上市公司业绩对赌协议是指上市公司（以下简称“甲方”）与投资者或其他交易相对方（以下简称“乙方”）之间，根据甲方未来业绩目标能否达成，对发行股票、支付资金等条件进行调整。

契约的意思。

2、目的
本协议旨在明确甲方未来业绩目标，降低乙方投资风险，同时促进甲方发展，实现双方利益最大化。

3、业绩目标
甲乙双方在签订本协议时，设定甲方未来一定时期内的业绩目标，约定具体数值。

业绩目标包括销售额、利润、EBITDA等财务指标。

4、赌条件
业绩目标达成时：甲方给予乙方增发股票、分配利润或支付现金等优惠。

业绩目标未达成时：甲方向乙方支付股份回购、利润返还或现金支付等补偿。

5、执行与监督
甲方应定期向乙方提交财务报告，由乙方严格审核。

甲乙双方委托独立第三方机构对业绩目标完成情况进行审核。

未达成业绩目标的，甲方应迅速采取补偿措施。

6、违约责任
甲乙双方任何一方违反本协议的，另一方有权立即发送违约通知，并采取支付违约金、解除合同或者采取法律手段等措施。

7、争议解决
与履行本协议有关的争议，由甲乙双方通过友好协商解决。

无法达成协议的，可以向仲裁机构申请或者向有管辖权的人民法院提起诉讼。

8、合同的变更与解除
本协议之变更或解除须经甲乙双方书面同意。

变更或者解除后，甲乙双方履行已经发生的权利和义务。

9、附则
本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

本协议制成一式二份，由甲乙双方分别保管。

IPO遇到对赌协议怎么办？近些年来，在IPO企业中出现了大量风投机构、专业股权投资机构等机构股东，这些投资机构为保证投资利益，往往与IPO企业或其实际控制人、股东签订对赌协议。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

由于对赌条款易对发行人股东及股权结构产生影响，若要顺利进行首次公开发行股票并上市，一般均需在申报前妥善处理投资机构与IPO企业或其实际控制人、股东签订的对赌协议，杜绝对IPO企业不利的协议条款。

为具体说明此问题，现结合相关案例予以分析和小结。

一、案例【案例1：美力科技】2014年4月，发行人及其全体自然人股东和长江资本、长洪投资签署的《增资补充协议》主要内容如下：①业绩承诺：公司承诺2014年、2015年净利润；②业绩补偿：若公司未能完成2014年、2015年承诺净利润的，投资方可要求公司实际控制人以股份的方式进行补偿；投资方亦可要求公司实际控制人以现金方式进行补偿；③回购：当约定的事由出现时，投资方有权要求公司实际控制人或公司无条件回购投资方所持有的全部或部分公司股份，公司实际控制人或公司就因此产生的回购义务向投资方承担无条件、不可撤销的连带责任；④反稀释及最优惠：本补充协议签署后，公司以任何方式引进新投资者的，须征得三分之二以上董事同意方可实施；公司新引进股东的出资价格不得低于约定的价格；本次投资完成后，公司以任何形式进行新的融资，投资方有权按所持股份比例享有优先认购权；⑤上市前的股份转让限制：投资完成后至公司首次公开发行股票并上市前，未经投资方书面同意，原股东不得进行可能导致公司实际控制人发生变化的股份转让或质押等任何其它行为；⑥优先分配权：公司进行清算时，投资方有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资本金；⑦首次公开发行股票并上市：公司在2016年12月31日之前完成首次公开发行股票并在境内证券交易所上市；⑧公司治理：投资方向公司董事会派驻一名董事；除此之外，协议还约定对一些重要事项需经过2/3以上董事（含长江资本提名的董事）同意后方可通过并生效。

IPO审核对赌协议解除最全攻略一、引言IPO（Initial Public Offering）是指公司首次公开发行股票，将公司的股份在证券市场上公开出售给公众投资者的过程。

在IPO过程中，公司可能会与投资者签订对赌协议，以保证公司的股票价格在上市后能够保持一定的水平。

然而，有时候公司可能需要解除对赌协议，本文将详细介绍IPO审核对赌协议解除的全面攻略。

二、对赌协议解除的原因1. 公司业务发展变化：公司在IPO之前可能会制定一份对赌协议，以确保在上市后能够保持一定的股票价格水平。

然而，如果公司的业务发展出现重大变化，可能导致公司需要解除对赌协议。

2. 投资者的违约行为：投资者在IPO之前可能会违反对赌协议的约定，例如未按时支付对赌款项等。

这种情况下，公司有权解除对赌协议。

3. 双方协商一致：在某些情况下，公司和投资者可能会协商一致，决定解除对赌协议。

三、对赌协议解除的程序1. 双方协商解除：首先，公司和投资者应当进行充分的沟通和协商，以确保双方对解除对赌协议的意愿达成一致。

双方可以通过会议、电话等方式进行沟通，并制定解除协议的具体细节。

2. 解除协议的书面通知：一旦双方达成一致，公司应当书面通知投资者解除对赌协议。

通知应包括解除协议的原因、解除的时间、解除后的权利义务等相关内容。

同时，公司应当保留与解除协议相关的所有证据和文件。

3. 监管部门的审核：在解除对赌协议后，公司需要向相关监管部门提交解除协议的申请。

监管部门将对申请进行审核，确保解除协议的合法性和合规性。

4. 公告和公示：公司应当在指定的媒体上发布公告，公示对赌协议的解除事项。

这样可以向投资者和公众传达解除协议的信息，确保透明度和合规性。

5. 法律风险评估：在解除对赌协议之前，公司应当进行法律风险评估，以确保解除协议不会引发任何法律纠纷。

公司可以咨询专业的律师或法律顾问，以获取法律意见和建议。

四、解除对赌协议的注意事项1. 合规性：在解除对赌协议时，公司应当确保自身的行为符合相关法律法规和监管要求。

PE对赌成IPO审核雷区五类对赌协议明确遭禁2010-11-08证券时报杨冬关键字 : PE,对赌,IPO,对赌协议证券时报记者获悉，监管层目前正密切关注拟上市公司存在的PE对赌协议问题，并要求保荐机敦促发行人在上会之前须对PE对赌协议进行清理；具体而言，上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE对赌协议已成为IPO审核的禁区。

PE对赌协议正成为A股IPO审核过程中的高压线。

证券时报记者获悉，监管层目前正密切关注拟上市公司存在的PE对赌协议问题，并要求保荐机敦促发行人在上会之前须对PE对赌协议进行清理；具体而言，上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE对赌协议已成为IPO审核的禁区。

在此政策要求下，部分发行人的PE对赌协议得到了有效的清理；但也有投行在说服发行人PE股东失败后无奈“顶风而上”。

PE对赌成IPO审核“雷区”监管层曾在今年多次的保荐代表人培训中明确指出，“对赌协议在上会前必须终止执行。

”对此，某资深投行人士认为，监管层希望发行人股权是相对稳定且明确的，但对赌协议的存在，可能导致股权的调整；监管层或许同时由于担心现金对赌的存在，在发行人上市融资成功后，资金的用途或会被控股股东拿去偿还PE，从而损害小股东的利益；此外，在对赌协议中通常存在盈利预测条款，这和上市的目的相冲突。

年以来，已有部分发行人执行了上述监管思路而成功过会。

以金刚玻璃为例，相关资料显示，该发行人曾于2007年12月与天堂硅谷、保腾创投等PE签订了增资扩股协议，内含股权对赌条款以及董事会一票否决权安排，但该发行人上会前分别与上述PE股东达成废止相关对赌协议的协定，最终该发行人于今年7月份成功登陆创业板。

再以江苏东光为例，相关资料显示，该发行人在成功清理了与PE股东中比基金股权对赌、业绩对赌、上市时间对赌等对赌协议后于今年9月底成功过会。

IPO审核1. 引言IPO（Initial Public Offering）是指公司将私有化的股份转变为公开交易的过程。

IPO的审核过程是非常重要的，它确保公司和投资者之间的透明度和诚信。

本文将介绍IPO审核的定义、目的、程序以及其在不同国家的审核标准。

2. 审核的定义IPO审核是指监管机构对一家公司的财务、经营状况进行审查和评估，以确定其是否符合上市条件。

审核通常涉及对公司的财务报表、业务模式、风险管理、公司治理以及市场可行性等方面的评估。

3. 审核的目的审核的目的是确保投资者可以获得真实、准确的信息，以便做出明智的投资决策。

它还旨在保护市场的公平性和稳定性，预防市场欺诈行为的发生。

4. 审核程序IPO审核程序包括以下几个主要阶段：4.1 准备阶段在准备阶段，公司应准备相关的文件和信息，包括财务报表、业务计划、公司治理结构等。

公司还需要选择并聘请合适的律师、会计师和顾问来协助进行IPO审核。

4.2 提交申请公司完成准备工作后，需要向相关的监管机构提交IPO申请。

申请中应包括公司的基本信息、财务报表和其他相关文件。

4.3 审查阶段审核机构将对提交的文件和信息进行审查，并可能要求公司提供进一步的信息和解释。

审查的重点通常是公司的财务状况、业务模式和风险管理。

4.4 反馈和修改如果审核机构发现问题或需要补充信息，他们将向公司提出反馈意见。

公司需要根据反馈意见进行修改和补充，并将修改后的文件重新提交给审核机构。

4.5 审核结果最终，审核机构将对公司的申请作出决定。

如果公司符合上市条件，审核机构将发出批准上市的许可证。

如果公司未能通过审核，他们可能需要进一步修改申请或重新提交申请。

5. 国家的审核标准各个国家对IPO审核的要求和标准可能稍有不同，下面是几个国家的审核标准的简要介绍：5.1 美国美国的IPO审核由美国证券交易委员会（SEC）负责。

SEC通常会重点审核公司的财务状况、业务计划以及公司治理。

同时，公司需要符合美国证券交易所或纳斯达克等交易所的上市要求。

上市公司的对赌协议对赌协议是指在股权交易中，出让方与受让方之间签署的一种协议，用于确定双方股权流转过程中的权益分配和风险承担等事项。

对赌协议在上市公司中广泛应用，旨在规范交易行为，保护各方合法权益，维护市场秩序的稳定运行。

一、协议双方对赌协议的第一要素是明确参与交易的双方，一般分为出让方和受让方。

出让方通常是现有股东或管理层，受让方则是将要加入或接手上市公司的新股东。

双方需明确各自的身份、股权比例、经营能力等，为后续交易做好准备。

二、协议目的对赌协议的目的是明确交易目标和期望，确保交易的顺利进行。

出让方希望通过交易实现股权转让或退出，受让方则希望获得相关股权并参与公司的经营决策。

协议需详细描述交易目标、期望达成的效果以及双方的合作意愿，以确保双方在交易中的利益一致。

三、股权转让与价格对赌协议中最核心的内容是股权的转让与定价。

协议需明确双方的股权变动比例、转让条件（如期限、条件限制等）和股权价格等细节。

股权价格的确定一般由双方共同商定，可以根据公司的估值、市场行情或其他约定进行调整。

四、赌约条款对赌协议的一个重要部分是赌约条款。

赌约条款是指在一定时间内，根据公司的业绩或其他约定条件进行股权调整的规则。

一般来说，协议会设定一系列指标或条件，如公司利润、收入、市值等，当这些指标达到或超过约定条件时，股权就会相应调整。

这种调整的方式可以通过增发、回购、优先认购等形式完成。

五、信息披露与保密对赌协议中要求双方在交易过程中保持信息的披露与保密。

出让方有义务向受让方提供真实、准确的相关信息，以帮助受让方做出更明智的决策。

受让方则应遵守相关法律法规，保护出让方的商业秘密或其他敏感信息。

六、风险承担与责任对赌协议中应明确交易双方的风险承担和责任。

双方需就交易的风险进行充分的沟通和认知，并在协议中约定各自的责任和义务。

一般来说，交易中可能出现的风险包括市场风险、经营风险、法律风险等，需要双方共同承担。

七、其他约定事项对赌协议的具体内容还可能包括其他一些约定事项，如股东之间的优先权、合并与收购条款、争议解决机制等。

对赌协议的构成要素
对赌协议是一种合同形式，通常用于股权投资、房地产交易等领域，其构成要素如下：
1. 标的物：对赌协议必须明确约定涉及的标的物，包括股权、房产等。

标的物应该具有明确的数量、质量、成交价格等要素，以便双方在协议到期时能够准确地确定赌注的输赢。

2. 对赌方式：对赌协议的核心是赌注，因此必须清晰地约定赌注的种类和数量。

对赌方式包括现金对赌、股权对赌、债权对赌等多种形式，需要在协议中明确约定。

3. 条件和期限：对赌协议必须设定明确的条件和期限，以便双方在协议到期时能够准确地判断赌注的输赢。

条件和期限应该与标的物、对赌方式相匹配，具有明确的约束力和可操作性。

4. 投资人和承诺人：对赌协议需要明确约定投资人和承诺人的身份和权利义务，以确保协议的有效性和执行力。

投资人代表投资方，承诺人则代表对赌方，双方需要在协议中明确规定各自的权利义务和责任。

5. 违约和补偿：对赌协议需要设定明确的违约和补偿条款，以确保协议的履行和风险控制。

违约和补偿条款应该与标的物、对赌方式、期限等相匹配，具有适当的约束力和合理的补偿标准。

总之，对赌协议是一种有风险的投资行为，需要双方在协议中明确约定各项要素，以减少风险和不必要的纠纷。

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IPO 年审审核标准是指在公司首次公开发行股票（IPO）前，对公司的财务报表和内部控制进行审核的标准。

以下是一些常见的IPO 年审审核标准：
1. 财务报表的真实性和准确性：审核人员会检查公司的财务报表是否真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

2. 内部控制的有效性：审核人员会评估公司的内部控制制度是否完善、有效，以确保公司的财务报表不存在重大错报。

3. 财务指标的合理性：审核人员会分析公司的财务指标，如盈利能力、偿债能力、营运能力等，以评估公司的财务状况是否健康。

4. 关联交易的合规性：审核人员会检查公司的关联交易是否符合相关法律法规和公司内部制度的规定，以确保关联交易的公平性和透明度。

5. 税务合规性：审核人员会检查公司的税务申报和缴纳是否符合相关法律法规的规定，以确保公司的税务合规性。

6. 公司治理的完善性：审核人员会评估公司的治理结构是否完善、有效，以确保公司的决策和管理符合法律法规和公司内部制度的规定。

7. 风险管理的有效性：审核人员会评估公司的风险管理制度是否完善、有效，以确保公司能够有效地识别、评估和管理风险。