IPO财务审核要点.ppt

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IPO审核要点及财务问题ppt课件

36
几个案例
发行人解释：
除结算方式不同，公司对购销、实销月结的商品在采购、储存以及销售管理、退货等方面基本无差异，与通常的“代销合同”存在本质不同。
37
几个案例
具体分析： 1、均需达到存货标准，作为存货核算； 2、商品相关风险、报酬及控制权已实质转移； 3、退换货条款不影响控制权
38
谢谢大家！
9
IPO审核中关注问题
以信息披露为中心的审核真实、准确、完整、及时为信息披露的基本要
求信息披露的要求：招股说明书准则、关于财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引、与盈利能力相关的信息披露指引、各项信息披露编报规则、解释性公告等。
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IPO审核中重点关注问题
资产质量盈利能力关联交易经营信息与财务信息的匹配性连锁经营模式下关注问题
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盈利能力
主要客户及应收账款应收账款的主要客户与收入的主要客户是否匹配？新增应收账款与收入、信用政策的匹配性？
17
盈利能力
成本
主要原材料和动力的采购流程主要产品或服务的生产流程外包或外协营业成本的构成及比例
18
关联交易
关联方的认定【企业会计准则】【上市公司信息披露管理办法】沪深交易所上市规则
三、营业利润 34
几个案例
营业成本：企业所销售商品或提供劳务的成本，应与所销售商品或所提供劳务而取得的收入相配比。
销售费用：企业在销售产品、自制半成品和提供劳务过程中发生的各项费用。
35
几个案例
关于实销月结下商品采购的会计处理问题提出：某药品零售企业与部分供应商签署的供货合同
是代销合同，结算方式是实销月结，发行人将其确认为存货。

IPO财务审核基本思路与分析PPT课件

IPO财务审核、审计职业关注要点与案例分析
1
引子
• IPO审计是一项复杂且综合性很强的工作，通常项目周期很长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。财务会计资料的审核工作更是重中之重。当然，我们的工作目标最终还是为了通过发审委的审批，如果不通过审批，所有的工作都将是徒劳的。因为审计人员对于发表无保留意见是无从选择的。所以我们的课程内容也必将涉及到发审委财务审核中关注的焦点问题
6
二、本次课程讲解的基本思路 2211规则
• “2”：IPO审计中的财务审核应以“合规性”， “”真实性”作为审计是目标，二者缺一不可。
• “2”：本人认为，IPO财务审核应考虑两种视角，一个视角是证监会发审委财务审核的视角，还有一个是审计视角，二者相辅相成。
• “1”：应重视一种方法的运用，并且是主要方法，这种方法就是“分析性复核程序”。
• 第一大风险：政治风险，中国特有，例如某地政坛不稳，国情决定官商又是紧密结合的。上市公司在当地都是龙头企业，当地政府的盘中餐，如果当地主要官员不清廉，势必殃及上市公司，特别是政府官员的政绩因素对上市公司的影响是巨大的。反之，目前国家新出台扶持新疆地区经济发展政策，至少五年内，新疆的上市公司不会出现大问题，尤其是那里主要就是一黑一白一红，全都是涉及国计民生的企业，这种企业出问题，当地经济必然产生不稳定，当地政府日子也不会好过。
申请人前身甲公司原为集体所有制企业，2003年集体企业改制时，申请人参股股东将其持有的41%的股权转让给甲公司的集体股东。 • 2004年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资。乙公司的关联企业在2004年和2005 年期间从乙公司获得大额借款，（存在借款再投资的嫌疑）其中一个关联方还是申请人2006年和2007年前五名的供应商。股东在乙公司设立及2005年增资时出资的资金来源的合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合《管理办法》第13条的规定。

IPO审核财务会计问题(共11张PPT)

8、会计政策、会计估计变更及差错更正：
持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。三、审核中的部分财务问题及案例
答：企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。
10、36条：禁止性条款（故意遗漏或虚构交易、事项 (2010年7月21日)
（3）评估调账问题：申报期延长、部分央企资本公积金为负数问题
或者其他重要信息；会计政策或者会计估计；操纵、对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更）
5、股东之间股权变更问题：股份支付、关联方及交易； 5、31条：信息质量要求：财务报表应以实际发生交
I会PO计审政核策财或伪务者会会计计造问估题计或与；案例篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证）答：企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股
6、32条：关联交易的披露及公允性
• 7、33条：财务指标
• 8、34条：依法纳税、不存在严重依赖（形式是税收，
实质是获取业绩的能力）。
6、外资企业享受税收优惠退回问题：2009年6月8日审研会纪要
9、35条：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响如资金占用（形式是占用，实质是管理制度、规范治理及程序）
2、第28条：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
估、验资复核？回购？置换？处置收益？前期摊销？会计政策或者会计估计；
7、首次执行日的认定问题：以2007年1月1日为首次执行日；
• （2）净资产折股有关问题：以代扣个税后的净资产折股 1、第9条（主体资格）：评估折股、审计折股（解释1号之股改调账问题）。

企业IPO过程中应关注的财务会计相关问题课件

企业IPO过程中应关注的财务会计相关问题
1
提纲
• 一、IPO发行上市的条件 • 二、会计师在IPO不同阶段的工作 • 三、企业改制设立应解决的重点财务问题 • 四、企业改制面临的财务规范问题 • 五、IPO审核阶段关注的主要财务问题 • 六、IPO审核阶段关注的重点非财务问题 • 七、IPO上市企业被否原因分析 • 八、从不同的角度看财务报告整体合理 • 九、其他问题
• 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规
• 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
• 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
• 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见； • 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
• 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
• 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
一、IPO发行上市的条件—财务会计
• 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
• 发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规, 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
一、IPO发行上市的条件—规范运行
• 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
• 最近36个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券
----发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ----关联交易对独立性的影响

IPO及上市公司审计要点PPT9.30资料

保荐代表人考试：“取消行政审批”不是“取消资格考试”，下放证券业协会管理。报考门槛更低了，是证券从业资格考试的一种。
2018/11/17 8
海内外上市比较
海外上市模式包括H股模式和红筹股模式。
H股模式；红筹股模式是注册在海外、业务在国内。海外上市和国内上市都能够全流通，只是锁定期不同。
海外上市资产在国外，易于资金流动。
2018/11/17 5
企业为什么要上市

1、融资中小板平均融资金额5亿元左右，发行费率5.5%左右。创业板平均融资金额7亿元左右，发行费率6%左右。上市后还可以再融资，包括公开增发、定向增发、配股、可转债等。 2、改善公司治理结构企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准，防范风险。 3、广告宣传上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研究报道公司，提高市场形象。 4、股东财富增值股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东财富大大增值。
6
2018/11/17
发行监管制度
审批制→核准制→注册制 98年《证券法》之前实行审批制核准制：要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有
关信息，而且必须符合一系列实质性的条件，监管当局具有决定权。注册制：股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。市场对股票发行具有决定权。我国目前实行核准制，不仅管理股票发行实质性内容的审核，而且管理发行过程的实际操作。
2018/11/17
2

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❖ 第35条主要内容：不存在重大偿债风险；不存在影响持续经营的重大或有事项。
❖ 解析：
《审计准则》第1324号－持续经营；
发行人在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项。
❖ 第36条主要内容：不存在以下情况：
故意遗漏或虚构交易、事项；滥用会计政策或估计；操纵、伪造或篡改会计记录或凭证。
赖；净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；在用商标等的取得或使用存在重大不利变化；其他。
❖ 解析：
不同行业千差万别，难以从正面对持续盈利能力作出具体要求；
从防范重大风险角度，对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形作出禁止性规定。
❖ 第9条主要内容：有限责任公司整体变更的持续经营时间；按原帐面净资产值折股。
❖ 制定依据：《证券法》第13条第（二）项，即企业具有持续盈利能力，财务状况良好。
❖ 具体内容
《管理办法》第四节（第28－37条）：财务会计基本条件其他相关条款：
❖ 第9条：有限责任公司整体变更折股 ❖ 第24条：内部控制制度的目标 ❖ 第56条：财务报表有效期及截止日 ❖ 第68条：盈利预测未实现的监管措施
❖ 解析：
有效的内控制度是财务报告可靠性的基本保证；第1211号审计准则、第3101号其他鉴证业务准则。
❖ 第30条主要内容：会计基础工作规范，报表编制符合规定，在所有重大方面公允反映，无保留意见的审计报告。
❖ 解析：
《会计基础工作规范》：会计机构和人员管理、会计核算、会计监督、内部会计制度；
❖ 第28条主要内容：
资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
❖ 解析：
从财务状况（资产负债表）、经营成果（利润表）、现金流量（现金流量表）三个基本方面作出原则规定。
❖ 第29条主要内容：内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
❖ 招股说明书中涉及财务会计信息披露的相关章节（主要包括风险因素、发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析、募集资金运用、股利分配政策等）。
❖ 财务会计主要内容：
依据招股说明书准则第十节 “财务会计信息”相关要求：
披露合并财务报表和母公司财务报表；普遍比较重要的会计政策和会计估计的内容及变更情况；披露主要资产负债项目、现金流量表项目的具体情况；主要财务指标；非经常性损益；最近一年及一期，收购兼并企业资产、收入或净利超发行人20%
❖ 第24条主要内容：内部控制制度健全且被有效执行；能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
❖ 第56条主要内容：财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效；财务报表应当以三、六、九、十二月末为截止日。
主要内容
❖ ห้องสมุดไป่ตู้核的依据
❖ 审核的对象
❖ 审核的方法 ❖ 发行审核中关注的重点财务会计问题
❖ 解析：
关联交易通常较易成为粉饰报表、调控利润的工具；
价格公允（Arm’s Length）：《企业会计准则》第22、36号；《审计准则》第1322、1323号。
❖ 第33条主要内容：最近3年净利润为正且累计 >3000万（扣除非经常性损益后孰低）；经营活动现金流量净额>5000万或营业收入>3亿；发行前股本>3000万；最近1期无形资产<20%；最近1期末未分配利润≥0。
❖ 第31条主要内容：编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据；确认、计量和报告时保持谨慎；对相同或类似业务采用一致的会计政策。
❖ 解析：
《企业会计准则－基本准则》：保证较高的会计信息质量；前提是会计信息真实、管理层应谨慎、会计政策一致且不得随意变更。
❖ 第32条主要内容：完整披露关联关系并恰当披露关联交易。价格公允，不通过关联交易操纵利润。
根据《企业会计准则》第30－33号、审计准则第1501、1502号；
财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，并于2007年1月1 日起开始实施。为指导首发申请企业申报会计报表编制工作，证监会颁布《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》和信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》。申报财务报表编制基础：确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则编制可比期间利润表和资产负债表。
❖ 解析：
保证发行前拥有一定的净资产规模；
预防发行人资产结构出现较大风险；
上市后具备向投资者分红的基本能力。
❖ 第34条主要内容：依法纳税，优惠符合法律法规规定；经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
❖ 解析：
纳税情况能从税务角度佐证发行人盈利水平和对相关法规的遵守程度；
严重依赖税收优惠的发行人，政策风险高。
❖ 解析：
《审计准则》第1141号－财务报表审计中对舞弊的考虑；
对财务信息作出虚假报告的三种极端情形；明确警示：恪守诚信，不得存在侥幸心理。
❖ 第37条主要内容：对于发行人持续经营能力，发行人不得有以下情况：
经营模式、产品或服务品种结构发生重大不利变化；行业地位或经营环境发生重大不利变化；营业收入或净利润对关联方或不确定性客户存在重大依
国家颁布的相关法律、法规：《公司法》、《证券法》
会计主管部门及行业协会颁布的相关规定：包括《企业会计准则》及其应用指南和讲解、《中国注册会计师执业准则指南》等
我会的相关规定：《首次公开发行股票并上市管理办法》、《招股说明书准则》、《申请文件准则》、《信息披露准则》、《适用意见》及仍然保留的第5、8、16 号备忘录（即关于会后事项及封卷工作、变更中介和专项复核等相关规定）。
IPO财务审核要点
二〇〇八年六月
❖受理 ❖分发 ❖见面会 ❖反馈会 ❖初审会 ❖发审会 ❖封卷 ❖批文
审核程序
主要内容
❖ 审核的依据 ❖ 审核的对象 ❖ 审核的方法 ❖ 发行审核中关注的重点财务会计问题
主要内容
❖ 审核的依据
❖ 审核的对象 ❖ 审核的方法 ❖ 发行审核中关注的重点财务会计问题
❖ 制度体系