关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题
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关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知
证监发［２００５］４２号
各上市公司及其股东，保荐机构，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：
根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发［２００５］３２号，以下简称《通知》）精神，首批四
家上市公司改革试点工作正在平稳推进。为了增强试点公司的代表性和改革方案的适应性，进一步稳定市场预期，为全
面解决股权分置问题积累经验，拟进行第二批改革试点工作。现就有关问题通知如下：
一、试点上市公司及其股东、保荐机构及其他相关当事人应当严格按照《通知》规定的程序和要求进行股权分置改
革试点。
二、试点上市公司应当聘请内控完善、运作规范、保荐代表人不少于三人的保荐机构保荐。
保荐机构与其保荐的试点上市公司及其主要股东不得存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。
三、试点上市公司应当聘请律师事务所就公司股权分置改革发表法律意见。
四、试点上市公司、公司非流通股股东、保荐机构及保荐代表人、律师事务所及其指定的律师应当签订保密协议，
明确约定在公司被确定为试点公司前协议各方不得泄漏改革的相关事宜。
五、上市公司有下列情形之一的，不得作为第二批试点公司：
（一）因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的；
（二）公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵的；（三）公司股票交易存在其他异常情况的。六、保荐机构根据上市公司非
流通股股东改革意向、在尽职调查的基础上，准备向中国证监会推荐第二批试点公司的相关材料。
保荐机构的推荐材料包括：保荐机构的保荐意见、保密协议、改革意向性方案、非流通股股东一致同意参加改革的
协议。试点上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，还需提交有关部门的意见。
保荐机构向中国证监会提交推荐材料的具体时间另行通知。
七、试点上市公司应当自公告进行改革试点之日起至董事会召开前安排充分时间，通过投资者恳谈会、媒体说明会
、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时
对外公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使改革方案的制定具有广泛的股东基础。
八、试点上市公司股权分置改革说明书应当披露改革对公司治理与未来发展的影响、公司控股股东的关联人在公司
董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况，以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。
九、保荐机构应当认真履行保荐职责，保证所指定的保荐代表人及其相关人员已勤勉尽责，对试点上市公司做好尽
职调查和审慎核查工作。保荐机构提交的与保荐工作相关的披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者唆使
、协助、参与利用试点进行内幕交易、市场操纵及其他证券欺诈行为的，中国证监会将保荐机构及保荐代表人从名单中
去除，并依法追究法律责任。
二○○五年五月三十一日
４、上市公司股权分置改革试点业务操作指引
第一条 为明确上市公司股权分置改革试点业务操作流程，根据中国证券监督管理委员会（以下简称＂中国证监会＂）《关于上
市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称《通知》）以及上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称＂证券
交易所＂）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称＂结算公司＂）的相关业务规则，制定本指引。
第二条 上市公司董事会应当在获悉公司被确定为进行股权分置改革试点单位的第一时间向证券交易所报告并公告，同
时申请公司股票及其衍生品种（以下简称＂股票＂）停牌。
公告应当披露说明公司被确定为股权分置改革试点单位、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份
的数量和状况、股权分置改革对公司治理的影响和存在的风险、拟聘请的保荐机构等内容。
第三条 试点上市公司应当在股权分置改革方案形成过程中，就方案涉及的技术操作事项与证券交易所、结算公司进行
沟通。
第四条 试点上市公司董事会在做出有关股权分置改革方案决议后的两个工作日内，应当按照《通知》第二条第二款的
规定刊登公告，并申请公司股票于公告次日复牌。
第五条 独立董事应当就股权分置改革方案对公司治理的影响、对流通股股东利益保护的情况及其他重要事项发表意
见。
公司应当聘请律师就股权分置改革发表法律意见。
第六条 股权分置改革说明书应当包括下列内容：
（一） 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况；
（二） 非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系；
（三） 非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革试点的前
一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况；
（四） 股权分置改革方案；
（五） 非流通股股东的承诺事项；
（六） 保荐机构在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的
情况；
（七） 其他需要说明的事项。
第七条 保荐意见书应当包括下列内容：
（一） 试点上市公司最近三年内有无重大违法违规行为，最近十二个月内有无被中国证监会通报批评或证券交易所公开
谴责的情况；
（二） 试点上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况；
（三） 实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价；
（四） 实施改革方案对公司治理的影响；
（五） 对股权分置改革相关文件的核查情况；
（六） 保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形；
（七） 保荐机构认为应当说明的其他事项；
（八） 保荐结论及理由；
（九） 保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话。
第八条 临时股东大会通知中除证券交易所《股票上市规则》要求的内容外，还须包括以下内容：本次股东大会提供交易
系统等网络形式的投票平台；公司为流通股股东提供不少于五个交易日（含股东大会当日）的网络投票时间；流通股股东
具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；独立董事征集投票权的实现方式；流通股股东参加投票表决的重要性；自
股权登记日的次日起公司股票连续停牌等。
临时股东大会召开前，公司应当至少发布三次临时股东大会催告通知。
第九条 试点上市公司应当按照《通知》第二条第二款的规定，向证券交易所申请自本次临时股东大会股权登记日的次
日起至股东大会决议公告前公司股票停牌。
股权分置改革方案获得临时股东大会通过的，公司应当在两个工作日内公告股东大会决议和股权分置改革实施方案，同
时申请公司股票复牌；但公司因实施股权分置改革方案需要继续对其股票停牌的，可以向证券交易所提出申请。
股权分置改革方案未获临时股东大会通过的，公司应当在两个工作日内公告股东大会决议，并申请公司股票复牌。
第十条 试点上市公司股权分置改革方案经临时股东大会表决通过后，应当向证券交易所申请确认其股份变动的合规性，
并提交以下文件：
（一） 临时股东大会决议；
（二） 股权分置改革说明书；
（三） 有权部门对处置相关非流通股股份的批准文件；
（四） 非流通股股东同意股权分置改革方案的文件和持股证明；
（五） 保荐意见书；
（六） 法律意见书；
（七）证券交易所要求的其他文件。
第十一条 证券交易所对公司提交的文件进行形式审核，作出是否予以确认的决定。
第十二条 取得证券交易所对股份变动的确认文件后，试点上市公司据此向结算公司申请办理股份变更登记、资金结算
事项，并提交第十条所述文件。
第十三条 试点上市公司应当在股份变更登记完成后两个工作日内刊登股权分置改革后股份结构变动报告书和有关股
份上市流通时间表。
第十四条 实施股权分置改革方案后，原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期限届满，上市公司应当刊登相关公告
。
第十五条 公司实施股权分置改革方案及股东承诺分阶段出售股份期间，股东持有、控制的股份总数发生变动的，应当严
格执行《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等规定，履行相关信息
披露义务。
第十六条 股权分置改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不计算公司股票的除权参考价、不设涨
跌幅度限制、不纳入当日指数计算。第二个交易日开始，以前一交易日为基期纳入指数计算。
第十七条 本指引未明确事项，试点上市公司应当参照证券交易所和结算公司的相关规定办理。
第十八条 本指引由证券交易所和结算公司负责解释。
第十九条 本指引自发布之日起施行。
上海证券交易所
深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司
二００五年五月八日
