华天酒店：2010年第四次临时股东大会的法律意见书 2010-06-29

北京市观韬（深圳）律师事务所 关于中山华帝燃具股份有限公司2010年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：中山华帝燃具股份有限公司 北京市观韬（深圳）律师事务所（以下简称“观韬”）接受中山华帝燃具股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司2010年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并对相关事项进行验证工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(2006年修订)（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《中山华帝燃具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，观韬律师对本次股东大会相关事项进行验证并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，观韬律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，观韬律师对公司本次股东大会的相关事项发表如下法律意见： 一、本次股东大会召集、召开的程序 观韬律师事务所 GUANTAO LAW FIRM 中国深圳深南东路4003号世界金融中心 A座15B 邮编：518008 15B,Tower A,World Finance Centre,4003 Shennan,RoadEast,Shenzhen,518008,China Tel： 86 755 25980899 Fax：86 755 25980259 E-mail：guantaosz@

北京 · 上海 · 西安 · 成都 · 大连 · 深圳 · 济南 · 厦门· 香港· 天津 Beijing · Shanghai · Xi’an · Chengdu · Dalian · Shenzhen · Jinan · Xiamen· Hong Kong· Tianjin 1 2一、本次股东大会召集、召开的程序 经观韬律师验证： 1、公司董事会于2010年10月28日以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（）等发布了《中山华帝燃具股份有限公司董事会关于召开2010年第一次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、股权登记日、会议审议事项、登记办法、联系方式等事项。 2、本次股东大会于2010年11月27日如期召开，会议召开的实际时间、地点、方式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。 观韬律师认为，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员及召集人的资格 (一)出席会议人员的资格 经观韬律师验证，出席本次股东大会的人员有： 1、公司股东及股东委托代理人共3人，代表有表决权股份101,515,263股，占公司股本总额的45.46%。 2、公司部分董事、监事及高级管理人员。 3、公司邀请的其他人员。 (二)会议召集人的资格 经观韬律师验证，本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。 观韬律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 3 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经观韬律师验证： 1、 本次股东大会采取现场投票方式审议了《会议通知》列明的全部议案。 2、 本次股东大会对前述议案以记名投票的方式逐项进行了表决： （1）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。 ①以101,515,263股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举黄文枝为公司第四届董事会非独立董事。 ②以101,515,263股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举黄启均为公司第四届董事会非独立董事。 ③以101,515,263股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举关锡源为公司第四届董事会非独立董事。 ④以101,515,263股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举邓新华为公司第四届董事会非独立董事。 ⑤以101,515,263股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举李家康为公司第四届董事会非独立董事。 ⑥以101,515,263股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举何伟坚为公司第四届董事会非独立董事。 ⑦以101,515,263股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举陈共荣为公司第四届董事会独立董事。 ⑧以101,515,263股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举彭世尼为公司第四届董事会独立董事。 ⑨以101,515,263股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举任磊为公司第四届董事会独立董事。 （2）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，其中： ①以101,515,263股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举杨建辉为公司第四届监事会股东代表监事。 ②以101,515,263股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会有表 4决权股份总数的100%，审议通过了选举韦彩娇为公司第四届监事会股东代表监事。 ③以101,515,263股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了选举黄致峰为公司第四届监事会股东代表监事。 （3）以101,515,263股赞成，0股反对，0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。 公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布表决结果，观韬律师见证了本次股东大会监票、计票的全过程。根据统计结果，提交本次股东大会审议的全部议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的有表决权票数同意通过。 3、 本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名；出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。 观韬律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，观韬律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份，公司和观韬各留存一份。 5（本页无正文，为《北京市观韬（深圳）律师事务所关于中山华帝燃具股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页） 见证律师： 曹 蓉 刘 燕 律师事务所负责人： 赵伟光 北京市观韬（深圳）律师事务所 二O一O年十一月二十七日

2000年1月，甲、乙、丙三人合伙开办了合伙企业，甲出资3万元、乙出资2万元，丙以

劳务出资，合伙协议订立得比较简单，未约定利润分配和亏损分担比例，只约定三人

共同管理企业。2000年6月，甲想把自己的一部分财产份额转让给丁，乙同意但丙不同

意，因多数合伙人同意丁入伙成为新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退

伙，丁入伙。此时，该合伙企业欠长城公司货款3万元一直未还。2000年10月，甲私自

以合伙企业的名义为其朋友的4万元贷款提供担保，银行对甲的私自行为并不知情。

2001年4月，由于经营不善，该合伙企业宣告解散，企业又负债9万元无法清偿。

根据案情，请回答下列问题：

1．丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发生的，与自己无关，自己不应该对该笔债务

承担责任，丁的看法是否正确？

2．丙认为其早已于2000年6月退伙，该合伙企业的债务与其无关，丙的看法是否确？

3．若甲的朋友到期不能清偿贷款，银行是否有权要求合伙企业承担担保责任？

4．若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供担保后一致同意将其除名，该决

议是否有效？

5．在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求是否可以得到支持？

6．乙满足了合伙企业债权人的要求后，甲的朋友向乙支付了4万元，乙应如何向其他合伙人进行追偿？

1．丁的看法不正确。尽管合伙企业对长城公司的欠款是在丁入伙之前发生的，但合伙企业法规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，因此，丁需要对该笔债务承担连带责任。 才v

2．丙的看法并不完全正确。尽管丙早已于2000年6月退伙，但退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，因此，该合伙企业的债务并不是与丙一点关系都没有，丙对于2000年6月前的企业债务如长城公司的欠款就要与其他的合伙人一起承担连带责任。

3．若甲的朋友到期不能清偿4万元贷款，银行有权要求合伙企业承担担保责任。尽管以合伙企业名义为他人提供担保需要经过全体合伙人同意，但由于该合伙企业是全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业，而甲私自提供了担保的行为银行并不知情，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人，因此，合伙企业应向银行承担担保责任。

法律意见书

上海市邦信阳律师事务所

关于宁波华翔电子股份有限公司2010年第一次临时股东大会

法律意见书

致：宁波华翔电子股份有限公司

上海市邦信阳律师事务所接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公

司”）的委托，指派律师现场见证公司2010年第一次临时股东大会（以下简称“本

次大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司

股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》的规定，就公司

本次大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合

法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。本所律师不对本次

大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发

表意见。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进

行了必要的核查和验证。

公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和

有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见

书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行

政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本

次大会说明之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本

法律意见书如下：

法律意见书

第一节 正 文

一、本次大会的召集、召开程序

1、公司已于2010年8月31日向股东发出《宁波华翔电子股份有限公司关

于召开2010年度第一次临时股东大会的通知》。会议通知载明了本次大会的会议

召开时间、召开地点、审议事项、出席对象等内容。

2、本次大会于2010年9月15日上午9：30在浙江象山西周镇华翔山庄召

开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。

广东华商律师事务所 关于深圳市沃尔核材股份有限公司 二O一O年第三次临时股东大会的 法律意见书 二0一O年十一月

广东华商律师事务所 关于深圳市沃尔核材股份有限公司 二O一O年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市沃尔核材股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈曦律师出席并见证于2010年11月11日召开的公司2010年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依法出具法律意见书。 本所律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：公司向本所提交的文件和所做的陈述是真实的、准确的、完整的，已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或者口头证言，并承诺其所提供的有关副本材料或复印件均与正本或原件一致和相符。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此出具法律意见书如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 1、本次股东大会由公司第三届董事会召集。公司董事会已于2010年10月

25日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《深圳市沃尔核材股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称“通知”），“通知”中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、出席会议对象以及出席会议的登记办法等内容。公司董事会在本次股东大会召开十五日以前已将本次股东大会召开时间、地点、内容及议程予以公告。 2、本次股东大会现场会议于2010年11月11日下午14:30在深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室召开，会议由公司董事长周和平先生主持。网络投票于2010年11月10日下午15：00后至2010年11月11日下午15：00前进行。本次股东大会召开时间、地点、网络投票时间与公告一致。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格和召集人资格 1、本次股东大会由公司董事会召集。 2、经审查现场出席会议的个人股东身份证、股东帐户卡，出席本次股东大会现场会议的股东共7人，其中受委托代表1人，均为本次股东大会股权登记日即2010年11月8日登记在册的公司股东，代表股份数130,069,335股，占公司有表决权的股份总额的53.18%。 3、出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、其他高级管理人员及见证律师。 经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议的人员资格与召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，均合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、本次股东大会以现场会议形式召开，以现场投票与网络投票相结合的表决方式就“通知”中列明的审议事项进行了审议表决，并按《公司章程》的规定进行监票，当场公布表决结果。