最新最全新三板挂牌法律尽职调查清单

尽职调查资料清单

说明：

1、以下资料可提供电子版（电子稿、扫描件）、纸质版（原件、复印件），电子版形式优先，相关证照、合同等需提供复印件。

2、请将所提供材料按照本清单序号排序，并使用隔页纸或用铅笔在文件上标注；若清单中部分内容不适用，请在清单上标注。

一、公司基本情况相关资料

1-1公司的基本情况

（1）股份公司设立营业执照（正副本）、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证；

（2）最新的股份公司章程；

（3）股份公司的内部组织机构图及各职能部门的主要职责；

（4）股份公司的外部组织结构图，包括分公司、控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业等，若有，请提供上述企业的基本情况（包括但不限于公司章程、法人营业执照等）；另需说明：上述企业的主营业务、财务状况和经营成果、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等；

（5）股份公司持股5%以上股东有无对外投资其他公司，若有，请提交该公司的基本情况（包括但不限于公司章程、公司法人营业执照等）；

（6）股份公司股东之间有无婚姻、血缘、姻亲等关联关系？

（7）股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则；

（8）公司成立至今的股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议、总经理办公会决议及相关的会议纪要；

1-2公司历史沿革情况

（1）公司从成立起历次变更的工商资料（加盖工商的公章）；

（2）公司近三年年检资料；

（3）最新的公司股东名册（单独加盖工商的公章）；

（4）公司分支机构（包括分公司、子公司）从成立起历次变更的工商资料（需加盖工商的公章）；

二、内部管理资料

2-1 业务流程及核算说明（包括：部门设置、业务流程图以及相关说明）

2-2 内部管理类文件

（1）内部控制制度（包括：研发、生产、财务管理办法、销售采购管理办法、资产管理办法等）

（2）内部审计报告

内部审计各项制度及实施情况，上级部门及其他部门出具的内部审计报告，以及相关机构出具的管理建议书。

尽职调查清单

第一章 发行人基本情况调查

1-1 历史沿革情况

1-1-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件

1-1-2 发行人成立以来在生产经营方面与主要股东的关联关系及演变情况的说明

1-2发起人、股东的出资情况

1-2-1 发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告

1-2-2 发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料

1-2-3 发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证

1-2-4 发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证

1-2-5 发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件

1-2-6 发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件

1-2-7 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况

1-3 重大股权变动情况

1-3-1 重大股权变动涉及股东的内部决策文件（股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议等）

1-3-2 发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等（如需）

1-3-3 重大股权变动涉及的政府批准文件

1-3-4 重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件 1-3-5 重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等

1-3-6 重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函

1-4 重大重组情况

1-4-1 重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见

1-4-2 重组协议

1-4-3 政府批准文件

1-4-4 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件

1-4-5 重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件

1-4-6 债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件

企业挂牌新三板尽职调查所需材料清单

一、企业基本材料

（一）企业建立和营业执照及其变更登记：

1、企业登记注册证书；

2、税务登记证及相关登记变更证明；

5、营业执照及其变更登记证明；

6、其他有关资质文件。

（二）企业组织架构和股权结构

1、企业组织架构图；

2、公司章程、董事会决议及股东会决议；

3、股权结构图；

4、股东及其股权持有情况；

5、上市计划书；

6、法定代表人自证书及董事、监事身份确认书。

（三）企业金融资料

1、企业开户银行确认文件；

2、企业财务报表；

3、审计报告；

4、审计经营报告； 5、其他有关财务文件。

（四）企业经营资料

1、企业经营战略；

2、企业经营计划；

3、最近3年报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表等）；

4、财务报表审计报告；

5、上市前六个月报表；

6、最近3年的产品的市场情况；

7、企业取得的、申请的专利、海关产品注册、商标等资质证书；

8、企业历史纳税记录；

9、企业历史缴纳社会保险、基金记录等。

（五）企业其他资料

1、关于公司及高管的独立董事审计报告；

2、发行股份和支付股息的。

范文 范例 指导 参考

word版 整理

法律尽职调查清单

（仅为重组、改制及进入全国股份转让系统之目的）

● 提供文件注意事项

● 文件清单

● 附件 范文 范例 指导 参考

word版 整理 关于提供文件的注意事项

贵司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，为帮助贵司重组、改制并顺利实现这一目标，XX律师事务所需对贵司的历史沿革、股本演变、资产、重大债权债务、规范运作等方面进行全面尽职调查。现就提供全面尽职调查的文件清单注意事项提示如下：

一、 本文件清单所列文件可用复印件形式提供。请统一使用A4复印纸复印所需提供的文件，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。

二、 请尽可能搜集书面证据。为便于参考，所提供的文件/回答须按资料清单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单的序号一致），并提供分类文件目录，然后夹入大型活页文件夹内。

三、 本文件清单所列所有文件请尽量一次性完整提供。若已提供了文件，请在文件备注一栏标明＂∨＂，确实不适用的，则在文件备注一栏标明＂不适用＂。若暂时无法提供，请在清单备注栏说明。请在清单每一页加盖公司公章。

四、 同一类文件请按时间先后顺序排列。

五、 为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整。

六、 请贵司事先准备本文件清单所列文件。根据贵司的时间安排，我们会派人到贵司协助收集，若有疑问请随时咨询。

七、 对所提供的有关须保密的资料、信息，我们均将严格保密。

八、 本资料清单仅供贵司进入股份报价转让系统之用，请勿将本资料清单传阅于任何第三方或用于其他任何目的。