关于兰州连城陇兴铝业有限责任公司等六家公司

1 关于兰州连城陇兴铝业有限责任公司等六家公司 员工安排的协议

本《关于兰州连城陇兴铝业有限责任公司等六家公司员工安排的协议》（以下简称“本协议”）于2008年[ ]月[ ]日由下列各方在北京订立：

（1）中国铝业公司（以下简称“中铝公司”），系一家依据中国法律成立并有效存续的全民所有制企业（企业法人营业执照注册号码为1000001003502）， 其法定代表人为肖亚庆，住所为北京市海淀区西直门北大街62号。

（2）中色科技股份有限公司（以下简称“中色科技”，与中铝公司合称“转让方”），系一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司（企业法人营业执照注册号码为4100001005882），其法定代表人为张策，住所为洛阳高新开发区凌波路中段。

（3）【受让方及其基本情况】（待进场交易产生最终受让方后补充） 上述转让方和受让方合称为“各方”。 鉴于：

(1) 中铝公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让兰州连城陇兴铝业有限责任公司（以下简称“陇兴铝业”）100%的股权、中铝西南铝冷连轧板带有限公司（以下简称“西南铝冷连轧”）100%的股权、中铝瑞闽铝板带有限公司（以下简称“中铝瑞闽”）75%的股权、中铝河南铝业有限公司（以下简称“河南铝业”）71.01%的股权、中铝西南铝板带有限公司（以下简称“西南铝板带”）60%的股权以及华西铝业有限责任公司（以下简称“华西铝业”，与陇兴铝业、西南铝冷连扎、中铝瑞闽、河南铝业以及西南铝板带合称“目标公司”）56.86%的股权；中色科技拟通过 2

北京产权交易所公开挂牌转让河南铝业13.01%的股权（以下合称“本次股权转让”）。

(2) 受让方为根据北京产权交易所公开交易的规则、流程产生的本次股权转让的受让方。

作为本次股权转让方案的一部分，转让方和受让方就目标公司员工安排达成如下一致意见:

第一条 目标公司及其员工情况 一、目标公司现状 1、 陇兴铝业 1.1 陇兴铝业基本情况 陇兴铝业现持有甘肃省永登县工商行政管理局于2007年11月12日颁发的注册号为620121000000034号《企业法人营业执照》。根据陇兴铝业上述《企业法人营业执照》，陇兴铝业现住所为甘肃省永登县河桥建设坪，法定代表人史生文，注册资本98,888万元，实收注册资本人民币98,888万元，公司类型为一人有限公司，主要经营范围是铝锭、铝制品、炭素糊的生产及销售。

陇兴铝业现时股权结构为： 股东名称 出资金额（万元） 股权比例 中国铝业公司 98,888 100%

1.2陇兴铝业员工情况 陇兴铝业目前共有在岗员工4562人。 3

2、 西南铝冷连轧 2.1 西南铝冷连轧基本情况 西南铝冷连轧持有重庆市工商行政管理局于2006年3月28日颁发的注册号为渝直5000001805889号《企业法人营业执照》。根据西南铝冷连轧上述《企业法人营业执照》，西南铝冷连轧现住所为九龙坡区西彭镇西庆路55号，法定代表人丁海燕，注册资本5,000万元，实收注册资本5,000万元，公司类型为法人独资的有限责任公司，经营范围是铝及铝合金延压加工，高精铝板带生产技术开发，货物及技术进出口。

西南铝冷连轧股权结构为： 股东名称 出资金额（万元） 股权比例 中国铝业公司 5,000 100%

2.2西南铝冷连轧员工情况 西南铝冷连轧项目目前处于建设阶段，尚未投产运营。西南铝冷连扎目前共有在岗员工81人。

3、 中铝瑞闽 3.1 中铝瑞闽基本情况 中铝瑞闽持有福建省工商行政管理局于2007年9月17日颁发的注册号为350000100003847号《企业法人营业执照》。根据中铝瑞闽上述《企业法人营业执照》，中铝瑞闽现住所为福州市经济技术开发区13号小区，法定代表人丁海燕，注册资本416,244,027.33元，公司类型为有限责任公司，经营范围是生产铝、镁及其合金加工产品，对外贸易（以上经营范围凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营）。 4

中铝瑞闽股权结构为： 股东名称 出资金额（元） 股权比例 中国铝业公司 312,183,020.50 75% 福建省南平铝业有限公司 104,061,006.83 25% 合计 416,244,027.33 100%

3.2中铝瑞闽员工情况 中铝瑞闽现有在岗员工772人。

4、 河南铝业 4.1 河南铝业基本情况 河南铝业持有洛阳市工商行政管理局于2006年8月16日颁发的注册号为4103001004995号《企业法人营业执照》。根据河南铝业上述《企业法人营业执照》，河南铝业现住所为河南洛阳高新技术开发区丰华路中段，法定代表人王京海，注册资本93246万元，公司类型为有限责任公司，经营范围是生产经营铝及铝合金板、带、箔及型材产品；经营公司产品，铝加工机械设备及零配件、原辅材料及技术进出口业务。

河南铝业股权结构为： 股东名称 出资金额（万元） 股权比例 中国铝业公司 66,210 71.01% 中色科技股份有限公司 12,135 13.01% 洛阳市经济投资公司 9,827 10.54% 伊川电力集团公司 4,074 4.37% 洛阳新安电力有限公司 1,000 1.07% 合计 93,246 100%

4.2河南铝业员工情况 5

河南铝业现有在岗员工2773人。 5、 西南铝板带 5.1 西南铝板带基本情况 西南铝板带持有重庆市工商行政管理局于2006年4月26日颁发的注册号为5000001805753号《企业法人营业执照》。根据西南铝板带上述《企业法人营业执照》，西南铝板带现住所为九龙坡区西彭工业园区，法定代表人赵世庆，注册资本54,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围是金属材料加工、销售（不含稀贵金属），销售普通机械设备。

西南铝板带股权结构为： 股东名称 出资金额（万元） 股权比例 中国铝业公司 32,400 60% 西南铝业（集团）有限责任公司 21,600 40%

合计 54,000 100%

5.2西南铝板带员工情况 西南铝板带现有在岗员工291人。

6、 华西铝业 6.1 华西铝业基本情况 华西铝业持有成都市新都区工商行政管理局于2006年12月31日颁发的注册号为5101251001382号《企业法人营业执照》。根据华西铝业上述《企业法人营业执照》，华西铝业现住所为成都市新都区学院路西段488号，法定代表人为郭小平，注册资本为60,436万元，企业类型为有限责任公司，经营范围是生产和销售铝制品、机电产品及设备；销售纯铝；货物进出口、技 6

术进出口。 华西铝业股权结构为： 股东名称 出资金额（万元） 股权比例 中国铝业公司 34362 56.86% 中国信达资产管理公司 26074 43.14％ 合计 60436 100%

6.2华西铝业员工情况 华西铝业现有在岗员工510人。

第二条 股权转让后员工安排 在本次股权转让后，关于目标公司的员工安排，各方一致同意： 1、 关于目标公司的在岗员工 目标公司目前在岗员工不因本次股权转让发生任何变动，包括但不限于目前在岗职工的身份、待遇、岗位、职责、相应的劳动合同关系及劳动合同内容。

2、 关于目标公司拟增加聘用员工 关于目标公司用工的安排，[1]应充分考虑未来目标公司规模和产能增加所需要增加的人员；⑵目标公司增加的部分员工将优先从转让方所属企业员工中选聘；⑶仍有缺员时再从市场公开招聘。

从转让方所属企业员工中聘用的员工在受聘于目标公司后，其待遇按照目标公司现行标准执行。 7

3、 受让方保证：受让方之股东代表、受让方委派到目标公司的董事就本协议约定之事项不得提出、表示异议，受让方将促使其股东代表、其委派董事在相关的决策会议，包括但不限于股东会（如有）、董事会（如有）等会议上均投赞成票。如果出现投反对票或弃权票时，视为构成受让方违反本协议的违约行为。

第三条 违反本协议的责任 除本协议另有规定之外，任何一方违反本协议，应当赔偿其他各方、目标公司及目标公司其他股东的实际损失。

第四条 生效 本协议自下列条件满足之日起生效： 1、 本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； 2、 与本次股权转让有关的股权转让协议经签署并加盖公章。 第五条 适用法律及争议的解决 本协议的解释、履行，适用中华人民共和国法律。 各方因解释、履行本协议所产生的争议，应当首先通过友好协商解决。如任何争议在提交协商后的30日内仍未就其解决达成一致的，则任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第六条 其他 8

本协议未尽事宜，由各方签订补充协议明确。 本协议为与本次股权转让有关的股权转让协议的附件，为该股权转让协议不可分割的一部分。

本协议正本一式十四份，各方及目标公司各持一份，北京产权交易所一份，其余用于备案存档之用。