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信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组
（深圳证券交易所公司管理部2008年5月20日发布，2012年12
月17日修订）
为规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修订）（以下简称《重组办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下简称128号文）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（以下简称《指引》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《规定》）、《关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，制定本备忘录。
一、总则
（一）本备忘录规范的上市公司及上市公司控制或控股的子公司重大资产重组（以下简称“重大重组”），是指《重组办法》规定的重大资产重组行为。
（二）上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于
《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得故意虚构重大重组信息损害投资者权益。
（三）本所按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案作实质性判断。
（四）本备忘录内容是本所在监管实践中对重大资产重组方案的信息披露进行关注的要点归纳，不代表本所对重组方案的保证。本所将根据中国证监会要求和市场发展状况，对审核关注要点定期或不定期作出修订和补充。
二、重组预案或重组报告书的材料报送
（一）上市公司拟向本所报送重组预案材料前，必须先办理公司证券停牌事宜。在公司证券交易时段，本所不接收重组预案材料报送。公司如直接披露重组报告书，则应比照本条办理公司证券停牌事宜。
（二）公司至少应在承诺的最晚复牌日五个交易日前，向本所提交按《重组办法》要求制作的相关文件。公司披露文件经本所对其完整性进行形式审查后对外披露，同时恢复公司证券交易。
（三）上市公司应按照证监会和本所规定的格式和内容要求，向本所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。
三、重组预案的披露及办理流程
（一）上市公司拟披露重组预案的，报送的材料至少包括：
1、重组预案；
2、重组（框架）协议、合同或意向书，交易对方出具的声明和
承诺；
3、批准重组预案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见；
4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；
5、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；
6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，提供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；
7、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料；
8、重组情况表（附件1）；
9、重大重组事项交易进程备忘录（附件2），进程备忘录应符合《重组办法》第四十一条、《信息披露业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记管理事项》和《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第四条的相关要求；
10、独立财务顾问核查意见，独立财务顾问出具的核查意见必须明确、具体；
11、重组预案独立财务顾问核查意见表（附件3）；
12、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见应明确说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。
13、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应重新按《上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送》的要求向本所报备《内幕信息知情人员登记表》，同时提交相关人员买卖上市公司证券的自查报告。
存在买卖上市公司证券行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。上市公司应当就上述说明和核查情况在重组预案中进行披露。
存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，向本所提交相关说明。
14、其他本所要求的材料。
（二）上市公司向本所提交的重组相关材料完备、合规，且独立
财务顾问核查意见符合《财务顾问指引》要求的，经本所同意后，上市公司可以披露重组预案。上市公司披露重组预案后，本所办理该公司证券复牌事宜。
（三）上市公司披露重组预案时，披露内容至少包括：
1、重组预案内容。重组预案应符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》第八条要求，应充分揭示该次重组的不确定性和风险；
2、重组协议或合同主要内容；
3、关于重组预案的董事会决议公告，关于重组预案的独立董事意见；
4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；
5、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应在重组预案中披露履行相关行业主管部门批准程序的情况；
6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应在重组预案中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况；
7、上市公司拟购买资产的，应在重组预案中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应在重组预案中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开
发或者开采条件；
8、独立财务顾问核查意见及重组预案核查意见表。核查意见应符合《财务顾问指引》第七条的要求，核查意见表应符合附件2的要求；
9、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买卖证券说明和核查情况在重组预案中进行披露；存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（128号文）第五条情形的，上市公司应在重组预案中披露股价异动的情况及由此产生的风险；
10、涉及借壳重组的，上市公司应在重组预案中重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，已经接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况；同时还披露本次重组完成后上市公司是否具备持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显示公平的关联交易；
11、涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定进行审议，在重组预案中一并披露；独立财务顾问同时核查并发表明确的专业意见；
12、涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应在重组预案中明
确发行股份的定价方式；配套资金比例不超过交易总金额25%的，上市公司应聘请具有保荐人资格的独立财务顾问，同时在重组预案中披露独立财务顾问的保荐人资格情况；
13、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；
14、如本所核查结果显示股票交易存在明显异常且上市公司决定继续推进本次重组进程的，公司应当在发布重大资产重组预案同时，就公司股票交易存在明显异常、可能导致本次重组进程被暂停或者被终止作出风险提示公告（附件5）；如筹划重大资产重组事项停牌期间因重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查且公司决定继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组预案的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出风险提示公告（附件6）。
15、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。
16、其他本所要求的内容。
四、重组报告书的披露及办理流程
（一）上市公司因重大资产重组停牌后，首次复牌时，公司认为重组报告书等相关材料达到披露标准的，可以直接申请披露重组报告书，而不需披露重组预案。
（二）上市公司拟披露重组报告书的，报送的材料至少包括：
1、重组报告书；
2、重组协议或合同，交易对方出具的承诺和声明；
3、批准重组报告书的董事会决议；关于重组报告书的独立董事意见；
4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；
5、重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；
6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；
7、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料；
8、独立财务顾问报告；
9、法律意见书；
10、重组涉及的审计报告、资产评估报告；
11、上市公司购买资产的，应提供经审核的盈利预测报告。上市
公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当提交无法提供盈利预测报告的原因的说明材料；
12、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见应明确说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。
13、进行《重组办法》第二十八条第（一）至（三）款的重组，应提供上市公司最近一年又一期的备考财务报告和审计报告。
14、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应重新按《上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送》的要求向本所报备《内幕信息知情人员登记表》，同时提交相关人员买卖上市公司证券的自查报告。
存在买卖上市公司证券行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。上市公司应当就上述说明和核查情况在重组报告书中进行披露。
存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不
存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。
15、重组情况表（附件1）；
16、重大重组事项进程备忘录（附件2），进程备忘录应符合《重组办法》第四十一条和《信息披露业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记管理事项》的相关要求；
17、重组报告书独立财务顾问核查意见表（附件4）；
18、独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。
19、重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信息披露义务，还需提交并披露收购报告书或权益变动报告书；
20、其他本所要求的材料。
（三）上市公司向本所提交重组相关材料完备，且独立财务顾问报告符合《财务顾问指引》要求的，经本所同意后，上市公司可以披露重组报告书。
（四）上市公司披露重组报告书时，披露内容至少包括：
1、重组报告书内容。重组报告书内容应符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》第十条要求，应充分揭示该次重组的不确定性和风险；
2、批准重组报告书的董事会决议公告；
3、关于重组报告书的独立董事意见；
4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；
5、重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版
等特殊行业的资产、业务注入的，应在重组报告书中披露相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；
6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应在重组报告书中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况；
7、上市公司拟购买资产的，应在重组报告书中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应在重组报告书中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件；
8、独立财务顾问报告。独立财务顾问报告应符合《财务顾问指引》第八条的要求；
9、重组报告书独立财务顾问核查意见表。相关格式应符合附件4的规定；
10、法律意见书；
11、重组涉及的审计报告、资产评估报告；
12、上市公司购买资产的，应披露经审核的盈利预测报告。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当披露无法提供盈利预测报告的原因。在重组报告书中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析；
13、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买
卖证券说明和核查情况在重组报告书中进行披露；存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（128号文）第五条情形的，上市公司应在重组报告书中披露股价异动的情况及由此产生的风险；
14、涉及借壳重组的，上市公司应在重组报告书中重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，已经接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况；同时还披露本次重组完成后上市公司是否具备持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显示公平的关联交易；
15、涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定进行审议，在重组报告书中一并披露；独立财务顾问同时核查并发表明确的专业意见；
16、涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应在重组报告书中明确发行股份的定价方式；配套资金比例不超过交易总金额25%的，上市公司应聘请具有保荐人资格的独立财务顾问，同时在重组报告书中披露独立财务顾问的保荐人资格情况；
17、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信
息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；
18、如本所核查结果显示股票交易存在明显异常且上市公司决定继续推进本次重组进程的，公司应当在发布重大资产重组报告书的同时，就公司股票交易存在明显异常、可能导致本次重组进程被暂停或者被终止作出风险提示公告（附件5）；如筹划重大资产重组事项停牌期间因重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查且公司决定继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组报告书的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出风险提示公告（附件6）。
18、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。
19、其他本所要求的内容。
（五）本次重组的重组报告书、独立财务顾问报告和核查意见表、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告齐备后，上市公司方能发出召开审议本次重组的股东大会通知。
（六）上市公司就重大资产重组发出股东大会通知，议案内容至少应当包括下列内容：
1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
2、交易价格或者价格区间；
3、定价方式或者定价依据；
4、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
6、决议的有效期；
7、对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
8、涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，股东大会应当就重组方案是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定进行审议（如适用）；
9、其他需要明确的事项。
五、重组方案行政许可审核前的披露
（一）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得召开该次股东大会，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出风险提示公告（附件6）。
上市公司召开相关股东大会后至向中国证监会提出行政许可申请前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出风险提示公告（附件6）。
在暂停期间，上市公司可以自主决定是否终止本次重组，决定终止的应当及时发布终止重大资产重组公告，说明终止原因，并承诺自
公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。
（二）根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第九条的规定，上市公司有证据证明其重大资产重组符合恢复进程的，经聘请的财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向本所提出拟恢复重组进程的报告。经中国证监会确认后，公司恢复重组进程。
（三）上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，应当终止本次重组进程并及时公告相关信息，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。
（四）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后，至向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，因重大资产重组事项存在重大市场质疑或者有明确线索的举报，上市公司及涉及相关机构和人员应当就市场质疑及时作出说明或澄清。如果该涉嫌内幕交易的重大市场质疑或者举报涉及事项已被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定执行。
六、重组方案行政许可审核期间的披露和停复牌
（一）上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可申请后，该行政许可申请被中国证监会作出不予受理、恢复受理程序、
暂停审核、恢复审核或者终止审核决定的，上市公司应及时公告进展情况并作出风险提示公告（附件7）。
（二）上市公司重大资产重组行政许可被中国证监会受理后，因上市公司控股股东及其实际控制人内幕交易被中国证监会行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，上市公司应当及时发布终止本次重组公告，披露终止原因，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
（三）中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予
以公告。
（四）上市公司在中国证监会审核重组方案期间，拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，同时作出公告。
（五）上市公司在中国证监会审核重组方案期间，董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。
（六）需提交并购重组委审议的重组事项，上市公司应当在并购重组委工作会议期间申请证券停牌。上市公司收到会议通知即办理证券停牌，收到并购重组委的表决结果后，应当在次一工作日公告结果并申请复牌。
七、重组方案实施的披露
（一）上市公司在获得中国证监会的核准文件当日向本所提交下列文件：
1、中国证监会的核准文件；
2、核准公告；
3、上市公司及相关证券服务机构根据中国证监会的审核情况重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见的，上市公司应当就补充或修改内容予以公告，并将修订后的重组报告书全文及相关证券服务机构的报告或意见上网披露。
上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示；
4、本所要求的其他文件。
（二）中国证监会核准上市公司重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，办理相关资产过户手续，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向本所提交书面报告，并予以公告。
（三）独立财务顾问和律师事务所应当对重组实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时公告。
（四）上市公司办理重大资产重组实施手续时，应报送的材料至少包括：
1、经中国证监会审核的全套重大资产重组材料；
2、独立财务顾问核查意见或上市保荐书；
3、法律意见书；
4、控股股东、实际控制人、其他重组方和上市公司（简称“重组相关方”）在重大资产重组中作出的承诺（重组相关方和财务顾问签字盖章）；
5、资产转移手续完成的相关证明文件；
6、财务顾问协议或保荐协议；
7、重大资产重组实施情况报告书；
8、重组相关方重大资产重组承诺事项的公告。
涉及新增股份上市的，上市公司还需提交以下文件：
1、新增股份上市的书面申请；
2、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
3、中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明。
（五）重大资产重组实施情况报告书经本所审核后，上市公司应及时刊登重大资产重组实施情况报告书和重大资产重组承诺事项的公告。
（六）自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告本所并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。
八、重组方案实施后的信息披露
在承诺事项未完全履行完毕前，上市公司应在年度报告披露同时，就重组相关方重大资产重组承诺事项的履行情况予以单独披露。
（二）独立财务顾问应当结合上市公司重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重组实施的下列事项出具持续督导意见，向本所报告并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（三）实施《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，独立财务顾问应当结合重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，向本所报告并予以公告。
自本备忘修订发布之日起，《信息披露业务备忘录第17号――重大资产重组预案审核关注要点》废止。
东兴证券股份有限公司 关于海南京粮控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁之独立财务顾问核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”、“上市公司”或“公司”）2017年重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对京粮控股重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月31日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391号），核准公司重大资产重组事项。公司向北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）发行115,912,190股股份、向北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）发行48,510,460股股份、向国开金融有限责任公司发行22,828,451股股份、向鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行22,828,451股股份购买相关资产；公司非公开发行股票的数量不超过48,965,408股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述新增股份已于2017年11月15日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股，京粮集团、国管中心通过本次发行认购的股份限售期为股份上市之日起36个月。根据京粮集团出具的《关于股份锁定期的承诺函》，京粮集团持有公司164,877,598股股份锁定期延长6个月至2021年5月14日。
第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
股东合规减持及限售股解禁的相关规定 、上市公司股东二级市场减持的规定 1、减持的期限和数量限制
国证监会2013年11月30日发布 《关于进一步推进新股发行体制 改革意见的》） 除了遵守上述限制以外，股东减持上市公司股票还应当避免： 1、短线交易：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上 的股东, 将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有, 公司董事会应当收回其所得收益 2、内幕交易：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人, 在内幕信息公开前, 不得买卖该公司的证券, 或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券 3、窗口期交易：
股份减持是资本退出的重要渠道，一个健康的市场一定是进出有序、能满足不同交投需求的。虽然监管要求颇多，但是并不像大家想象中那样容易动辄得咎，只要各位股东、董监高们稍加注意，合规减持其实并不难做到。 3、交易所的相关问答 （1）通过非公开发行方式买入某上市公司股份并成为该上市公司持股5% 以上的股东减持时是否适用《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》？若通过集中竞价交易在 3 个月内减持不超过总股数的百分之一，致使不再具有上市公司大股东身份，其在首次卖出操作的 3 个月之后是否需要继续遵守《减持规定》？能否择机减持其持有该上市公司的剩余股份？ 答：A、通过非公开发行方式获得的上市公司股份不属于二级市场买入，应适用《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2016】1号）（以下简称“《减持规定》”）。B、通过集中竞价交易减持后不再具有大股东身份的，其在首次卖出 3 个月之后继续减持股份不再适用《减持规定》规定，可以择机减持其持有该上市公司的剩余股份。 （2）上市公司董监高持有的股份都有锁定期，上市满一年后每年转让不超过25%，因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量。请问这个 “同比例”具体如何计算？例如：某高管上年末持有2000股， 3 月1日减持了 200股，剩余1800股，9月1日公司进行1:1 转增，该高管持股变为3600股，9月
关于进一步补充明确限售股买入价 按照我国现行增值税税制安排，股权转让不属于增值税征收范围，股票在内的金融商品转让属于增值税的征税范围。限售股是一种比较特殊的金融商品，一般情况下，纳税人以股权形式取得，又以股票形式卖出。为充分体现增值税对纳税人取得的股权投资收益不征税、金融商品转让差价收入征税的基本规定，税务总局在2016年发布《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号公告，以下简称53号公告），按照限售股的形成原因，在其中明确了三种类型的限售股买入价的确定原则。一是因上市公司股权分置改革形成的限售股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价；二是因公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价；三是因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。 一般情况下，53号公告规定的买入价高于纳税人取得限售股的实际成本价，但也存在个别特殊情形，即纳税人取得限售股的实际成本高于53号公告确
定的买入价。因此，按照有利于纳税人原则，我们在9号公告中明确，按照53号公告确定的买入价和实际成本价孰高的原则，计算限售股转让应缴纳的增值税。 下面举例说明。A公司购买B公司原始股权的成本价为20元/股，后B公司上市，首次公开发行价为10元/股。A公司将其持有的B公司限售股解禁后卖出，卖出价为30元/股。如果按照53号公告的规定，买入价应为B公司首次公开发行价，即10元/股，A 公司应按照30- 10的价差20元/股来计算缴纳增值税；9号公告出台后，可以按照A公司的实际购入成本20元/股为买入价，以30-20的价差10元/股来计算缴纳增值税。
上市公司现金收购重大资产的程序 一、流程 1.公司股票停牌（一般不超过30日） （1）申请时间：交易日15时至17时之间； （2）办理首次停牌申请事宜后5个交易日内向交易所递交《内幕信息知情人员登记表》及以及重大资产重组交易进程备忘录； 2.在停牌5个工作日内标的公司履行内部决策程序。 3.上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。 4.召开董事会，董事会作出决议，独立董事发表意见，向交易所递交并公告重大资产重组预案，独立财务顾问发表核查意见。 （若重大资产重组预案已经董事会审议通过，但与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。则上市公司在相关审计、评估完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露）。 5.在承诺的最晚复牌日五个交易日前向交易所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应当不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。 6.股票复牌； 7.股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。 8.发出股东大会召开通知； 9.召开股东大会，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上
市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。(除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露)。 10.股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会。 11.审议，并及时公告相关文件。 12.股东大会决议公告 13.实施重组方案 14.上市公司应于重大资产重组方案实施完毕之日起 3 个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告 15.独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、需聘请的中介机构及各机构需出具的文件 1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，需聘请的中介机构有： （1）独立财务顾问（牵头人、预案核查、独立财务顾问报告、实施的核查）； （2）律师事务所（重组报告书法律意见书、实施法律意见书）； （3）具有相关证券业务资格的会计师事务所（审计报告等）； （4）资产评估师（如需）。
重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌 《重组办法》第十六条、《业务指引》第十五条: 与交易对 方就相关交易事宜初步磋商A-1 刖 1.各方签署保密协议。 2.涉及信息泄露或股价异常波动时，公告重组计划、方案或澄清等， 应及时主动申请停牌，直至披露信息。停牌期间，上市公司应当至少 每5个交易日发布一次进展公告。 《业务指引》第十五条: 上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的，应当及 时予以披露：（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议； （二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的 重组框架或意向协议作出重大修订或变更； （三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。停牌 期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5 个交易日发布一次重组进展情况公告。 《业务指引》第十六条: 向交易所申请停牌A-1 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的， 应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超 过1个月。上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件3）中披露重 组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日 期等事项 《业务指引》第十七条: 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但 拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之 后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，继续停牌时间不超过 1个月。上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告（格式 见附件4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复 牌日期等事项。 停牌停牌条件：上市公司与中介机构已制作好本次向特定对象发行股份购买资产事项相关公告和文件，准备报送并披露。 重人资产重组程序（前期筹划准备阶段）要点 本文本适用于重大资产重组程序的前期筹划准备阶段，涉及重要事项和时点等内容。 重大资产重组程序
证券代码：002366 证券简称：台海核电公告编号：2019-056 台海玛努尔核电设备股份有限公司 关于重大资产重组及发行股份购买资产部分限售股份 上市流通的提示性公告 特别提示： 1、本次解除限售股份为公司 2015 年重大资产重组及发行股份购买资产的部分股票，数量为10,475,932股，占公司总股本的1.21%。 3、本次限售股上市流通日期为2019年12月25日。 一、本次解除限售股份取得的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1238号），核准台海玛努尔核电设备股份有限公司（曾用名“四川丹甫制冷压缩机股份有限公司”，以下简称“公司”）重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的方案。 公司发行股份购买资产涉及的新增股份270,501,116股已于2015年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015 年7月24日在深圳证券交易所上市。该次新增股份性质为有限售条件流通股，公司总股本增至404,001,116股。 非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份29,527,559股已于2015年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年8月21日在深圳证券交易所上市。该次新增股份性质为有限售条件流通股，公司总股本增至433,528,675股。 2017年5月9日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以截至2016年12月31日公司总股本
重大资产重组流程图示 ――以ST力阳（现宏发股份）为例 2013-05-14 一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告 小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。 流程公告时间及内容相关规定法规名称 一、筹划阶段 1. 申请停牌 （非必需程 序）ST力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保 密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 上市公司业务办理 指南第10号—— 重大重组停牌及材 料报送 2. 尽职调查、 框架协议或 意向 无公告 二、一董公告重 组预案
3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26 日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别 延至9月9日、9月23日、10月14日 ?备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组 报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。 ?办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形 1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备 报送并披露。 2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信 息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当 立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险 因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主 动申请办理公司证券停牌。 ?办理指南第10号第四条第1项： 停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。如确有 必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但 总停牌时间原则上不得超过30天。 【经交易所同意，停牌时间可以继续延长】 ?信息披露业务 备忘录第13 号——重大资 产重组（深交 所颁布） ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 4. 召开第一次 董事会审议 关于重组预 案、相关协 议的相关议ST力阳于2011年10月13日召开一董，审 议并通过如下议案： 1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易预案>的议案》； 备忘录第13号第4条第1项需报送的材料里有一项是“批准重组预 案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见”、“重组（框 架）协议、合同或意向书”。
腾讯娱乐交友博客00:584769963 管理学院 课程论文 题目 ___________ 企业并购案例分析 第一百货合并华联商厦 管理学院院（系）会计102专业课程名称资本运营 学号109104174 学生姓名陶浩杰 指导老师张红侠 起讫日期2012-04-22
第一百货合并华联商厦 2004年11川26H,第一仃货吸收合并华联商厦的方案获得中国证监会核准，合 并后的心续公司上海l'i联集团股份有限公司（以卜称“仃联”）的股票已于半H 正式复牌，这意味着市场嘱11的第一百货和华联商贬合并案尘埃落定。而就在此一个月前，“百联”耕免邀约收购华联超市、物贸中心、友谊股份、华联商厦、第一百货等5家上市公司股票义务的川请被证监会批准，至此，“百联”在ΠL2-周岁Z际为门己献.上了沉甸甸的生口大礼，同时也在中国流通产业续写打造银河战舰的传奇。 一、企业介绍 1.第一百货 上海市第一百货商店般份有限公司于1992年4月成立，前身是创立于1949 年的上海市第一百货商店，是闻名全国、首屈一指的人型国营商业流通企业。其主营业务以仃货零售经营及批发为主，在“一业为主，笋种经营”的发展思想指导下,已逐步向餐饮、旅馆、服装生产、商用计算机系统开发及销售、进出口贸易等其他业务拓展。 公司已和继在上海和外地开设了数家百货公司，还陆续在H本、北美、南非、法国等地设立了窗口。强大的经莒实力和家喻户晓的竞争地位使得公司连续10 多年保持国内零售企业销售额第一，主要经济指标一白位居全国同行业之首，是世界百货联合会在中国大陆的唯一会员。 公司的核心金业一上海市第一百货商店是中国首家通过ISo 9002质量认证体系的商业企业。公司股票时上海证券交易所上海30指数屮唯-?的商业股。 2.华联商厦 上海华联商厦前身为上海永安股份有限公司，1992年上市以来获得了重大发展。无论其营业面积还是销售额在上海乃至全国的零售业中均首丿Hi—指。公司将经莒重点放在连锁超市领域。其控股的上海华联超市在全国超市行业中处于领先地位，是中国第一家上市的连锁超市公司。公司更大的价值在于其商铺的增值。 故近10多年以来，上海市的巨大变化让上海的房地产价格直线上升，尤其是黄金地段的地价呈现10倍甚至上百倍的增长。南京路作为中国最大的、最繁华的黄金地段，更是寸土寸金!而公词正是处于上海市最繁华的南京路商业中心。 同时，正是因为公司成立早、规模大，因而在上海房地产价格尚耒出现大幅上涨的时候，公司已经在上海市最主要的商业屮心建成了多家百货公司，拥有大量商铺，在上海地价暴涨之后，就是公司最大的财富。
重大资产重组工作计划及时间表 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。” 按照上市公司2013年度相关指标，总资产为30亿元、净资产为26.19亿元、营业收入为39.54亿元，若标的股权对应的任一指标（标的公司总额*拟收购股权比例），即总资产超过15亿元、净资产超过13.1亿元或营业收入超过19.77亿元，则构成重大资产重组。 根据现有法律法规的规定，重大资产重组应报中国证监会核准，其过程大致可分为如下几个阶段： （1）前期准备及第一次董事会阶段； （2）第二次董事会及股东大会阶段（注：在材料准备充分时，可以仅直接召开一次董事会，可以有效缩短项目所需时间）； （3）上报材料及证监会审核阶段。 一、前期准备及第一次董事会阶段 （一）该阶段的主要工作内容 该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。 出现下列情况，需要及时向交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告： ①上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的； ②上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。 1 第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及审计评估基准日等关键信息。鉴于在第一次董事会召开之后，交易双方已不能随意对方案进行实质性的修改（否则需要重新召开董事会进行审议），因此务必要做好前期准备工作，具体包括： （1）在召开第一次董事会公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。 （2）在此阶段中介机构需要完成对上市公司拟购买的资产的初步尽职调查，初步明确资产所存在的各项法律瑕疵，并制定相应的解决方案，确保其符合作为拟注入资产的各项要求。同时，结合评估师与会计师初步工作，应对拟注入资产的评估值及盈利预测进行准确估计，以确保方案设计所依据的关键假设条件准确合理。同时，转让方应确保自身所持拟注入资产的股权权属不存在任何权利限制（如
2019年重大资产重组财务报表编制关注问题（四）（100分卷）单选题（共2题，每题10分） 1 . 根据企业会计准则的规定，以发行股份作为合并对价的重大资产重组，合并成本应该是（）。 ? A.董事会公告重大资产重组日的股份的公允价值 ? B.股东大会批准重大资产重组日的股份的公允价值 ? C. 购买日发行股份的公允价值 我的答案：C 2 . 甲公司从乙（个人）收购丙公司的100%股权，同时约定的如下安排中哪项属于会计准则定义的或有对 价？（） ? A.如果未来两年丙公司经审计净利润超过合同约定的金额，甲按照合同约定的方法计算并支付乙额外的对价 ? B.丙公司有一项未决诉讼的被告，原告提出500万元赔偿要求。乙承诺根据判决结果给予甲补偿，补偿金额不超过300万元 ? C. 乙是丙公司的EO，如果未来一年丙公司新合同达到一定金额，甲公司按照新合同额的10%支付乙现金； 若乙在一年期结束前离职，则无权获取该现金 我的答案：A 多选题（共3题，每题10分） 1 . 《企业会计准则第33号——合并财务报表》中规定的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一 种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理。（） ? A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ? B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ? C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ? D.一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 我的答案：ABCD 2 . 无论同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，合并方/购买方可以计入权益的支出包括（）。? A.为企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用 ? B.为企业合并而支付的财务顾问费用 ? C.作为支付对价发行股份产生的股份登记手续费 ? D.作为支付对价发行股份产生的印花税 我的答案：CD 3 . 企业通过借壳上市，如果被借壳的上市公司不构成会计准则定义的“业务”，则（）。
重大资产重组要点总结，附经典案例分析！（并购重组） 1、业绩承诺补偿问题 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。 在当前的监管实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。此外，《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。 1、股份补偿方式 （1）应当采取股份补偿方式的情形 根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式：?拟注入资产为房地产业、矿业。 ?拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率100％以上的为增值率较大。?补偿主体明显缺乏现金支付能力。 （2）采取股份补偿方式的计算公式 实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量： （2）采取股份补偿方式的计算公式 实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量： ①以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式 以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，计算公式为：
资产管理公司筹建运营方案 一、投资开办资产管理公司的构想 鉴于资产管理领域的机遇和挑战，我们拟投资开办无锡XX 资产管理有限公司，经营范围定位为资产并购重组业务、受托资产管理、资产与资本的经营管理、自由资产对外投资等。公司成立后，我们将运用市场机制赋予的特殊法律地位和专业化优势，运用各种处置手段，如资产重组、资产置换、债务重组、资产出售等加快对社会及政府的闲置资产进行重新整合后推出市场，并作为政府的融资平台，招商引资，实现规模经济，使闲置资产得到有效利用，给地方经济带来新的增长点，促进地方经济发展。 二、资产管理公司的发展方向 我们成立资产管理公司后将努力建立自身的专业优势做到以下几点： 1、依托地方优势，立足锡山，面向无锡。我国地域辽阔，经济发展极不平衡，各地都有各自不同的特色和优势。我们认为只有充分发挥自己的特色，用好自己的优势，形成自己的优势产业和产品，才能有效地利用现有资产，在全国经济一盘棋中占一席之地。锡山经济开发区位于无锡市东部，地处长三角地区腹地，是无锡制造业与商业的重要平台。我们希望能够依托地方优势，取得政府的协调帮助，把我们的业务重点放在盘活闲置资产，壮大优势产业，实现存量资产向支柱产业、优势企业和优势产品的扶持和转移上，并作
为政府的融资平台招商引资成为锡山开发区经济增长的新亮点。 2、加强业务创新，突破传统资产处置方式的束缚，根据资产状况和市场条件，不断推出适应市场需求的新业务，努力拓展市场空间。 3、坚持市场化运作。我们要在竞争中取胜，必须走市场化道路，舍此别无他途。要借助市场力量，充分运用各种市场手段进行闲置资产的的处置和重组。在重组方面有多种形式，如跨地区重组、跨行业重组、同一产业上下游重组、不同所有制和不同规模企业间的重组等等，通过重组取得互补或规模优势，提升资产的价值 4、积蓄人才优势。资产管理公司的业务拓展离不开大量有实践经验、又有理论高度的专业人才。人是事业之本，建设一支高素质的员工队伍是资产管理公司发展的“本钱”，吸收和培养大批优秀人才是资产管理公司经营成败的关键。为此，资产管理公司必须搭建事业平台吸引人才，优化用人机制留住人才，提供培训发展人才，努力创造自己的人才优势。 5、树立良好的企业形象。加入世界贸易组织后，国际著名投资银行和金融中介纷纷登陆中国资本市场，凭借其先进的投资理念和专业的金融工具，较好地树立了企业形象。反观我国的资产管理公司，不仅缺少提升企业形象的计划，危机管理的意识也明显不足。良好的形象是提升交易价值的重要基础，随着市场选择性的提高，一个不被市场认可的企业在提供产品和服务时，更容易遭到客户的拒绝。资产管理公司的业务必须面向市场，面对客户，因此必须加强宣传、
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞公告编号：2020-061 中航沈飞股份有限公司 关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次限售股上市流通数量为59,763,524股 ●本次限售股上市流通日期为2020年12月21日 一、本次限售股上市类型 （一）核准时间 中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名“中航黑豹股份有限公司”）于2017年11月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2078号），核准公司向中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）发行938,932,666股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行53,576,997股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过166,800万元。详见公司于2017年11月17日披露的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（编号：2017-071）。 （二）股份登记时间 2017年12月21日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司已完成本次为募集配套资金而非公开发行的59,763,524股限售流通股的登记，确认公司增发股份预登记数量为59,763,524股（有限售条件的流通股），其中公司向航空工业集团发行41,834,467股，向中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”，原中航机电系统有限公司）发行5,976,352股，向中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）发行11,952,705股，增发后公司股份数量为1,397,218,285股。
（并购重组）重大资产重组的初步工作计划
重大资产重组的初步工作计划 根据11月2日沟通会的上通报的有关信息和讨论的结果，针对本次某公司对的收购和重大资产重组方案，我项目组认为以下几个问题应予严重关注。 问题一、关于资产的评估问题 资产评估值为7亿元，采用的是收益现值法进行评估，与其帐面净值1.5亿元相比，增值率达到366.67%。中国证监会对重大资产重组中的资产高估问题是非常关注的，如此高的评估增值率将是资产置换方案中能否通过证监会审核的一大障碍。 目前，证监会对资产评估中采用收益现值法有以下要求：（1）上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明确意见，并按照中国证监会有关规定披露资产评估事项。评估报告的用途应与其
目的一致。 （2）资产评估机构和注册评估师应严格按照《资产评估操作规范意见（试行）》的有关规定，明确收益现值法的评估目的，慎重使用收益现值法。 （3）使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。独立董事也应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。 （4）为防止公司和评估师高估未来盈利能力，并进而高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视情况实行事后审查，对有意提供虚假资料，出具虚假资产评估报告，
2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读： （一）《管理办法》总则 （1）第六条新增一款 《管理办法》第六条新增一款：“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。 笔者观点：新《管理办法》在多处对中介机构的责任和义务作出了的明确规定，旨在加强对中介机构从事重大资产重组业务过程中的监管。 （2）第八条新增一款 《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节”。
笔者观点：本条第二款规定将2013年10月8日起正式实施的并购重组审核分道制上升至部门规章的形式，中国证监会可以从三个维度对并购重组项目进行综合评价，即对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，从而实现差异化审核的制度安排。 （3）新增第九条 本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。 笔者观点：鼓励并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金参与上市公司并购重组，可以为上市公司提供并购资金，对上市公司而言，可以运用较少的资金撬动更大体量的并购标的，完成杠杆收购；对于各类投资机构而言，在IPO退出机制不畅的情况下，参与上市公司并购重组，可以提供不错的收益回报，提前锁定了退出渠道。 （二）《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准 （1）第十一条新增内容 本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”。
企业并购重组案例及税收筹划 并购一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），简称M&A。兼并是指一家公司吸收合并一家或多家公司，这就是公司法规定的吸收合并，兼并方增加注册资本，被兼并方（实务中一般称之为目标公司）注销。收购一般指一家公司购买另一家或多家公司的股权（股份）或资产，以获得对这些公司的全部资产或者部分资产的所有权，或者获得这些公司的控制权。因此，收购不仅仅指公司法上的合并，也包括资产收购。从我国税收法律法规和企业并购的税收处理的角度研究并购，一般将企业并购划分为：股权收购和资产收购。 一、中国税收法规对股权收购和资产收购的规定 根据财政部、国家税务总局2009年4月30日发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号（以下简称“59号文”）及《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010年第“4号文”）（以下简称4号文）规定： 股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 股权支付，是指企业重组（本文仅研究股权收购和资产收购）中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 二、股权收购、资产收购企业所得税一般税收处理 企业重组并购的一个重要的原因是实现财务的协同效应，如果并购的交易成本过高就会阻碍企业重组并购的步伐，因此为了鼓励企业重组，减少企业重组的成本，59号文对企业重组所得税规定了一般税务处理和特殊税务处理。根据该规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定作一般税务处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 案例1： 如果A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权，价款为500万元。那么，A单位的股东股权转让增值额就是300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲企业股权的计税基础就是500万元。 在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的，即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失；收购方如果是用非货币性资产进行交换的，应分两步走，先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失，再按公允价值购买资产。由于资产收购不涉及企业法律主体资格的变更，因此，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 三、股权收购企业所得税特殊税收处理 根据59号文的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定（股权支付部分，非股权支付额不免税）： （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； （2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例； （3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； （4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；
资产运营管理部门 资产管理部是负责企业资产运营管理工作的职能部门，负责编制资本运营计划并组织相关部门实施，对各部门资产运营成果进行考核，负责进行企业财务监控，定期提供财务分析报告，对企业的资产进行核算、清查、转让及处理等工作，有对投融资管理方案的提案权和审核权。 资产管理部岗位包括了资产部经理、资产管理部部长、资产保全部主任、资产管理主管、财务分析主管、融资管理主管、投资管理主管、经营考核主管、经营计划主管等管理层的岗位职责，同时也包括了固定资产核算员、资产助理、流动资产管理会计、资产预算员、固定资产会计等员工的岗位职责，是资产管理部各级员工明确岗位职责的参考文件。 资产经营部部门职责 一、负责撰写资产经营部各种工作计划和总结、贷款催收、回收业务。 二、负责归纳、整理到期或逾期贷款企业账目，对各企业进行初步分析。 三、负责派出信贷员到各到期或逾期贷款企业对账，保证债权的连续性和有效性。 四、主持调查、了解、掌握各到期或逾期贷款企业经营管理概况，及时把握企业动态。 五、根据公司下达的回款任务结合各企业实际情况制定催收计划，并派出信贷员到各逾期、到期贷款企业进行催收。 六、负责运用必要的法律手段回收逾期贷款、核销贷款资产的处置。 七、负责对已核销的贷款资产以租赁或者以其他形式转让、重组的方式处置。 八、负责对已核销的贷款资产以债权转股权，对企业阶段性持股的方式进行处置。 九、负责妥善保管已入库的抵贷物资、设备。 十、根据市场行情对已入账抵贷物资、设备提出销售价格建议，并上报公司有关领导批准。 十一、运用多种促销手段销售已入账抵贷物资、设备 十二、负责对已销出的抵贷物资、设备进行记录、备案。 十三、负责对拟进行贷款担保的单位进行调研，掌握贷款单位的经营、资产、信誉等状况，做出调研分析，并呈报调研分析报告待批。 十四、根据领导安排，为贷款单位办理有关的贷款担保手续。
重组类型 方式大致可分为两种：战略性重组和财务型重组。 一．财务型重组是利用重组概念炒作在二级市场上赚取价差，如象征性的进行一些置换，它并不能改变被重组公司的经营状况。主要由操盘机构直接参与或上市公司有意配合机构的做庄。 二．战略性重组根据目的又可分为产业转型和借壳，产业转型性重组是指重组公司自己行业不佳或看中了被重组公司的行业前景，重组后公司可利用其原有的技术、设备、销售网络，尽快占领市场，重组后被重组公司基本机构不会变化。对于借壳型重组，公司看重的是对方的壳资源，重组后再将自己的优质资产注入，并将原企业一些无关联的资产剥离。 由于目前公司退市机制逐步完善，特别是债务重组新规定的出台，单纯的财务重组因不能改变公司实际状况将减少。因此本文着重谈谈战略性重组。 战略性重组 对于一个战略性重组方案来说一般包括股权重组，债务重组，资产重组三个方面。下面分别对这三个方面进行分析： 一．股权重组 公司要对被重组公司进行重组，往往先取得被重组公司的大股东地位，减轻重组的阻力。取得股权常用的方法有资产换股权，股权互换，债权换股权，股权协议转让，法人股竞拍，二级市场收购。 1．资产换股权的方式是较常见的，它是重组公司利用自己的优质资产换取公司股权，达到控股目的。优点在于取得股权的同时又完成了资产的注入过程。 2．股权互换是双方股权之间的互相交换达到相互持股的目的，其优点在于不用动用现金和重组公司的资产，其互换比例根据双方净资产评估出来的结果而定。
3．债权换股权是由于重组公司本来就有一笔债务在被重组公司中，重组公司进行重组有两种可能：一是公司确实想进行重组；二是公司本无意重组，由于被重组公司无力偿还债务，迫于无奈进行重组。 4．法人股协议转让最为常见，这主要由中国的特殊环境所决定的。法人股由于不能流通转让价格大大低于二级市场股价。由于大多数公司不可流通股比例很大，重组公司可以完全不惊动其他投资者就达到控股的目的。严格的说这对其他股东是不公平的，违反了同股同权。《证券法》对持有上市公司股份超过30%的收购者赋予强制要约的义务，目的是为了防止公司控制权转移后侵害到其他股东的利益。但由于政府的大力支持以前大多公司收购都获得了豁免权力。而且，很多为了免去全面要约可能带来的高成本，重组公司往往收购低于30%的股权。使得这一规定根本没有发挥其应有的作用。 以上几种股权转让中也存在不等值交换，有的是政府推动的，或者政府承诺以其他方式对非等价部分作出补偿，也有一些是优势企业自愿的。 5．法人股竞拍。即通过拍卖市场获得公司股权，这避免了前几种方式存在的暗箱操作。可以想象随着拍卖市场的日渐火爆它将发挥更大的作用，因为当一个市场有大量的投资者时，它的流动性将大大提高，这促使其向价值回归，否则大量的投机者可以进行套利。 除了以上几种主要方式还有一些很有特色的收购方式，如通百惠的委托书收购，凌桥和原水的吸收合并等。 当然根据收购目标公司股权的数量不同，收购完成后，收购方可能取得目标公司的控制权，也可能是非控股地介入目标公司及其经营领域。只是控股目的的收购能更有效地服务于企业的对外扩张战略。 二．债务重组 债务重组，指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。债务重组仅作为整个重组方案的一部分,债务重组的目的主要是为其他重组方案的顺利实施创造条件。如果重组公司与被重组