增资扩股补充协议培训文件
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上海xxxx投资合伙企业(有限合伙)
xxxx投资合伙企业(有限合伙)
与
关于xxx股份有限公司
之《股份认购及增资协议书》
之补充协议书
2011年10月 日
中国 上海
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目 录
第一条 定义 .......................................... 5
第二条 标的公司及原股东承诺 .......................... 6
第三条 投资估值及投资补偿 ............................ 7
第四条 股份回购及转让 ................................ 9
第五条 通知送达 ..................................... 10
第六条 违约及其责任 ................................. 14
第七条 协议的变更、解除和终止 ....................... 15
第八条 争议解决 ..................................... 15
第九条 附则 ......................................... 16
法定代表人/授权代表(签字) ........................... 19
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补充协议
关于xxx股份有限公司《股份认购及增资协议书》之补充协议由
以下各方于2011年10月×日在中国上海签订:
投资方:甲方:上海xxxx合伙企业(有限合伙)
注册地址:上海市
法定代表人:
乙方:xxxx合伙企业(有限合伙)
注册地址:××××
法定代表人:××××
原股东:xxxx
住址:
身份证号码:
标的公司:xxxx股份有限公司
注册地址:
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法定代表人:
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鉴于:
1.
xxx股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法
存续的股份有限公司,注册地在xxx
2.
标的公司与投资方于2011年10月 日签署了关于xxx股份
有限公司之《股份认购及增资协议》,标的公司全部新发行
股份已由投资方按照《股份认购及增资协议》规定的条款和
条件进行了认购,投资方共计出资xxx万元,认购标的公司
xxx万股。
3.
投资方与标的公司、标的公司原股东就关于xxx股份有限公
司之《股份认购及增资协议》下未尽事项进一步作出补充约
定,特订立《股份认购及增资协议》之补充协议。
上述各方依照中华人民共和国有关法律法规的规定,通过友
好协商,达成一致,特订立本协议如下条款,以供各方共同遵守。
第一条 定义
1.1 除非本协议文另有所指,下列词语具有以下含义:
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各方或协议各方 指投资方、原股东和标的公司。
标的公司或公司 指xxx股份有限公司。
本协议 指《股份认购及增资协议》之补充协议及各方就本补充协议约定
事项共同签订的相关文件。
本次交易 指投资方认购标的公司新发行股份的行为。
工作日 指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以
外的时刻。
中国
指中华人民共和国,为本协议之目的,不包括
香港特不行政
区、澳门特不行政区及台湾地区
。
元 指中华人民共和国法定货币人民币元。
投资完成 指投资方按《股份认购及增资协议》所约定完成总额 xxx万元
的出资义务。
送达 指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件
发出的行为。
净利润 是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所
审计的归属于母公司所有者合并净利润(即扣除少数股东权益以
后的净利润,如公司发生非经常性损益,该值为报表合并净利润
扣除非经常性损益前后孰低数)。
净资产 是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所
审计的合并净资产。
首次公开发行股票并上市 标的公司在2013年12月31日前首次公开发行股票并于中国或
者境外证券交易所挂牌上市
1.2
本协议的条款标题仅为了方便阅读,不应阻碍对本协议条款
的理解。
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第二条 标的公司及原股东承诺
2.1
投资方与标的公司股份认购及增资是按照标的公司20xx年
度经审计的净利润xxx万元及包含投资方投资金额完全摊
薄后倍市盈率为认购价格依据,且标的公司和原股东共同承
诺公司以后两年经审计的净利润增长不低于30%,标的公司
及原股东共同承诺的20xx年度及以后两年经审计的净利润
如下表所示。
年度 2011年 2012年 2013年
净利润(万元) Xxx Xxx Xxx
各方同意标的公司经营业绩及净利润按以下方式确认:
2.1.1 由投资方认可的具有证券从业资格的会计事务所
在每年度4月30日前对标的公司上一年度的经营业
业绩及净利润进行审计,并向投资方和标的公司出
具相应的审计报告;
2.1.2标的公司保审计报告将作为确认标的公司实际经营
业绩及净利润额的最终依据;
2.1.3 审计费用应由标的公司支付。
2.2
标的公司及原股东共同承诺在2013年12月31日前实现标
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的公司在境内公开发行上市(主板、创业板)。
2.3
截至2010年12月31日止,标的公司资产负债表所列可分
配利润及2010年12月31日之后至投资完成之前标的公司
产生的利润,在投资完成前不得进行分配,由包括原股东在
内的公司其他所有股东与投资方按本次增资完成后的股份
比例共同享有。同时标的公司及原股东共同承诺在完成投资
后30个工作日内修改公司章程,其中标的公司上市前股利
分红比例由原有净利润50%降到40%。
第三条 投资估值及投资补偿
3.1
本次投资估值完全摊薄及包含“投资方”投入资金之估值为
xxx万元,相当于20xx年预期并保证实现净利润xxx万元
的投后xx倍市盈率,相当于20xx年预期并保证实现净利润
xxx万元的投后xx倍市盈率,相当于20xx年预期并保证实
现净利润xxx万元的投后xx倍市盈率。
3.2
鉴于本次交易是以标的公司20xx年度净利润xxx万元及包
含投资人投资金额完全摊薄后xxx倍市盈率为作价依据,且