增资扩股协议

增资扩股协议本《公司增资协议》（下称本协议）由以下各方于年月日在签署。

有限公司（下称公司）法定代表人：住所：（创始人、原始股东）：身份证号：3、有限公司（下称投资方，与创始人合称现有股东）法定代表人：住所：（以上各方单称一方，合称各方。

）鉴于：（1）公司为一家按照中国法律成立的有限责任公司，主要从事_________ 业务（主营业务）。

于本协议签署日，公司注册资本为人民币万元，已由原始股东全部认缴，原始股东拥有公司100%的股权。

（2）原始股东共持有公司100%的股权，其中持有公司%的股权，持有公司%的股权。

（3）为使投资方进一步参与公司的经营与运作，努力快速形成竞争优势，实现共赢。

各方同意，公司拟增资人民币万元，由投资方以人民币万元认购（增资）。

就本次增资事宜，各方在平等互利的基础上经友好协商，达成如下协议：第1条增资及增资款1.1 各方确认，公司目前的注册资本为人民币万元，已由原始股东全部认缴。

原始股东的认缴出资额及其在公司注册资本中所占的比例如下：各方同意，公司注册资本增加至人民币万元，其中新增加的注册资本为人民币万元（新增注册资本），占增资后公司注册资本总额的%。

新增注册资本由投资方以现金方式溢价认购，其他股东放弃优先认购权。

投资方以人民币万元的价格（增资款）认购新增注册资本，余部分人民币万元记为公司资本公积金，投资方持有增资后公司%的股权。

本次增资后，公司的股权结构为：1.3 投资方应自本协议第2条所述的交割条件满足或经投资方以书面形式予以豁免后 10 个工作日之内（“交割”，交割之日称交割日），将增资款汇入公司事先指定的银行账户，公司、创始人应促使公司委托具备合法资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告。

账号：账户名：开户行：第2条投资方付款和交割的前提条件2.1 投资方支付本协议第1.2条和第1.4条规定的增资款应以下列条件（交割条件）全部满足或投资方书面同意豁免该条件为前提条件：2.1.1 公司和创始人配合投资方在本协议签署后15个工作日内完成管理、业务、技术、知识产权、流程、合规性、许可、财务及法律方面的尽职调查，且投资方对尽职调查结果满意，尽职调查中发现的问题已按投资方要求适当解决或已确定解决方案；2.1.2 公司和创始人已向投资方提供自公司设立以来的经审计的财务报表；2.1.3 公司和创始人已经签署包括本协议在内的有关本协议所涉交易的交易文件（“交易文件”），并向投资方交付了其作为一方的经签署的交易文件；2.1.4 完成交易文件项下的事项所有必要的公司治理文件及法律文件，包括但不限于增资和董事任命（定义见下文）所需的全部工商变更文件、董事会决议、股东会决议均已签署和准备完毕；2.1.5 公司股东会和董事会通过决议批准增资及董事任命，决议应至少包括如下内容：2.1.5.1 批准增资相关事宜；2.1.5.2 公司创始人放弃对投资方根据本协议以增资款认购的新增注册资本的优先认购权等其他类似权利；2.1.5.3 按照本协议第11.1条规定批准公司董事的任命（“董事任命”）；2.1.5.4 同意公司章程根据增资及董事任命情况作出相应修改。

2.1.5.5 公司和现有股东已就增资、董事任命及本协议涉及的其他内容等相关事项相应修改并签署了公司新章程或章程修订案（新章程）；2.1.6 为本次增资及实施其他交易文件项下的交易须获得的由第三方作出的所有同意均已获得，且该等同意均为合法有效；2.1.7 公司及创始人已向投资方提供一份完整的公司商业计划及未来 12 个月的财务预算方案；2.1.8 截至交割日，除本协议约定外，公司及创始人的股权上没有发生任何实质变动（例如法律、税务或市场环境等变动），以致对公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权、业务或主要资产的价值造成重大的不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实；2.1.9 创始人已与公司签订了服务期不少于交割后 5 年的劳动合同和离职后期限不少于 2 年的保密、竞业限制及知识产权归属协议；公司已与列于附件一的公司关键人员（包括但不限于公司各部门主管及以上级别人员、技术人员和研发人员，统称关键员工）签署了服务期不少于交割后 3 年的劳动合同和离职后期限不少于 2 年的保密、竞业限制及知识产权归属协议；2.1.10 截至交割日，不存在任何会对投资方和公司进行本次交易或交易合法性，或对公司的经营或处境产生不利影响的重大政府调查、处罚、强制措施、诉讼或其他争议程序；2.1.11 公司和创始人在本协议第 6 条做出的陈述与保证在本协议签署之日及交割日均保持真实、准确、完整且不具误导性，并未被违反；2.1.12 公司及创始人应确保交割条件尽快得到满足，且在任何情况下不迟于本协议签署后的 10 日内得到满足。

本协议签署后，如有任何交割条件未能在本协议签署后的 10 日内得到满足或被书面豁免（视情形而定），则投资方有权选择随时以书面通知方式终止本协议。

第3条公司和创始人履行义务的条件公司和创始人完成本协议所拟交易的义务，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或被书面豁免为前提：3.1 自本协议签署日起至交割日，投资方的陈述和保证保持真实、准确且不具误导性，除非任何此等陈述和保证是在某一特定日期作出的，在此情况下，该陈述和保证只需于该相应日期为真实和正确的；3.2 投资方已经签署并向公司和创始人交付了其作为一方的本协议。

第4条相关手续的办理4.1 交割后。

4.1.1 创始人应促使公司、公司应尽最大努力尽快（但最晚不应迟于投资方支付增资款后 15 个工作日）获得由一家在中国注册的会计师事务所出具的关于增资的验资报告（“增资验资报告”），并将相应的验资报告副本提交给投资方。

增资验资报告应明确，投资方缴纳的增资款中，新增注册资本为人民币万元，剩余人民币万元计入公司的资本公积。

本次增资后，投资方累计持有公司% 的股权。

4.1.2 创始人应促使公司、公司应尽最大努力尽快完成（但最晚不应迟于交割日后 20 个工作日）公司增资、新章程和董事任命等事项的相关工商变更登记手续，获得工商行政管理部门向公司颁发的公司已完成增资及董事任命的营业执照（“营业执照颁发日”）并于当日将加盖公司公章的营业执照及新章程复印件提交给投资方。

公司的有关变更、备案等工商登记手续的履行迟延不影响投资方按增资后在公司的出资比例享有权利和承担义务。

4.2 前述验资和工商登记变更等事宜由公司具体办理，手续所需费用全部由公司承担。

在办理上述手续时，投资方均应给予协助。

第5条资金用途公司及创始人承诺并保证：公司收到增资款后，将确保增资款用于公司日常运营所需的流动资金，以及投资方书面同意的其他用途。

第6条公司和创始人的陈述和保证6.1 公司已获得合法的内部授权以签署本协议，创始人有完全的民事行为能力并自愿签署本协议。

本协议签订后对公司和创始人均有法律约束力。

6.2 公司是根据中国法律正式成立、有效存续并且资信良好的有限责任公司。

公司具有所有为拥有和经营其财产和资产以及从事其业务所必需的权力和权限。

6.3 除取得必要的公司内部权力机构的批准以及根据本协议第 4.1.2 条完成相关的工商变更登记手续外，根据本协议的规定完成本协议项下的交易无须获取任何第三人同意。

6.4 公司和创始人遵守本协议的所有规定以及本协议所述交易的完成不会（1）与以公司和创始人为一方的任何协议或文件的任何条款和条件相冲突，导致对该等协议或文件的任何条款和条件的违反或构成该等协议或文件项下的不作为；或者（2）导致对任何法律或对公司和创始人有管辖权的政府机关的命令、规章、法规的违反，或者对公司和创始人的任何其他责任和义务的违反。

6.5 在其拥有或租赁财产或从事业务经营的各司法管辖区内，公司有完全的权力和授权持有、出租或经营其财产并经营其现有的业务，拥有为持有、出租或经营其财产并经营其现有的业务所必须的所有批准、许可、执照、证书、同意或其他政府机关的批准文件，没有正在发生的或潜在的政府机关的批准文件可能被中止或撤销的情况，除非没有该政府机关的批准文件或者该政府机关的批准文件可能被中止或撤销的情况不会令公司无法履行本协议或者导致严重的负面影响。

公司及其分、子公司在业务经营过程中在重大方面始终遵守其章程。

6.6 截至本协议签署时，公司注册资本和股东吹情况等信息是真实、准确及完整的。

公司从未以任何形式、向任何人承诺发行或实际发行过除上述股权之外的任何公司权益、股份、债券、期权、认股权、可转换为股权的债权或性质相同或类似的权益。

在完成本协议所拟议的交易后，投资方将对其累计持有的公司股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何权利受限情形，亦不负有对公司追加投资的任何法律或合同项下的义务。

6.7 公司的注册资本已完全认缴、不存在任何追加出资义务，实际缴纳出资期限符合法律和公司章程的规定。

不存在任何可转换成或交换为，或可行使以获得公司任何注册资本或其他股本权益的已发行和出售的证券、权利或义务。

6.8 不存在任何（1）优先购买权或其他优先权、认购权、期权、认股权证、转换权、卖出选择权、购买选择权、交换权或其他任何形式的权利、协议、承诺、安排或约定，使公司，不论是否是或然的，将据此负有或有可能负有义务提供、发行、出售、购买、回购或赎回任何证券，或促使提供、发行、出售、购买、回购或赎回任何证券；（2）公司为一方或受其约束的关于持有、表决、出售、购买、赎回或以其他方式收购证券的任何股东协议、表决权信托、授权委托书或其他约定；（3）就任何证券宣布、作出或支付任何股息或分配（无论是当前的或是累积的、或到期或应付的）的协议、承诺、安排、约定或其他义务；且公司不受上述任何的约束。

6.9 公司的注册资本上均未设定任何权利负担和第三方权利，也没有在该等股权上设定或产生权利负担和第三方权利的任何协议、安排或义务。

无任何人声称对于公司的股权拥有认购权、索赔、权益或其他第三方权利。

6.10 投资方对其按照本协议认购增资而持有的公司的股权享有完整的所有权，且该等股权无附着任何权利负担或第三方权利。

6.11 公司已向投资方交付了：（1）真实、准确和完整地反映公司未来 12 个月的财务预算方案及公司商业计划；（2）公司股东的所有验资报告及其所有相关附件和附注；（3）自公司设立以来的经审计的财务报表。

6.12 公司拥有在业务经营过程中必要的全部财产、资产和权利。

资产由公司按照良好的业务习惯进行维护，所有资产处于良好的运行和维修状态，且适合其使用或计划的目的。

除租赁的房地产外：（1）公司拥有所有房地产以及其他财产、权利和资产的完整的、具有市场价值的权利，且在该等权利之上无任何担保或其他权利负担；（2）公司的一切财产、权利和资产均登记在公司的名下。