公司治理学考试要点.doc

4. 股东权益与债权人权益的比较: 第一章新兴学科的诞生

1. 企业制度演进的脉络：古典企业制度（业主制 合伙制）现代企业制度（公司制）

2. 公司治理内涵：是通过一套包括正式的或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公 司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各 方面的利益的一种制度安排。

3. 公司智力学在管理学科中的地位（与其他专业管理学的区别）：

%1 、导向：战略导向“公司向何处去” vs任务导向“使公司怎样到达那儿”

%1 、侧重点：对是否恰当决策与经营管理进行监督控制VS业务经营管理

%1 、主要作用：保证决策科学化和管理的正当有效性VS如何使专业经营管理更有效率 效力

4. 公司治理的学科性质：交叉学科、应用学科、新兴学科

5. 公司治理学的特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性

6. 公司治理学的研究方法：①实证分析方.法和规范分析方.法②制度分析方法③比较分析 法④实验研究方法

第二章理论框架与基本问题

1. 公司治理的当事人：①债权人、经营者、雇员；②供应商、客户和社区、政府

2. 公司边界：①财产边界；②组织边界；③法人边界

3. 公司治理边界：指公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围

公司治理边界的内容包括：①主要当事人组成的组织结构，形成一定的制衡关系

%1 董事与董事会作为股东代表在相互博弈以及与其他当事人的闻弈均衡

%1 接管威胁、代理权争夺、财务结构等博弈形态

4. 母公司治理边界〉子公司治理边界

公司治理边界主要类型：①有限责任与集团了公司的治理边界②集团母公司的治理边界③ 网结经济中的公司治理边界

5. 公司治理机制设计的主要原则：①激励相容原则②资产专用性原则③等级分解原则

%1 效用最大化的动机和信息不对称假设的原则

第三章股东权益：谁是治理主体

1. 股东权益：是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益

2. 普通股的权利：剩余收益请求权和剩余财产清偿权；监督决策权；优先认股权；股票转

让权

3. 优先股的权利：利润分配权；剩余财产清偿权；管理权

%1 在公司经营中所处的地位不同：参与权益VS不参与权益

%1 承担的风险不同

%1 偿还期限不同

5. 股东会议的形式：普通股东会议（每年一次）和非常股东会议（非定期临时）

6. 股东会议的表决制度：

%1 举手表决（一人一票）

%1 投票表决（法定表决制累加表决制）

%1 代理投票制

7. 中小股东维护机制：

%1 累计投票权制度；

%1 强化小股东对股东大会的请求权召集权和提案权；

%1 类别股东表决制度；

%1 建立有效的股东民事赔偿制度；

%1 建立表决权排除制度；

%1 完善小股东的委托投票制度

%1 引入异议股东股份价值评估权制度

%1 建立中小股东维权组织

8. 类别股东表决制度：指一项涉及不同类别股东权益的提案，需要各类别股东及其他类别 股东分别审议，并获得各自的绝对多数同意才能通过。

9. 表决权排除制度：指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系是，该股 东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度

10. 异议股东股份价值评估权：指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异议的股

东，在该事项经股东大会资木多数表决通过时二有权依法定程序要求对其所持有的公司股份 的“公平价值”进行评估并由公司以此价格买mi股票，从而实现白身退出公司的目的。其实 质是一种中小股东在特定条件下的解约退出权

H. 股东权益至上理论：根据古典的资木雇佣劳动理论，资木家出资购买设备、原材料，雇 用工人从事生产经营活动的目的就是实现资木增值，因此，资本的投入者即是企业的所有者, 企业是资木投入者的企业，企业经意以股东的利益最大化为目标。（管理者服务于股东，股 东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管理者的目标就是 追求股东利益最大化）

12. 股东利益至上理论的局限性：

%1 企业价值增值来源包括物质资木和非物质要素，现代企业中，无形资产占公司总资产的份

额提高，知识资本发挥重要价值增值作用

%1 人力资木是企业价值增值的重要资源，企业职工与股东一样承担了与企业经营效益相关的

风险

%1 股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱

%1 经营环境变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业演变为“社会的

企业”

13. 利益相关者理论的要点：

%1 股东并不是唯一的所有者，他们只能拥有企业的一部分②职工、债权人、供应商都可能 是剩余风险的承担者，所有利益相关者都应该参与公司治理③从企业发展的贡献上说明了 重视非股东的其他利益相关者的必要性④从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。

14 .利益相关者理论的不足：

%1 将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，导致公司无目标

%1 企业所有的利益相关者参与的公司治理成木高、效率低③强调满足各利益相关者的利益, 要求企业管理者对所有的利益相关者都负责，相当于让他们对谁都不负责④没有具体标准 难以构建模型缺乏可操作性

第四章董事会和监事会：设置与运作

I. 董事的权利（一般权利）：①出席董事会会议②表决权③董事会临时会议召集的提议 权④参与行使董事会职权的权利

2. 董事的义务①勤勉义务②诚信义务③私人交易限制义务

3. 董事会的运作：①董事会决策②规划董事会会议③召开董事会会议

4. 监事会设置的国别差异：

3. 报酬激励机制: 对高层管理者的报酬激励一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金计

7. 西方国家在高管激励与约束机制经验:

%1 德国：股东与职工双向控制下的监督机制

%1 日本：可选择的监督方式

%1 美国：公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥

第五章独立董事：实质重于形式

1. 一般独立性：描述一个具有对称信息、完全流动性的经济主体（个人或企业）根据日身 的偏好目标，选择进入或退出某一契约的自然状态。

2. 特殊独立性：描述一个具有非对称信息、不完全流动的经济主体（个人或企业）根据日 身的偏好目标，基于已有信息和流动性状况，选择进入或退出某一契约的自然状态。

3. 名义独立性：指担任独立董事的人员符合市场监管部门有关独立董事“独立性”的相关 规定，具备担任独立董事的资格。

4. 事实独立性：指独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的作 用。

5. 制约独立堇事发挥作用的因素：

%1 过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性

%1 上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力

%1 独立董事能力欠缺

%1 独立董事受制于诉讼风险

6.

独立董事决策参与机制的设计：

%1 强化董事会②独立董事战略参与③独立董事战略参与的具体措施：战略审计

第六章高层管理者：激励与约束

1. 高层管理者激励机制的理论依据：①激励相容理论②信息显露性原理

2. 高层管理者激励机制的主要内容：①报酬激励机制②经营控制权激励机制③剩余索取 权激励机制④声誉或荣誉激励机制⑤聘用与解雇激励机制⑥知识激励机制

划等构成（其中股票期权既是激励又是约束）

4. 高层管理者的约束机制

%1 内部约束：公司章程、合同约束、偏好约束、机构约束、在激励中体现约束

%1 外部约束：法律约束、市场约束、道德约束、新闻媒介约束

5.高层管理者约束机制建立的理论基础：①现代公司理论：公司产权与委托-代理中的利 益冲突、非对称信息②公司监督机制原理：内部权力的分立与制衡

6.当前我国国有企业高层管理者约束机制方面存在的问题:

%1 约束主体社会化②约束对象扩大化③约束原则绝对化④约束形式简单化

%1 新加坡：卓有成效的国有企业监管方式

%1 日本：富有特色的升级提干标准

第七章证券市场与控制权配置：走向成熟

1. 证券市场与公司治理的关系：通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式 之_

2. 证券市场在控制权配置中的作用：

%1 证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定更定了基础

%1 发达的资木市场造就了控制权配置主体

%1 资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力

3. 企业并购战略：波士顿法、波特法、适应法

4. 公司防御与应变：公司接管防御、公司应变

5. 公司剥离的方式：部门出售、股权分离、持股分立

6. 信息披露的必要性：①公司管理层缺乏主动披露的激励②信息披露是有成木的

7. 信息披露的价值：公司披露信息的动力在于获得资源的低成本，真实、完整、及时的信 息可以增强投资者的信息

8. 信息披露的目标：提升信息透明度

9. 信息披露的作用：①有利于保护投资者②加强对经营者的约束和激励③促进控制权市 场的发展

10. 我国上市公司信息披露包括三类：

%1 上市信息披露如对一级市场的招股说明书和对二级市场的上市公告书

%1 定期信息披露如年度报告、中期报告

%1 临时信息披露重要事件公告、收购与合并公告

第八章银行治理：从治理者到被治理者

1. 商业银行在公司治理中的角色（作用）：①专家式债权监督②市场评价式监督③作为公 司股东而参与公司治理

2. 银行作为债权人对公司治理的参与：

%1 约束作用：债权的现金流约束和期限约束；债务契约的限制；破产机制的作用

%1 监督作用：债务契约所授予银行的监督权力；公司存在接受银行监督以提高自身声誉的激

励

4. 银行治理的特殊性：

%1 商业银行有特殊的经营目标

%1 委托-代理关系复杂

%1 存款保险制度的负激励

%1 市场及竞争程度的特殊性

%1 管制的影响

%1 商业银行资木结构的特殊性

%1 银行业的并购成木大大超过一般公司

%1 银行合约的特殊性

%1 银行产品的特殊性

5. 银行管理的一般模式：

%1 商业银行的公司治理应更多地关注利益相关者的利益

%1 目标应包括商业银行木身的安全和稳健

%1 治理机制设计应偏重内部治理机制，审慎运用外部治理机制

第九章机构投资者治理：从幕后到台前

1. 机构投资者：指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活 动