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美国公司治理模式的演进与启迪公司治理制度是一系列的激励、保障争议解决过程的安排，它被用来规范公司中各利益相关者的行为。
人们重视公司治理问题，是由于在现代公司两权分离和现代市场信息不对称情况下，代理问题不可避免。
有效的公司治理被当成企业获取较高经营业绩和实现长期持续发展的基本条件。
特别是前一段时期出现的世界级大公司的财务丑闻和破产倒闭事件，让人们不得不关心公司治理问题。
为此，美国也重新修订了《公司法》《新的镶公司法》加大了公司高层管理者在治理过程中的责任和义务，使学术界掀起一股新的关注公司治理问题的高潮。
一、公司治理合约的分析框架公司治理的本质，实际上是企业行为人对企业权力和利益的争夺。
准确把握公司治理问题应从企业所有权角度出发，公司治理就是一个关于企业所有权安排的契约。
现代经济学理论认为，现实经济中形成的各种合约，都是人们在一定的约束条件下谋求个人利益最大化的选择结果。
同样，企业的治理合约也是人们在给定的约束条件下迫求利益最大化的结果。
公司治理合约选择的约束条件，就是企业所处的制度环境，也即社会的制度基础，包括社会的经济制度、法律制度、文化特征、政治制度以及由此派生的企业制度基础，如资本结构、股权结构、债务结构，等等。
现实社会中，资源又是短缺的。
正是由于资源的短缺性，导致了产权的重要性。
现代企业是一种委托代理型企业。
这就决定了企业不同组成主体在委托代理关系中，发生产权的部分或全部的转移，形成不同的合约模式。
不同治理模式最终的治理成本又不同，公司治理合约选择的目标是实现治理成本的最小化。
交易是寻求满足的一种手段。
交易费用又可分为内生交易费用和外生交易费用。
内生交易费用是市场均衡同帕累托最优之间的差别。
外生交易费用是指在交易过程中直接或间接发生的那些费用。
从治理成本的不同成本类型看，治理成本实际上是内生交易费用和外生交易费用的不同表现形式。
任何治理合约所发生的治理成本相当于治理合约的总交易费用。
一个公司治理合约选择及其演进，其直接影响因素是包括内生交易费用和外生交易费用在内的总交易费用.。
015改开再出发：上市公司治理面临新变革改革开放四十年来，中国的公司治理从建立到逐步完善，取得了很大的成就。
毋庸讳言，现阶段我国的公司治理还存在一些问题，已经不能完全适应形势的需要，需要进行新一轮的变革文/吴国鼎 鲁桐改革开放四十年，中国经济发展取得了巨大的成就。
公司治理作为推动经济发展的微观基础，发挥了重要的作用。
中国现代公司治理正是在改革开放的背景下产生和发展的，本身也是改革开放的产物。
在国家进一步扩大改革开放新的历史起点上，我们需要什么样的公司治理？时代以及现实需要，都要求我们做出明确的回答。
改革开放四十年，公司治理从建立到逐步完善回顾中国现代公司治理的发展历程，中国的公司治理，正是伴随着改革开放以及资本市场的发展进程而产生、发展的。
1979年末国家允许乡镇企业出售股权、1980年代中期第一批证券公司成立、场外交易市场建立、沈阳开设中国第一家证券交易所、深圳发展银行进行IPO 等一系列事件，为我国现代公司治理的产生提供了孕育土壤。
1990年代初上海证券交易所、深圳证券交易所的相继成立，以及逐步开展的国有企业改革为我国现代公司治理的建立奠定了基础。
在这一时期，现代企业制度逐步开始建立起来，一些企业IPO ，国家制定了一系列规范企业运营的法规，这使得我国的公司治理制度开始逐步建立。
这一期间内发生的其他主要事件包括：1992年5月，政府发布关于国有企业公司化和上市的规范意见。
1992年10月，中国证券监督管理委员会（证监会）成立。
1993年12月全国人大通过第一部《公司法》；1998年12月全国人大通过第一部《证券法》。
21世纪前十年则是我国的公司治理制度逐步完善的阶段。
这一时期，我国逐步解决了非流通国有股的流通问题；为了加强对国有企业的监管，成立了国务院国有资产监督管理委员会、各级地方国资委。
这十年的主要事件包括：2001年4月，证监会要求强制性季度报告；2001年8月，证监会出台《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》；2004年，国务院国资委开始在中央企业进行董事会试点；2005-2006年，《公司法》和《证券法》相继修订并生效；2006年，深圳证券交易所发布上市公司社会责任报告指引；2008年，上海证券交易所发布上市公司社会责任报告指引；2009年，《刑法》修订案（七）对内幕交易制定更严格的处罚，证监会、上交所和深交所随后相继出台了相关规定打击内幕交易。
第68讲-企业的起源与演进第五章公司治理本章综述【本章综述】教材变化1.与2017年教材相比，本章为单列新增章节。
（从原教材第四章分离出来，并增加部分新内容）2.相对于原有公司治理内容，主要增加如下知识点：（1）本章第一节“企业的起源与演进”为新增内容。
（2）本章第二节“公司治理的概念和理论”新增“公司治理问题的产生”知识点；丰富“公司治理的概念”知识点相关内容；“公司治理理论”知识点增加“资源依赖理论”，并对原有“委托代理理论”进行丰富。
新增“公司治理的重要性”知识点。
（3）本章第三节“三大公司治理问题”（原为两大公司治理问题）。
（4）本章其他内容未有重大、实质性变化，只是文字上的调整和较少内容的增减。
【本章综述】章节安排从历史考查情况看，本章并非重点章节！1.试卷中分值权重在1.5%左右。
2.本章知识点以考查客观题型为主。
3.本章所讲知识点众多、琐碎，重点并非特别突出。
实际试卷以考查“大面”为主，复习备考时掌握“大点”即可，不必投入过多精力过细记忆。
4.本章通常以考查知识点直接还原为主。
5.本章蕴含大量出题点，未在实际考查中体现。
故出题人对该章出题可选空间较大。
同时，本章作为单列新增章节，预判今年对该章考查分值权重会有一定幅度上升。
目录本章知识体系与架构【知识点1】企业的起源与演进1.纵观企业制度的演进发展史，可以划分为两大阶段：以业主制企业和合伙制企业为代表的古典企业制度时期和以公司制企业为代表的现代企业制度时期。
2.随着生产经营规模的扩大和资本筹措与供应途径的变化，企业的形式经历了“单人业主制—合伙制—公司制”的发展。
一、业主制企业（一）业主制企业的特点1.企业内部组织形式简单、便于管理，且政策法规、宏观经济等外部环境变化带来的风险对企业影响较小。
2.企业的资产所有权、控制权、经营权、收益权均归业主所有，业主享有完全自主权，便于发挥其个人能动性、生产力及创造力。
3.业主自负盈亏，对企业负债承担无限责任，因此业主会更加关注于预算和成本控制以降低经营风险。
2012．12下旬·37·□【摘要】企业环境信息披露制度实施状况直接关系到企业环境保护与环境治理决策，必将对我国环境产生重大影响。
为此，本文深入考察我国环境信息披露制度演变过程，选择全部A 股重污染行业上市公司为研究样本，研究企业环境信息披露制度的运行现状，揭示存在的问题，并提出针对性的改进建议。
【关键词】环境信息披露制度运行现状唐建（博士）彭珏（博士生导师）周阳（西南大学经济管理学院重庆400716）我国企业环境信息披露制度演变与运行状况一、引言考察企业环境信息披露制度演变过程和运行状况，对于促进污染企业披露负面环境信息、提高企业环境信息披露质量、改善企业环境绩效、缓解企业环境信息供求矛盾、社会公众参与企业环保活动都具有重要意义。
近年来，国内代表性相关研究有：王建明（2007）以144家上市公司为例，发现现有制度下绝大多数公司仅在“董事会报告”、“重要事项”中采用文字表达的方式披露，没有披露环境活动产生的影响；万里霜（2008）认为我国企业环境信息披露制度不仅内容分散，而且存在不系统、不规范等问题，我国环境信息披露制度设计不完善是造成我国企业层次环境信息披露处于较低水平的重要原因；田翠香（2009）等指出我国还没有建立覆盖所有污染企业的环境信息披露制度，环境信息披露的内容、方式等方面的规定也不够完善和统一；卢馨和李建明（2010）以2007年、2008年沪市A 股制造业上市公司为例，研究我国环境信息披露制度的效应，结果表明该制度出台后，上市公司环境信息披露内容、披露力度均有了明显的改善。
综上所述，目前国内相关研究大多侧重于企业环境绩效评价、环境信息披露及其相关性和影响因素研究，这些研究定性研究多，定量研究少，其中定量研究又以小样本为主，从而导致研究结论存在较大偏差。
我们发现，基于企业环境信息披露制度演变研究不多，鲜见企业环境信息披露制度运行状况研究。
基于此，本文深入考察环境信息披露制度演变过程，分析各阶段的特征与不足之处，进而进行相关研究界定，并以重污染行业上市公司全样本为例，研究企业环境信息披露制度的运行状况，以揭示其存在问题，并提出改进建议。
公司治理原则的作用——兼评《OECD公司治理原则》2004年修订版草案中国社会科学院世界经济与政治研究所 鲁桐 公司治理是现代企业制度中最重要的组织架构，它是对公司进行管理和控制的体系和机制。
公司治理涉及公司的管理层、董事会、股东及其他利益相关者之间一系列的关系。
其核心问题是在企业所有权和控制权分离的条件下，通过适当的制度安排来解决公司外部股东和内部人之间的委托代理关系。
公司治理通过这样一个架构，使公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。
良好的治理结构可以保证代理人根据公司股东和利益相关者的最佳利益行事，对代理人提供有效的监督，从而激励企业更有效地为社会创造财富。
20世纪90年代，随着经济全球化的加速发展，各国的公司治理实践也发生着深刻的变革。
尽管各国进行公司治理改革的原因不尽相同，但对公司治理问题的关注却反映了这样一个共识，即人们普遍认识到，良好的公司治理是企业持续增长的必要条件，是保证现代市场体系高效运行的微观基础。
它不仅关系到企业自身的成败和可持续发展，而且，在更大范围内关系到控制金融市场风险，优化资源配置，最终影响到全球的生产效率和社会福利水平的提高。
但在公司治理的实践上，人们发现，它与理想的距离相差甚远。
在过去的一、二十年中，美国、英国和欧洲大陆国家率先掀起了公司治理改革运动。
1997年亚洲金融危机的爆发，更是引起了世界范围内对公司治理问题的关注。
那些经受了危机影响的国家，迫切需要通过改革公司治理重建市场信心，吸引外国投资者，并克服经济结构性缺陷。
在东欧等转轨国家中，不良的公司治理被认为是私有化之后公司未能进行结构重组的重要原因。
1998年4月27-28日，经济合作与发展组织 (Organization for Economic Cooperation＆Development，以下简称OECD)召开部长级会议，呼吁OECD与各国政府、有关的国际组织及私人部门共同制定一套公司治理的标准和指导方针，为了实现这一目标，OECD成立了公司治理专家小组，其成员汇集了公司治理领域的各界精英。
公司法修订对上市公司的影响信息披露与治理随着中国经济的快速发展，我国股市规模也在逐年扩大，上市公司的数量以及规模也在上升。
为了提高上市公司的治理水平以及信息披露的质量，公司法进行了修订。
本文将讨论公司法修订对上市公司的影响，重点关注信息披露与治理方面。
一、信息披露信息披露是上市公司对外公开披露公司重大事项及相关信息的行为，能够增强市场透明度，为投资者提供决策依据，保护投资者的合法权益。
公司法修订针对信息披露作出了以下改进：1. 加强内外部合规监管公司法修订强调股东、董事、监事、高级管理人员等内外部人员在信息披露方面的责任和义务。
上市公司应建立健全内部控制与风险管理体系，确保信息披露的真实、准确、完整和及时。
同时，修订规定了严格的信息披露的违法违规行为责任追究制度，加强了对信息披露行为的监管和处罚力度。
2. 完善信息披露制度公司法修订进一步完善了信息披露制度，明确了信息披露的内容、方式和时限。
上市公司应及时向社会公开披露财务会计报告、内幕信息、重大合同等相关信息，提高信息披露的透明度和准确性。
此外，修订规定了对虚假陈述和内幕交易的处罚力度，严惩相关违法行为，保护投资者利益。
3. 强化信息披露的监管公司法修订增加了信息披露的监管机构的职责和权力。
资本市场监管部门将加强对上市公司信息披露的监督和检查，对违法违规行为及时处理和追究责任。
同时，修订强化了投资者维权的法律地位，鼓励投资者通过诉讼等途径维护自身合法权益。
二、治理水平提升公司治理是指上市公司在资本市场中实施的一系列制度安排和规则的实施，旨在保护投资者权益、提高上市公司的经营质量和竞争力。
公司法修订对上市公司的治理水平提升做出了以下改进：1. 独立董事制度的完善修订强调独立董事的职责和义务，要求独立董事在公司经营中发挥更大的作用，有效履行监督职责。
同时，加强了对独立董事的选任与责任追究，确保其真正独立、客观地行使职权，维护投资者利益。
2. 股东权益保护公司法修订增加了股东权益保护的内容，要求公司建立健全投资者保护制度，明确股东的权利和义务，保护股东的合法利益。
公司治理演进与表外披露变迁作者：葛家澍章永奎杜兴强来源：《财会通讯》2007年第10期会计信息披露机制与公司治理具有一定的交互性和共生性，充分、透明的会计信息披露机制并非自动生成，而是经过一个漫长的历史发展过程而形成，在这一历史变迁过程中，公司治理因素发挥着至关重要的功效(杜兴强，2004)。
表外披露是指公司对外报告中财务报表正文以外的披露内容，是公司会计信息披露的重要组成部分。
1978年，美国财务会计准则委员会(FASB)在第l号财务会计概念公告中将财务报表的概念拓展到财务报告，并在其1985年发布的第5号概念公告中对“确认”与“披露”概念进行了严格的区分，从而明确了财务报告体系的两大组成部分：表内确认部分和表外披露部分。
表外披露的历史发展经历了从“补充和说明”表内信息到逐渐与表内信息并重的过程(章永奎，2004)，究其原因在于，由于披露形式和手段的固化和篇幅的有限性(如报表的种类、格式、内容和篇幅基本固定，必须定量且使用货币计量，有着严格的确认标准等)，表内信息含量具有一定程度的刚性和局限性，又由于披露形式和手段的灵活性以及篇幅的可伸缩性，表外信息含量具有较大程度的弹性，随着公司治理的逐渐演进及企业经营内容的日趋复杂化，信息使用者对会计信息的需求呈现扩张趋势，具有刚性含量的表内信息无法满足这种日渐扩张的信息需求，表外信息由此在公司对外报告体系中取得更加重要的地位和作用。
本文以公司治理的演进为线索，追溯表外披露的历史变迁过程，以验证“会计信息披露机制与公司治理具有一定的交互性和共生性”这一命题。
一、基本无信息披露阶段(一)该阶段公司治理的演进情况1581年，英国成立了第一个典型的股份公司——土耳其公司，而荷兰亦于1602年成立了荷兰东印度公司，1612年该公司获准在阿姆斯特丹贸易所公开出售股票。
从此以后，公司发行股票日趋普遍，西方股票市场亦发轫于此(林志毅，2000)。
在当时，股份公司作为一个新型事物，投资者对其缺乏基本的了解，股票市场上投资需求长期旺盛，资金供求严重失衡，常见的情况是，只要公司愿意发行股票，即便筹资用途荒谬绝伦或者根本无人知晓，投资者依然纷至沓来，以至于确实发生过股票发售点大门挤倒、发行人募得资金后不知去向之类的不幸事件(伯顿·麦基尔，2002)。
从公司治理的外部环境看，由于受当时自由主义经济思潮的影响，政府未对公司信息披露采取任何形式的干预措施。
(二)该阶段信息披露的特点如上所述，由于投资者对公司的信息披露缺乏需求，而政府又未对其采取任何形式的干预措施，因此，当时的股份公司在募集资金时往往只向公众做出“利润丰厚、前景广阔”之类的千篇一律而又未作具体说明的承诺，而会计信息则一般不对外公开披露，当然也更谈不上表外信息的披露。
由于缺乏信息披露，股票市场上欺诈之风盛行，最终酿成“南海公司事件”，这一事件促使英国议会于1720年通过了限制股份公司发展的《泡沫公司取缔法》。
二、表外披露的起源和萌芽阶段(一)该阶段公司治理的演进情况这一阶段英国和美国企业在公司治理上呈现出相似的特点。
整个19世纪，英国在经济上起支配地位的是以个人业主制或合伙制为组织形式的小规模家族企业，直到1885年，有限责任公司在英国主要企业组织总数中也仅占5％到10％，而且，即使是这些企业，家族的影响也是相当重要的，很少发生所有权与经营权分离的现象(曼塞·G·布莱克福德，2001)。
同样，美国企业这时也主要停留在个体经营、合伙或家族式企业组织状态，虽然19世纪50年代和80年代分别出现了两类现代大型工商企业——铁路企业和工业企业，但这些企业的股权仍然主要集中于创业者、合作联盟和投资银行的手中，社会公众持有的股权比例相当小(Miranti，2001)。
与这种股权结构相对应的是，多数企业视会计信息为企业的商业机密，不愿意将其对外披露。
从证券市场上来看，由于工业革命的推动，美国国内积累了大量的原始财富，但缺乏充足的投资机会，这导致证券市场上资金供求严重失衡，市场投机气氛弥漫。
从1848年到1901年，美国证券市场因投资过热而先后出现过6次危机(约翰·S·戈登，2005)。
这一阶段公司治理特征与一般企业存在较大差异的是铁路企业，由于铁路业需要大量的资本投资，仅靠内部资金积累是远远不够的，因此，铁路企业的大部分资金需要向社会公众筹集，但当时的投资者基于规避风险的考虑，多数选择了债券投资，这使铁路企业拥有了众多的外部债权人(Miranti，2001)，他们对公司的信息披露提出了较高的要求。
从公司治理的外部环境看，自由主义经济思潮在这一阶段仍然占有绝对支配地位，但政府已开始在一定程度上对公司的信息披露进行了干预。
英国对信息披露的最初立法起源于1830年以后的铁路业大发展，在铁路业发展的早期，英国的法律制度只要求铁路公司进行会计记录但不要求对外披露会计信息，后来，一些法律制度开始意识到投资者的信息需求，并要求公司进行一定程度上的信息披露，如1835年的《西部铁路法》(the Great Western Rail-way Act)规定，铁路公司必须在股东大会上提交半年度的财务报表(Lee，1979)。
在公司层面的立法上，迫于日趋发展的工业化的压力，英国议会于1825年废除了《泡沫公司取缔法》，在吸取“南海公司事件”经验教训的基础上，英国议会又于1844年颁布了《联合公司股份法》，该法案规定，董事应在股东大会前10天向股东和负责公司注册之官员提交“充分和公允的”(full and fair)资产负债表和监事审计报告书。
但是，法案并未就资产负债表和审计报告书的内容和格式进行任何说明。
其后，英国的《公司法》经过了几次修订，其中，在1856年对《公司法》的修订中，删除了1844年《公司法》中有关强制报告和审计的条款，改为公司自愿报告和审计，直到1900年，《公司法》才重新恢复了有关强制报告和审计的条款。
美国对信息披露的最初立法也起源于铁路业的发展，美国的铁路业从1830年开始兴起，并在1850年后进入高速发展的时期(韩启明，2004)。
随着铁路业的发展，铁路公司成为美国最早出现的现代大型工商企业，其信息披露问题因而受到了关注，19世纪40年代以后，一些州的商业法律开始要求铁路公司向外部投资者(主要是债权投资者)提供定期财务报告，但这些法律没有就财务报告的具体内容和审计问题做出规定(Miranti，2001)。
到1900年，已经有约占半数的州《公司法》要求公司向股东提供某种类型的报告，但对其内容仍未作具体规定(迈克尔·查特菲尔德，1989)，也鲜有州《公司法》对财务报告的审计提出要求(Cochrane，1979)。
(二)该阶段表外披露的发展情况与特点主要包括：第一，除了英国1844年的《公司法》对表外信息中的审计报告提出强制披露要求外(但1856年后又改为自愿披露)，其他立法没有对表外信息提出任何强制披露要求，因此，这一阶段表外信息处于典型的自愿性披露阶段，不同公司的表外信息披露状况存在着巨大的差异。
如Brief(1987)对美国公司19世纪到20世纪初的财务报告研究发现，这些报告可能包含一个资产负债表，但其他信息的披露数量和质量则存在着巨大的差异。
第二，由于公司所有权和经营权尚未分离，英国和美国公司在这一阶段都对会计信息存在着保密倾向(Aranya，1979；Brief，1987)，这一保密倾向体现在财务报告上，无论是表内信息还是表外信息的披露，其信息量都相当有限。
Hawkins(1963)研究发现，直到1900年，美国制造业公司向公众提供的财务信息仍然乏善可呈：仅有为数不多的公司向公众提供一份简单的资产负债表，偶尔也会有公司披露营业收入和利润数据，至于在年度报告中披露利润的情况则非常罕见，而且，即使存在报表披露，这些报表也基本没有经过审计；更有甚者，有些公司除了向公众披露公司资本额和股利分配情况外，不披露任何其他财务信息，而另外一些公司则干脆不披露任何信息；Lee(1979)研究了英国DisfiHe~酒业公司从1830年到1950年财务报表的披露情况，虽然该公司的财务报告在英国上市公司中算得上是比较完善了，但在1949年以前，该公司没有对财务报表进行任何的表外解释和说明。
第三，由于对信息披露内容缺乏立法上的强制规定，该阶段实际上是公司创造性地进行各种财务报告实践的试验期，因此，这一阶段表外披露的信息量虽然总体有限，但却存在个别类型的企业因公司治理结构的差异性而提供了较为丰富的表外披露内容的情况，也正是这些企业的财务报告，开始孕育出现代财务报告表外披露诸多内容的起源和萌芽。
这其中，美国19世纪50年代兴起的铁路公司就是一个典型的案例。
由于对高资本投入的需求，这些企业拥有了大量的外部债权人，对公司的信息披露提出了较高要求，当时，有些铁路公司在财务报告实践水平上已经远远领先于同时代的其他企业。
钱德勒(1997)的研究表明，早在19世纪50年代，宾夕法尼亚铁路公司就已经在年度报告中向公众披露与经营有关的大量统计和财务数据；Gelinas和Baillargeon(2006)也指出，巴尔的摩和俄亥俄铁路公司在19世纪50年代提供了内容丰富的年度报告；Flesher和Previ(1999)则更为详细地研究了伊利诺斯中心铁路公司从1851年到1861年的财务报告情况，1851年，由于公司刚刚成立，该年度的财务报告显得极为简单，仅包括一张收支表、一张预算表及一封公司董事长的信，年报长度仅为3页。
但到了1855年，公司年报长度剧增到50多页。
其中，财务报表占了4页，其余部分则皆是表外信息的内容，这些表外信息主要包括：审计报告，但审计人不是外部注册会计师，而是公司董事会下属的三人审计委员会；公司收入、费用的详细说明，即详细列示公司铁路线上每一站点的收入、费用情况；公司经营业务情况，即详细说明本年度各种货物运输量的情况；经济环境对公司经营的影响，即详细分析和说明当时迅猛发展的经济水平对铁路业兴起的重要意义；盈利预测；公司股东人数、总股份数及股价情况；公司土地的销售情况；类似广告性质的对公司准备出售土地的大肆宣传。
纵观这些表外信息的内容，除了第八部分外，其余部分都是必不可少的，而第一到第六部分业已成为现代财务报告表外信息的重要内容之一。
另外，值得提及的是，在公司1856年的年报中又有两个新的特点：一是开始对资产负债表的一些项目进行解释，其解释方式是：对报表内的一些项目以A、B、C、D等字母按顺序进行索引，再在报表正文以下的对应字母处对相关项目进行详细的解释和说明，显然，这一披露形式已经具有现代报表附注的一些雏形；二是开始提供收入、费用等项目连续5年的比较数据，并进行趋势分析。
