2019年美元债券项目建议书
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总公司2019年美元债券项目建议书
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谨呈：X技术产业开发区总公司
X技术产业开发区总公司
2019年美元债券项目建议书
二〇一九 年 三 月
总公司2019年美元债券项目建议书
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X技术产业开发区总公司
2017年美元债券项目建议书
公司领导：
随着监管机构逐步收紧类平台公司在境内发行债券融资，类平台公司境内债券融资的成本及难度逐步上升，而境外发行美元债券因其规模大、期限长、且可认定为招商引资业绩，成为越来越多类平台公司的替代融资方式。贵司作为N市级平台公司，承担了N市高新区的建设任务，资金需求量大，美元债券非常契合贵司融资需求。
经我司调研论证，贵司可发行规模不超过2亿美元、总期限不超过3年的美元债券，综合成本约为6.0%~6.5%。我司力争在2019年8月末前取得拟上市交易所的批准文件，并根据贵司要求择机发行。具体方案汇报如下：
一、美元债券概述
（一）美元债券的最新政策
境外债券系指境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上 总公司2019年美元债券项目建议书
3 债务工具。目前发行的境外债券一般多为美元债券、欧元债券和人民币债券，具体发行的债券类型由发行企业根据需求来决定。
目前境内没有法律文件明确规定境内企业赴境外发行债券的条件，但根据通行做法，在境外发债的企业都属于境内运营较好的企业。若发行人满足以下条件，则债券发行成功几率较大：
1、发行人国内主体信用评级达到AA及以上；
2、发行人为中央直属企业、地级市及以上国资委直属企业、经济发达地区的区县级国有企业；
3、发行人资产规模至少达到100亿元以上；
4、发行人行业不属于“两高一剩”行业（即高污染、高能耗的资源性的行业和产能过剩行业）。
国家发改委于2015年9月14日发布了《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资﹝2015﹞2044号）（以下简称“《备案管理通知》”），取消了境内企业发行外债额度审批，改革创新了外债管理方式，实行备案登记制管理。企业发行外债仅需事前向国家发改委申请办理备案登记手续，并获得国家发改委《备案登记证明》，同时在每期债券发行结束后10个工作日内，向国家发改委报送发行信息即可。企业发行外债由审批制改为备案制后极大简化了审批流程，为境内企业发行美元债券提供了便利。 总公司2019年美元债券项目建议书
4 （二）发行美元债券的基本流程
发行美元债券总体流程主要包括三个阶段：前期准备、申报备案和发行销售。发行美元债券从进场工作到成功募集资金一般需要3~4个月。发行美元债券的主要步骤包括：
前期准备主要包括：确定中介机构并确定发行方案，召开启动大会，券商、律师、会计师及评级（如有）进行尽职调查并制作申报材料，律师出具法律意见书、发行通函及相关交易文件，会计师出具审计报告及安慰函，评级公司开展评级工作（如有），公司配合提供签署各项协议。该阶段一般需要1~2个月时间。
申报备案阶段主要包括：将申报文件报送省级发改委，并由省发改委转报国家发改委备案；在取得国家发改委《备案登记证明》后可将全套申报材料报送拟上市交易所；按交易所要求补充相应材料并完成反馈（如有）；交易所批准后即可开展债券发行工作。申报备案阶段通常需2~3个月左右。
发行销售阶段包括：在申报备案阶段券商即可启动投资者推介及宣传工作，在拟上市交易所批准后1~4周内可全部完成，届时债券募集资金可全部到账。
二、本次债券发行方案
根据贵司的公开资料，我司建议以贵司在境外设立的特殊目的载体（以下简称“SPV”）为发行主体，采用由贵司出具维好 总公司2019年美元债券项目建议书
5 承诺及股权回购承诺的方式，发行规模不超过2亿美元、期限不超过3年期的美元债券。
（一）交易结构
发行美元债券可采用多种交易结构，根据贵司实际情况，我司建议贵司采取由贵司向境外SPV提供维好承诺和股权回购承诺的结构发行美元债券，交易结构如下图所示：
图1 美元债券交易结构图
采用出具维好承诺的方式为SPV增信可不需要除了发改委备案外的其他审批流程，可有效减少来自监管机构的审批障碍。同时，为解决境外投资者对发行人境内财产无追诉权的问题，贵司可设置股权回购承诺，即如果发生违约事项，贵司必须回购SPV所持有的，与境内公司在境内共同设立的子公司股权，回购价格必须足以支付债券项下的任何应付但未付的债务。若执行该回购交易，亦仅需要取得中国商务部和国家外汇管理局的批准，并向有关的工商行政管理机关就根据股权回购承诺而发生的股权转让进行登记备案即可。
但是由于维好承诺及股权回购承诺均不等同于担保，同时该协议在中国的可执行性未经验证，以此结构发行的票面利率可能将会较担保发行略高。
（二）发行主体 总公司2019年美元债券项目建议书
6 我司建议以贵司在境外设立的全资控股子公司（SPV）作为发行主体发行离岸债券。
（三）发行规模
发行离岸债券不受净资产40%的要求限制。经初步论证，我司建议本次债券发行规模不超过2亿美元。
（四）发行期限
我司建议贵司本次发行不超过3年期的美元债券。
（五）评级情况
贵司境内主体评级已达到AA，本次美元债券可根据贵司需求选择是否进行境外评级。
（六）增信措施
由于本次美元债券的发行主体为贵司于境外设立的SPV，因此贵司需对SPV出具维好承诺以及股权回购承诺，以保证本次美元债券的顺利发行。
（七）综合成本
美元债券的综合成本主要包括债券的票面利率以及中介机构费用。我司预计本次美元债券的综合成本约为6.0%~6.5%。具体情况如下：
1、票面利率 总公司2019年美元债券项目建议书
7 结合2018年以来类平台公司发行美元债券的票面利率，我司预计贵司本次美元债券的票面利率约为5.4%~5.9%。
表1：2016年以来类平台公司发行美元债券情况
单位：亿美元、年、%
序号 债券名称 发行人 发行时间 发行规模 期限 票面利率 境内主体评级 境外评级（穆迪/标普/惠誉） 城投级别
1 沛县国资
6.1% B2019 沛县国有资产经营有限公司 2016/12/20 0.50 3 6.10 AA- -/-/- 县
2 XUZHOU II
N1906 徐州经济技术开发区国有资产经营有限责任公司 2016/6/16 3.00 3 4.50 AA -/-/BB+ 开发区
3 HANRUI
OS B1906 江苏瀚瑞投资控股有限公司 2016/6/28 3.00 3 4.90 AA -/-/BB+ 地级市
4 万盛投资
4.3% 2018 重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司 2016/7/21 0.70 2 4.30 AA -/-/- 开发区
5 HAICHUAN
5.35%
B2019 江苏方洋集团有限公司 2016/9/29 2.00 3 5.35 AA -/-/BB 地级市
6 山西路桥
4.85%
B2019 山西路桥建设集团有限公司 2016/11/4 2.50 3 4.85 AA -/BB/- 省
7 镇江文旅集团 4.95%
B2019 镇江文化旅游产业集团有限责任公司 2016/12/1 2.30 3 4.95 AA -/-/- 地级市
8 沣西集团
5.75%
B2019 陕西省西咸新区沣西新城开发建设(集团)有限公司 2016/12/5 1.20 3 5.75 AA -/-/- 开发区
9 镇江交产
5.25%
N2019 镇江交通产业集团有限公司 2016/12/12 2.20 3 5.25 AA -/BB-/- 地级市
10 青投集团
7.25%
B2020 青海省投资集团有限公司
2017/02/22 3.00 3 7.25 AA -/BB-/- 省
总计 20.40 5.32
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8 在本次债券申报与发行过程中，我司将充分发挥销售的优势，提前与投资者沟通，深度发掘贵司的优势与亮点，选择较好的时点发行，全力降低贵司的票面利率。
2、其他中介费用
本次美元债券的其他中介主要包括承销商、发行人国际律师、承销商国际律师、发行人本地律师、承销商本地律师、审计师等。中介机构具体职责及费用情况如下表所示：
表2：中介机构具体职责及费用情况
中介机构 工作职责 费用预计（美元） 年化占比
全体承销商 项目执行及整体协调 1,800,000~2,400,000 0.3%~0.4%
发行人国际律师 协商承销条款
250,000~350,000 0.04%~0.06% 撰写发行通函，准备法律意见书
承销商国际律师 撰写承销协议，付款行协议，托管协议
200,000~300,000 0.03%~0.05% 协商承销条款
准备法律意见书，协助撰写发行通函
发行人本地律师 协助撰写发行通函 20,000~40,000 0.003%~0.006% 准备法律意见书
承销商本地律师 协助撰写发行通函 20,000~40,000 0.003%~0.006% 准备法律意见书
审计师 审阅发行通函中财务数据 30,000~50,000 0.005%~0.008%
准备安慰函
债券上市及上市代理 安排债券上市事宜 10,000 约0.002%
信托人/支付代理 承做费 发行时3,000~5,000，年费3,000~5,000，每年支付 0.0015%~0.0025%
信托人律师 审阅托管协议 25,000 0.004% 总公司2019年美元债券项目建议书
9 中介机构 工作职责 费用预计（美元） 年化占比
印刷商 发行通函中英文编辑或翻译（如需） 20,000~50,000 0.003%~0.007%
发行通函印刷
评级机构（如需） 为发行人及其债券提供国际评级 标普：400,000~600,000 0.07%~0.1%
穆迪：约300,000 约0.05%
惠誉：约300,000 约0.05%
其他杂费 路演、营销等 80,000~100,000 0.01%~0.02%
总计 2,800,000~4,000,000 0.45%~0.60%
注：除信托人/支付代理及评级机构需每年支付年费外，其余均为一次性支付。
加总票面利率及中介机构费用，我司预计本次美元债券的年化综合成本约为6.0%~6.5%
（八）资金回流方式
目前，美元债券募集资金调回境内使用主要包括新设外商投资企业、并购境内企业等多种方式。结合贵司需求，我司建议本次募集资金2亿美元中的0.5亿美元用于偿还内保外贷的贷款，剩余的1.5亿美元用于与境内公司合资设立污水处理公司，进行污水处理管网及设施的建设。
根据《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发﹝2010﹞209号）第一条规定，《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5000万美元以下的外商投资企业的设立由地方商务部门审批。污水处理厂的建设和经营属鼓励类的产业，因此，合资公司的设立仅需由江苏省商务厅审批通过即可。
