企业IPO中应注意的财务问题

企业IPO中应注意的财务问题企业IPO中应注意的财务问题李云虹据统计，中国的中小企业平均寿命仅有2.9年。

每年都有30%左右的中小企业关门倒闭，在企业倒闭的众多原因中，62%是由于融资问题得不到解决而导致的。

可见，融资在企业发展过程中至关重要。

通过何种方式来融资、融入多少资金，都会影响企业的发展。

在过去，企业都是通过银行贷款这种间接融资的方式融入资金，但是这种融资方式需要支付借款利率，成本较高，特别是在国家紧缩银根、提高利率时，会造成企业借款难、成本增加。

而直接融资则有所不同，其成本较低，资金融入后不需偿还，因此很多企业都想通过IPO来融资，使企业能够得到发展。

IPO（Initial Public Offering）意思是首次公开发行，企业通过IPO可以打开融资渠道、提升企业价值，但是由于我国实行的是审核制，国家所规定的上市发行条件较高，并不是所有企业都能通过公开发行股票融资。

截止笔者写这篇文章时，2008年1月1日至7月9日中国证券监督管理委员会发审委共审核了88家IPO企业，通过74家，未通过14家，未通过率达15.91%，未通过的原因包括主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金投向等各方面的问题。

这里，笔者拟就企业IPO过程中应注意的财务问题阐述自己的观点。

一、新旧会计准则的衔接财政部于二○○六年二月十五日公布了《企业会计准则》（以下简称“新准则”），并要求上市公司于二○○七年一月一日起开始执行。

新准则与旧准则发生了很大的变化。

这些变化对拟上市公司会造成什么的影响？这可能是很多准备上市的企业所担心的事。

而事实上，拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般很少涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较大，常规业务准则变化较小。

只有所得税准则几乎对所有企业都有影响。

而无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助等准则对拟上市中小企业有一定影响。

在主板和中小板上市的企业需要提供三年又一期的财务报表，即2009年之前申报材料的企业，都处于一个新旧准则的过渡期间，申报报表该如何编制？依据中国证监会2006年11月29日《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》（2006[136]号）的规定，2007年4月1日后刊登招股意向书的，原则上应该按新准则编制和披露申报报表。

此外，证监会2007年2月15日修订的《信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（2007[10]号）规定，拟上市企业申报财务报表时，应确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则编制可比期间利润表和资产负债表；同时，还要假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表；并且需在会计报表附注中披露；还需在招股说明书“财务会计信息”中披露，保荐代表人应履行适当的尽职调查程序。

也就是说，拟上市企业在过渡期间编制申报报表的包括三类不同编制基础的财务报表：1、按原制度编制原始财务报表；2、按新准则部分追溯调整申报财务报表；3、按新准则全面追溯调整备考利润表。

原始财务报表的目的主要在于佐证税务资料、反映在不以上市为目标的环境下，发行人财务会计管理能力及核算水平。

备考利润表的主要使用者为具备一定财务知识的公众投资者，不考虑可靠性，将历史财务信息按上市后适用的会计准则全面重编，目的是解决信息可比性，方便进行趋势分析。

假定企业申报期为2005年度、2006年度、2007年度和2008年1-6月份，并且从2007年1月1日起开始执行新准则，则申报材料中各报表关系如下：2005年2006年2007年08年1-6月企业会计制度企业会计制度新会计准则新会计准则原始财务报表申报财务报表新会计准则加追溯调整加追溯调整新会计准则备考利润表新会计准则新会计准则备考利润表的编制起点：按《首次执行企业会计准则》的规定编制的2004年1月1日资产负债表财务指标计算与披露要注意，应当以申报财务报表的财务数据为依据计算，发行条件的考核亦以此为依据；若申报财务报表与备考利润表存在较大差异的，应在“管理层讨论与分析”中分析原因。

而原已发行H股公司和红筹公司现回归A股市场的，因其在境外市场公布的财务报表已按国际会计准则执行，因此允许按照全面追溯调整的原则编制申报财务报表，同时不编制备考利润表；二、在申报内发生同一控制下的企业重组应注意的问题根据证监会2008年5月29日公告的“《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见”的规定，同一实际控制人对其控制的相同或类似业务进行重组，要求被重组方自报告期期初或成立之日起即为该实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。

发行人应根据影响情况按照以下要求执行：1、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。

2、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运行一个会计年度后方可申请发行。

3、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目20%的，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。

除上述规定外，还要注意：发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算；被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算。

重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。

三、报告期后股本发生变化应注意的问题报告期后股本发生变化情况：1、申报财务报表截至日后股东进行增资；2、申报财务报表截止日后进行资本公积或未分配利润转增股本的情况。

一旦出现上述情况，则作为投资者分析企业财务状况最基础资料的申报财务报表，无法准确反映公司股本情况。

同时，招股说明书中披露的相关财务数据也无法准确反映企业水平，进而可能影响投资者对企业估值和未来投资收益的判断。

因此，如企业近期出现股本变化，需在选择申报财务报表报告期时，保证报告期截止日财务报表能够反映企业首次公开发行前的最终状态。

四、目前发行审核中的问题如前所述，截止笔者写这篇文章时，2008年1月1日至7月9日中国证券监督管理委员会发审委共审核了88家IPO企业，通过74家，未通过14家，未通过率达15.91%。

未过会的公司存在的主要问题如下：（一）独立性《首次公开发行股票并上市管理办法》第14条—19条，对发行主体的独立性进行了规定，要求企业具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并且在资产、人员、财务、机构和业务五个方面要保持独立。

概括超来，独立怕主要分为两类：对内，体现为对主要股东的依赖，关联交易，资金占用；对外，体现为技术或者业务上对其他公司的依赖。

例如，某发行人在报告期内主营业务的采购、销售行为主要依赖于包括股东单位、与实际控制人关系最为密切的单位，尤其是发行人对关联股东的销售价格明显高于与其他非股东单位的销售价格，发行人对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业的采购价格，发行人对该等情形既未在招股说明书中予以完整、准确的做出信息披露，也未对其合理性做出有依据的充分说明。

发审委认为，该发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力。

（二）募集资金运用《首次公开发行股票并上市管理办法》第38条—43条，对募集资金运用进行了规定。

在首发被否决的企业中，因募集资金的投向问题被否决的企业比例约占40%，而在再融资项目中比例更高。

可见募集资金运用问题是一个普遍存在的问题，拟上市企业就予以高度关注。

概括起来，募集资金运用方面存在的问题包括：项目不确定，未落实；项目过多，资金缺口大，无保障；项目风险过大；项目分散及投资结构不合理；前次募集资金变动过大或过频繁或披露不规范。

发审委在审核时，主要通过考虑企业目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析。

募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

现行规定虽然取消了募集资金不得超过净资产两倍的规定，但并不意味着放松对筹资额的监管，所以《首次公开发行股票并上市管理办法》规定募集资金数额和投资项目应与公司运用资金的能力挂钩，以便抑制公司的融资冲动。

例如：某软件公司拟投资用于营销网络建设，但公司现有营销网络的7个网点中有5个亏损，在公司现有营销模式下继续投资营销网络，盈利前景存在重大不确定性而被否决。

再如：某企业，根据《募集说明书》，发行人本次募集资金额投资项目之房地产项目的后续资金需求为4.3 亿元，据发行人陈述，该项目目前预售回款良好，截至目前已实现预售9 亿余元，收到预售房款4.5 亿元。

已收到的房款足以支付后续开发的相关成本，无使用本次募集资金的必要，不符合有关规定。

（三）关联交易关联交易的特点是面广、种类繁多、交易频繁、内容复杂、金额及影响大、内部安排、容易操纵，对企业报表的影响大，并难以发现及监管。

关联交易是可以存在的，但是要证明其必要性、定价的公允性，同时，关联交易应该是逐年减少而不是增加。

目前因关联交易而被否的企业，主要存在以下问题：（1）交易的日的及动机；（2）定价不公允或不能证实其定价是公允的；（3）关联方界定不完整；（4）会计处理不当；（5）交易程序不规范；（6）实质关联方非关联化；例如：某公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，金额较大，而且募投项目实施以后，关联交易的金额还将继续扩大，公司对控股股东的依赖性过大。

再如：某公司最近三年一期经营业绩良好。

但股东未将核心技术注入到公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目技术是由公司和关联方合作开发的。

这即是关联交易的问题也是独立性的问题。