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内部控制_关联交易管理制度

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联交易管理制度

1 目的 为了规范本公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，防范违法违规行为，依据 相关法律法规和公司内部控制手册，制定本制度。 2 适用范围与定义 2.1 本制度适应股份公司及所属分（子）公司处理关联交易事项。 2.2 本制度所称关联人，是指由 5.2.1 至 5.2.5 界定的组织或人员。 2.3 本制度所称关联交易，是指 5.2.6 界定的交易。 3 引用标准及关联制度 3.1 《企业内部控制基本规范》 3.2 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 3.3 《ABC 公司内部控制手册 2012》 4 职责 4.1 公司董事会下设的审计委员会负责本公司关联交易控制和日常管理。 4.2 审计部负责收集并更新关联人信息，组织交联交易学习培训。 4.3 董事会秘书负责关联交易披露。 5 内容、要求与程序

ABC 公司 关联交易管理制度

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版本： 页次： 拟制 审核 批准 日期 5.1 总则

5.1.1 本公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积 极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 5.1.2 本公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露 应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号< 年度报告的内容与格式>》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。 5.2 关联人及关联交易认定 5.2.1 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 5.2.2 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人： （1）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织； （2）由上述第（1）项所列主体直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织； （3）由 5.2.4 所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担 任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （4）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织； （5）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可 能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对本公司具有重要影响的控股 子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。 5.2.3 本公司 5.2.2 所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联 关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者 高级管理人员的除外。5.2.4 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （1）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人； （2）本公司董事、监事和高级管理人员； （3）5.2.2 第（1）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员； （5）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可 能导致本公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 5.2.5 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同本公司的关联人： （1）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生 效后，或在未来十二个月内，将具有 5.2.2 或者 5.2.4 规定的情形之一； （2）过去十二个月内，曾经具有 5.2.2 或者 5.2.4 规定的情形之一。 5.2.6 本公司的关联交易，是指本公司或者本公司控股子公司与本公司关联人之间 发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研究与开发项目； （11）购买原材料、燃料、动力； （12）销售产品、商品； （13）提供或者接受劳务； （14）委托或者受托销售； （15）在关联人的财务公司存贷款； （16）与关联人共同投资。 （17）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或 者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的 财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 5.3 关联人报备 5.3.1 本公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其 一致行动人，应当于每季度（即 1 月、4 月、7 月、10 月）开始前 10 天将其与本公司存 在的关联关系，填制《关联关系告知单》报审计委员会。 5.3.2 本公司审计委员会应当定期汇总并确认本公司关联人名单，编制《关联人清 单》及时向董事会和监事会报告。 5.3.3 董事会秘书应及时通过证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新本公 司关联人名单及关联关系信息。 5.3.4 本公司关联自然人申报的信息包括： （1）姓名、身份证件号码； （2）与本公司存在的关联关系说明等。 5.3.5 本公司关联法人申报的信息包括： （1）法人名称、法人组织机构代码；（2）与本公司存在的关联关系说明等。 5.3.6 本公司应当逐层揭示关联人与本公司之间的关联关系，说明： （1）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （2）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （3）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 5.3.7 关联人清单经董事会审查后，由审计委员会下发各分（子）公司负责人，并 组织进行培训，一旦发生关联交易或关联人变动应及时向审计委员会报告，执行相应程 序。 5.4 关联交易披露及决策程序 5.4.1 本公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（本公司 提供担保除外），应当及时披露。 5.4.2 本公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（本公司提供担保除外），应当及时披露。 5.4.3 本公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外， 还应当提交董事会和股东大会审议： （1）交易（本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外） 金额在 3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交 易。本公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券 服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于 5.7 所述与日常经营相关的关联交 易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （2）本公司为关联人提供担保。 5.4.4 本公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资额作为交易金额， 适用 5.4.1、5.4.2 和 5.4.3 第（1）项的规定。5.4.5 本公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当 以本公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用 5.4.1、5.4.2 和 5.4.3 第（1）项的规定。 本公司因放弃增资权或优先受让权将导致本公司合并报表范围发生变更的，应当以 本公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额， 适用 5.4.1、5.4.2 和 5.4.3 第（1）项的规定。 5.4.6 本公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交 易金额，适用 5.4.1、5.4.2 和 5.4.3 第（1）项的规定。 5.4.7 本公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计 算关联交易金额，分别适用 5.4.1、5.4.2 和 5.4.3 第（1）项的规定： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控 制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法 人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 5.4.8 本公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见 后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其 判断的依据。 本公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该关联交易事项进行审核， 形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会（或关联交易控制委员会） 可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 5.4.9 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提 交股东大会审议。 5.4.10 本公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代 理其他股东行使表决权。 5.4.11 本公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督 并在年度报告中发表意见。 5.4.12 本公司董事会下设的关联交易控制委员会应当符合下列条件： （1）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会 计专业人士； （2）由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制委员会的工作； （3）关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在 控股股东单位任职的人员担任； （4）上海证券交易所要求的其他条件。 5.5 关联交易定价 5.5.1 本公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交 易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易 金额重新履行相应的审批程序。 5.5.2 本公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格

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公司关联交易管理办法

公司关联交易管理办法

关联交易管理办法第一章总则第一条为规范公司关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保关联交易行为不损害本公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应遵守本办法。

第三条公司开展关联交易应当遵守法律法规和有关监管规定，健全公司治理架构，完善内部控制和风险管理，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。

第四条公司不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，应当采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害公司利益。

第五条公司应当维护经营独立性，提高市场竞争力，控制关联交易的数量和规模，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向股东及其关联方进行利益输送的风险。

第二章关联方第六条公司的关联方，是指与公司存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与公司同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。

第七条公司的关联自然人包括：（一）公司的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；（二）持有或控制公司5%以上股权的，或持股不足5%但对公司经营管理有重大影响的自然人；（三）公司的董事、监事和高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员；（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹。

第八条公司的关联法人或非法人组织包括：（一）公司的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；（二）持有或控制公司5%以上股权的，或者持股不足5%但对公司经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织；（四）公司控制或施加重大影响的法人或非法人组织；第三章关联交易第九条公司关联交易是指公司与关联方之间发生的利益转移事项。

关联交易管理制度分析

关联交易管理制度分析

关联交易管理制度分析一、关联交易管理制度的背景和意义1.关联交易的定义和特点关联交易是指企业之间或者企业内部存在的具有一定经济利益关系的交易。

关联交易的特点主要包括：一是交易双方具有利益关系，可能存在利益冲突；二是关联交易涉及的交易额、范围、方式等往往较复杂，容易发生价格歧视或者资源转移等问题；三是关联交易会影响到企业的财务报告和公司治理结构，可能影响公司的经营绩效和信誉。

2.关联交易管理制度的重要性关联交易管理制度对企业的经营活动具有重要的意义和作用。

一方面，关联交易管理制度可以帮助企业识别和规范关联交易，避免因为关联交易带来的风险和损失；另一方面，关联交易管理制度可以提高公司治理的透明度和有效性，增强投资者对企业的信任度，维护公司的声誉和信用。

二、关联交易管理制度的内容和要求1.关联交易管理制度的设立目的和原则关联交易管理制度的设立目的是为了保证公司利益的最大化，维护主要股东、中小股东和其他利益相关者的权益，规范公司的关联交易行为。

关联交易管理制度的原则主要包括公平、公正、透明、合法和效益最大化。

2.关联交易管理制度的内容和要求关联交易管理制度通常包括以下内容和要求：一是明确关联交易的定义和范围，界定关联交易的认定标准和程序；二是建立关联交易的报告和审批机制，规定关联交易的报告要求和审批程序；三是建立关联交易的监督和管理机制，设立专门的监督机构或者委员会，加强对关联交易的监督和管理；四是规定关联交易的信息披露要求，向外部股东和投资者公开相关信息；五是建立关联交易的内部控制体系，加强对关联交易的内部控制和审计。

三、关联交易管理制度的实施和效果评估1.关联交易管理制度的实施过程和方式关联交易管理制度的实施需要全面的考虑公司的实际情况和环境，根据公司的特点和需要制定合理的管理制度。

实施关联交易管理制度主要包括以下几个过程和方式：一是设立专门的关联交易管理机构或者委员会，负责制订和实施关联交易管理制度；二是建立关联交易的信息和报告系统，加强对关联交易的监督和管理；三是培训公司员工和董事会成员，提高他们对关联交易管理制度的理解和认识；四是定期评估和检查关联交易管理制度的执行情况，及时纠正和改进存在的问题；五是积极与外部审计机构、监管机构和投资者沟通和交流，加强公司的透明度和可信度。

银行关联交易管理的工作措施

银行关联交易管理的工作措施

银行关联交易管理的工作措施一、建立关联交易管理制度和内部控制机制为规范关联交易行为，确保关联交易的合规、合理和可控，银行应建立完善的关联交易管理制度和内部控制机制。

这包括明确管理职责、审批程序和监管要求等，确保关联交易在合法、透明、风险可控的条件下进行。

二、对关联方进行全面识别和评估银行应通过尽职调查等方式，对关联方进行全面识别和评估，包括股东、董事、监事、高管人员及其亲属，以及上述人员直接或间接控制的企业等。

在此基础上，建立关联方档案，并定期更新，确保关联关系的及时发现和准确记录。

三、对关联交易进行分类管理银行应根据关联交易的性质和风险程度，对关联交易进行分类管理。

针对不同类别的关联交易，制定不同的审批程序和监管措施，提高管理的针对性和有效性。

四、对关联交易进行风险评估银行应建立关联交易风险评估体系，对每笔关联交易进行风险评估，确保其合规、合理和可控。

在评估过程中，应考虑关联方的信用状况、市场风险、操作风险等因素，以及该笔关联交易对银行经营和财务状况的影响。

五、强化关联交易的信息披露银行应按照监管要求，及时、准确地对关联交易信息进行披露，提高透明度，加强社会监督。

披露的内容应包括关联方信息、关联交易类型、金额、审批程序等，以便投资者和市场监督机构对其进行评估和监督。

六、加强内部监督和审计银行应加强内部监督和审计，对违规行为严肃处理，严格追究责任。

内部审计部门应定期对关联交易管理制度和内部控制机制的有效性进行评估，发现问题及时整改，并定期向董事会或监事会报告。

对于发现的违规行为，应严格按照相关法律法规和内部制度进行处理，涉及高管人员和相关责任人的，应追究其责任。

七、建立有效的问责机制银行应建立有效的问责机制，对未履行审批程序、违规操作等行为造成银行损失的，应追究相关责任人的责任。

对于涉及关联交易的违规行为，应从严从重处理，以示警示。

同时，对于发现问题的员工，应给予相应的奖励和激励，以鼓励员工积极参与到关联交易的管理和监督中来。

关联交易管理办法

关联交易管理办法

关联交易管理办法关联交易指的是在一定的关系或利益相关性下进行的交易，例如同一个公司内的子公司之间的交易、控股股东与被控股公司之间的交易以及关联方之间的交易等。

由于关联交易具有一定的内部性质和可能存在的利益纠葛，容易产生不公平交易等问题，因此需要采取相应的管理措施进行监管和规范。

为了规范关联交易行为，保护广大投资者的利益，我国证券市场制定了《关联交易管理办法》。

下面就这一法规进行分析和解读。

一、法规适用范围《关联交易管理办法》适用于在上市公司、上市公司的控股股东和其下属子公司、实际控制人及其关联方之间进行的交易。

该办法不仅适用于中小企业板、创业板和主板市场，也适用于新三板市场。

二、关联交易保障《关联交易管理办法》规定了管理关联交易的基本原则和措施，主要涉及以下方面：（一）合规性管理1. 安排专人负责监管关联交易，及时披露相关信息。

2. 制定合规性管理程序，确保合规性管理的有效实施。

3. 加强内部控制，规范业务流程。

（二）公平交易原则1. 确保关联交易价格公允，不得操纵市场，损害其他投资者的利益。

2. 允许关联交易，但须遵循报告制度并通过股东大会、董事会、监事会审议和公告等方式公开披露。

（三）风险控制1. 禁止关联交易增加对公司的风险，以及操纵公司账面利润数据。

2. 禁止关联交易违反合同规定，损害企业形象。

三、管理措施《关联交易管理办法》明确了关联交易的报告制度以及审议和公示流程。

（一）报告制度1. 上市公司应当在关联交易前向股东大会报告，包括关联方关系、交易种类、交易对象等内容。

2. 上市公司应当在关联交易后，及时公告关联交易的有关情况。

（二）审议和公示流程1. 股东大会审议并表决关联交易事项。

2. 公示报告制度。

以上，就是《关联交易管理办法》的相关内容。

该法规的出台和实施，能够有效的规范关联交易行为，保障广大投资者的权益，促进市场的健康稳定发展。