1宏源证券股份有限公司关于新疆国统管道股份有限公司
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宏源证券保荐意见
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宏源证券股份有限公司关于新疆国统管道股份有限公司
有关关联交易的保荐意见
宏源证券股份有限公司(以下简称“宏源证券”)作为新疆国统管道股份有
限公司(以下简称“国统股份”)首次公开发行股票并上市的保荐人,根据中国
证券监督管理委员会中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深
圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》(2008年12
月第一次修订)、《深圳证券交易所股票上市规则(2008修订稿)》等相关规定,
现就国统股份(包括下属子公司,下同)与关联方新疆天山水泥股份有限公司(以
下简称“天山股份”)、新疆屯河水泥有限责任公司(以下简称“屯河水泥”)、中
材天山(珠海)水泥有限公司(以下简称“珠海水泥”)之间的日常水泥采购的
关联交易事宜,发表如下保荐意见。
一、宏源证券对关联交易的核查工作
宏源证券保荐代表人询问了国统股份相关人员该部分日常关联交易的有关
情况,包括:交易价格、定价原则和依据等情况;查阅了往年向关联方采购水泥
的价格等有关资料;以及其他必要的核查工作。
二、关联交易的基本情况
国统股份与天山股份的实际控制人均为中国中材集团公司。国统股份与天山
股份发生的日常关联交易事项主要为原材料水泥的采购。2009年度,国统股份
与天山股份发生关联交易的金额预计在20,000,000元以内。关联交易的价格依
据市场化原则,以市场公允价值确定,不损害公司及非关联方股东的利益。
国统股份与屯河水泥的实际控制人均为中国中材集团公司。国统股份与屯河
水泥发生的日常关联交易事项主要为原材料水泥的采购。2009年度,国统股份
与屯河水泥发生关联交易的金额预计在3,000,000元以内。关联交易的价格依据
市场化原则,以市场公允价值确定,不损害公司及非关联方股东的利益。
国统股份与珠海水泥的实际控制人均为中国中材集团公司。国统股份与珠海
水泥发生的日常关联交易事项主要为原材料水泥的采购。2009年度,国统股份
与珠海水泥发生关联交易的金额预计在20,000,000元以内。关联交易的价格依
据市场化原则,以市场公允价值确定,不损害公司及非关联方股东的利益。
宏源证券保荐意见
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三、宏源证券对关联交易的保荐意见
经查,国统股份与天山股份、屯河水泥、珠海水泥的实际控制人均为中国中
材集团,根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股
票上市规则(2008修订稿)》等有关规定,国统股份与天山股份、屯河水泥、珠
海水泥之间的日常水泥采购构成关联交易。
宏源证券认为:上述关联交易的定价按照市场化原则,以市场公允价值确定,
符合公允、合理的要求,不会损害国统股份及非关联方股东的利益;上述关联交
易已由国统股份独立董事出具独立意见,并已提交公司第三届董事会第三次会议
审议通过,并将提交2008年度股东大会审议,内容和程序均符合法律、法规及
中国证监会的相关规定。
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(本页无正文,为《宏源证券股份有限公司关于新疆国统管道股份有限公司
有关关联交易的保荐意见》的盖章签字页。)
保荐人:宏源证券股份有限公司
保荐代表人:安 锐
周洪刚
二〇〇九年三月九日