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借壳上市案例

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借壳上市案例

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证券行业:对于券商借壳上市之分析

投资要点：

国已有的券商借壳上市案例无论采用何种方式，基本都遵循了先造“净 壳”、再由壳公司吸收合并证券公司、最终实现证券公司整体上市的路径。其中， 壳资源多是未股改公司，并且都是本地上市公司。在实施借壳上市的整个过程中券 商大股东以及券商本地政府起着重要作用。

监管层对券商借壳上市在政策上比较认可，但在操作上较为谨慎，倾向于“已

经制定切实可行的笫三方存管方案的创新类和规范类券商”，尤其是山地方政府主

导的券商借壳上市更可能获得批准。但是，所选壳公司的股价不能出现异常波动，

否则，证券公司将涉嫌内幕交易。

由于券商不得从事实业投资，因此只能寻找“净壳”，而在口前行业刚转暖之

初，券商实力有限，要想找到理想的壳资源也不是一件容易的事情。再加之市场对

于参股券商概念股的热捧，使得券商借壳将面临因股价大幅上涨而带来的借壳成本

提高和被监管层视为涉嫌内幕交易的两难境地。因此，对券商而言，借壳上市之路

也不是一帆风顺的。较之而言，如果券商在行业转暖之处就以增资扩股的方式来备

战IPO,也是一种不错的选择。

1、借壳上市的背景及动因

1. 1券商上市融资迫在眉睫

1. 1. 1直接融资的发展对券商的资本规模提出了更高要求

资本市场各项基础制度设施的完善以及股权分置改革的完成，必将迎来我国经

济的证券化时代，直接融资也将随之得到迅速发展，类似中国工商银行等航母级的

大型企业集团也将纷至A股市场和企业债券市场。大型企业集团的上市，在为券商

提供业务机遇的同时，也对券商的资本实力提出了更高的要求，这就要求券商迅速

改变LI前资本规模偏小的现状。

1.1.2以“净资本为核心”的动态监管凸现了券商资本规模的重要性2006年7

月 23 0, 1

证监会公布了《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于证券公司净资本计

算标准的通知》，此举意味着以净资本为核心的动态监管将在证券业中推开。而经

过两次修改的《关于从事相关创新活动证券公司评审暂行办法》也明确了净资本规

模是券商获得创新类资格一道绕不过的“坎”。从上述政策意图中，可以看出，净

资本已经成为券商各项业务开展和规模扩张的必然条件，也是决定券商在未来市场

中地位的关键因素。

1. 1. 3应对国外同行的竞争需要券商壮大资本实力

2006年12月11日以后，中国金融业将全面履行加入WTO协议中的对外开放承

诺，国内券商将直面国际金融机构的残酷竞争，曲于在资金、管理、服务、人才等

诸多方面与外资金融机构的巨大差距，国内券商将面临前所未有的竞争压力，这就

迫使券商不得不首先从壮大资本实力开始，来提升各方面的竞争力。

国外成熟市场的经验表明，上市融资是券商实现规模经营和做大做强的有效途

经和必经之路，因此，国内券商要想在短时间内壮大资本实力从而为提升自身竞争

力奠定基础，必需抓紧时间实现上市，而不能仅满足于增资扩股的层面。除此

之外，上市还是实现股权激励的最好途径，可以解决长期以来困扰券商的长效

激励问题。

1. 2以借壳实现上市是当前券商的次优选择

1. 2. 1券商上市的时机趋于成熟

2006年以来，随着国内资本市场制度性问题的解决，多层次资本市场体系正在

逐步建立，金融产品的创新稳步推进，未来融资融券、股指期货等新业务一旦实

施，将为优质券商提供新的利润增长点;证券行业经营环境的改善以及证券行业的

全面复苏，将吸引越来越多的社会资本投入到证券行业中去，这些都为券商上市提

供了良好的外部环境。从政策面来看，监管层近年来已在不同场合多次强调要进一

步拓宽券商融资渠道，包括支持券商通过IPO融资，证监会机构部有关负责人也曾

明确表示：“证监会继续鼓励一批优秀券商着手IPO、借壳上市的工作”。

1.2.2 2007-2008年是上市的最佳时机

2006年4月以来，A股市场出现了 III熊转牛的明显迹象，从政策面、基本面、 资金面、技术面综合分析，这一走势还将有望延续儿年。市场行情的好转将有利于 券商的整体业绩水平继续维持较好水平，如果券商在2007年一2008年上市，则将 获得较高的发行定价，从而筹集到更多的资金。

另外，据不完全统计，到2006年底，有东方证券、招商证券、西部证券等13

家券商连续三年盈利，光大证券等7家全家券商连续两年盈利，2007年多数券商

有望继续保盈利状2

态，这样，按照IPO持续三年的盈利要求，2008年尤其是2009年将出现券商

争相上市的局面。曲于发行制度的审核制将在较长时间内存在，因此，如果赶上未

来的券商上市高峰期，则券商的上市审核将更加缓慢，这必将影响券商的发展。

1.2.3 IP0的高门槛使得券商不得不以“借壳”绕道上市

到2005年底，我国证券业已经连续四年全行业亏损，多数券商的持续赢利水

平到2007年还难以达到IPO “持续三年盈利”的要求，而且即使达到这一要求，

还要经历多道程序等到证监会的审核通过。因此，即使一切顺利，多数符合条件的

券商想要通过IPO实现上市，至少也要等到2009年，这其中就存在很大的不确定

性。在此背景下，耗时较短的借壳上市无疑成为了多数券商的次优选择。3

2、借壳上市的具体案例分析

根据上市公司的公告，截至2007年1月底，已有十一家券商确定了借壳上市 意向并选中了 “壳”公司（见表1）,其中，广发证券、国金证券、海通证券、长江 证券、东北证券、首创证券等六家券商的具体借壳方案已经山所涉及的“壳”公司 披露，但U前只有国金证券借壳S成建投上市的方案获得了证监会的批准，而其余 儿家券商的借壳上市方案还需要股东大会通过或是等待证监会的审核批复。

2. 1案例之一:广发证券借壳S延边路

方案简介

第一步:S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流

通股S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50, 302, 654股非

流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34, 675, 179股非流通股，

合计回购84, 977, 833股非流通股，占公司总股本的46. 15%。

第二步:S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券，换股比例为1:0. 83,即 每0. 83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为2006年6月

30 So同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。

笫三步:S延边路其他非流通股股东按10:7. 1的比例缩股其他非流通股股东按

每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份

将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成

—年后可上市流通。

本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份

有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。

方案点评

通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份

吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤，S延边路完成

股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，广发证券的总

股本将达25. 07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。

该方案的各方权益划分：(1)S延边路第一大股东:获得S延边路的全部资产负债

和人员，获得4000万元现金补偿。对价为出让46. 15%的控股权，退出S延边路。

(2) S延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为0. 71的方式合汁获得存 续公司0. 17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。(3)S延 边路的流通股股东:合讣获得存续公司3. 72%的股权，其在原公司中的股权比例合 计50. 61%。(4)r发证券原股东：以股权扩张比例为1. 2的换股方式获得存续公司 96. 11%的股权;对价为支付4000万元补偿金。

2. 2案例之二：国金证券借壳S成建投

方案简介

笫一步：国金证券笫一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投，S成建投以 全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.

76% 的股权进行置换，按照交易价格，51. 76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差 价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格 为6. 44元。其中，国金证券笫一大股东一九芝堂集团，代表资产置入方单方面以 其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。

笫二步：国金证券笫一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的

股份，九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作

为收购其所持成都建投47. 17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接

收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51. 76%股权。

第三步:股改完成后一段时期内，S成建投吸收合并国金证券九芝堂集团承诺，

在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股（或可转

换公司债券）之日起十八个月内，III九芝堂集团负责协调成都建投或国金证券其他 股东，通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。

方案点评

国金证券拟通过上市公司股权分置改革与重大资产重组相结合的方式实现其逐

步借壳上市的口的。该方案分为三步，前两步主要是以国金证券笫一大股东一一九

芝堂集团为主，通过资产置换的方式剥离出S成建投的非金融类资产，从而造出

“净壳”，为第三步吸收合4

并国金证券奠定基础。本次股改完成以后，九芝堂集团实现了借壳上市的LI

的，

成为S成建投的控股股东;S成建投成为国金证券的直接股东，持有国金证券

51. 76%股权，而国金证券的上市还需要日后在时机成熟时III成都建投通过吸收合并 或整体收购的方式来实现。该方案的各方权益划分：（1）S成建投的第一大股东一 —成都市国资委:获得S成建投的全部资产负债，获得1000万元现金补偿;对价为 向九芝堂集团出让所持S成建投47. 17%的控股权，退出S成建投。（2）国金证券的 相关股东:控股股东九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份合计持有S成建投74. 31%的 股权（定向增发后）；对价为向S成建投出让合计所持国金证券51.

76%的股权，支付 1000万元补偿金。（3）S成建投的其他非流通股股东和流通股股东相当于获得每10 股送3. 8-4. 6股的收益，以及享有S成建投业务转型后带来的盈利提升;对价为每 股净资产和每股收益摊薄。

2. 3案例之三:海通证券借壳都市股份

方案简介

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借壳上市案例分析

借壳上市案例分析

借壳上市案例分析

借壳上市是一种企业通过收购已上市公司的控股权，然后注入自己的资产，实现间接上市的方式。这种方式相较于传统的IPO（首次公开募股）程序更为便捷，尤其在市场环境复杂或企业急于上市时，借壳上市成为一种有效的选择。以下是对一个借壳上市案例的分析。

在2018年，一家名为“创新科技”的公司通过收购一家名为“传统制造”的上市公司，成功实现了借壳上市。“创新科技”是一家在高科技领域有着显著技术优势的初创企业，但由于成立时间较短，缺乏足够的财务记录和市场认可度，直接IPO面临较大挑战。

首先，“创新科技”对“传统制造”进行了全面的财务和法律尽职调查，确保收购的公司没有潜在的财务风险和法律纠纷。在尽职调查完成后，双方签订了收购协议，明确了交易的价格、支付方式以及后续的资产重组计划。

随后，“创新科技”通过增发新股的方式，将“传统制造”的原有股东置换为“创新科技”的股东，从而实现了对“传统制造”的控股。这一过程中，双方的股东大会均通过了相关的决议，确保了交易的合法性和有效性。

在控股权转移后，“创新科技”开始对“传统制造”进行资产重组。这一步骤包括将“传统制造”的非核心资产剥离，同时注入“创新科技”的优质资产。通过这一过程，“传统制造”的业务结构得到了优化，公司的市场定位和盈利能力得到了显著提升。

在资产重组完成后，“创新科技”通过“传统制造”这一上市平台，成功实现了资本市场的融资。这不仅为“创新科技”的进一步发展提供了资金支持，也为“传统制造”的股东带来了价值的增长。

然而，借壳上市并非没有风险。在这一案例中，“创新科技”在收购“传统制造”后，面临了市场对其业务整合能力的质疑，股价一度波动。为了稳定市场信心，“创新科技”采取了一系列措施，包括加强与投资者的沟通，发布详细的业务整合计划，以及通过业绩的稳步增长来证明其整合能力。

最终，“创新科技”通过有效的资产重组和市场沟通，成功地将“传统制造”转型为一家高科技上市公司，实现了借壳上市的目标。这一案例展示了借壳上市作为一种上市策略的可行性，同时也提醒了企业在借壳上市过程中需要注意的风险和挑战。

360借壳江南嘉捷上市案例分析

360借壳江南嘉捷上市案例分析

360借壳江南嘉捷上市案例分析

江南嘉捷（300412.SZ）是一家以新一代信息技术为核心的计算机设备制造企业。该公司从事计算机设备的研发、制造、销售和服务，并提供相关技术咨询和解决方案。江南嘉捷以“创新驱动、专注服务”为核心价值观，致力于成为中国计算机设备行业的领导者。

2016年，江南嘉捷选择了通过360借壳上市的方式，以加强资本实力和提高市场竞争力。借壳上市是指一个未上市但具有较好经营情况的公司（借壳方），通过收购一个已在上市公司市场上流通的公司（上市公司），从而实现上市的目的。

借壳上市的优势在于省时省力，相对于传统的IPO（首次公开招股），借壳上市的时间成本更低。借壳上市还可以避免经济周期的影响和市场波动的风险，提高公司的稳定性和抗风险能力。

在借壳上市过程中，也存在一些挑战和风险。借壳上市需要符合相关法规和监管要求，包括审计要求、信息披露要求等，需要耗费一定的时间和金钱。借壳上市还需要解决合并财务报表和业务整合等问题，确保上市后运营的顺利进行。

针对这些挑战和风险，江南嘉捷采取了一系列的应对措施。公司充分了解借壳上市的相关法规和监管要求，与360进行充分的沟通和协商，确保在合规的范围内进行。公司加强了内部的财务管理和信息披露，完善了公司的财务报表和业务数据，提高了公司的透明度和可信度。

通过借壳上市，江南嘉捷成功实现了上市的目标。上市后，公司的市值大幅提升，股价稳步上涨。借壳上市还进一步增强了公司的资本实力，提供了更多的资金支持和融资渠道，为公司的未来发展提供了更大的空间。

江南嘉捷选择通过360借壳上市是一种明智的选择。通过借用360的上市资源，加速了上市进程，提升了公司的市场竞争力和知名度。借壳上市虽然有一定的挑战和风险，但通过公司的努力和应对措施，成功地实现了上市目标。未来，江南嘉捷将继续创新驱动，专注服务，为客户提供更优质的产品和解决方案。

顺丰借壳上市案例

顺丰借壳上市案例

顺丰借壳上市案例分析

1. 案例背景

顺丰速运是中国领先的物流企业，成立于1993年，总部位于广东深圳。多年来，顺丰速运凭借其高效、安全的物流服务，迅速发展壮大，并在行业内建立了良好的声誉。然而，随着中国物流市场的竞争日益激烈，顺丰速运面临着一系列的挑战，如资金需求、市场扩张等。为了解决这些问题，顺丰速运选择了借壳上市的方式。

2. 案例过程

2.1 借壳上市的背景

借壳上市是指一家未上市的公司通过收购一家已在上市公司的股权，并以此作为上市的途径。对于顺丰速运来说，借壳上市可以带来以下几个好处：

• 资金优势：借壳上市可以获得上市公司的资金支持，为顺丰速运的市场扩张提供充足的资金保障。

• 品牌价值：借壳上市可以借助上市公司的品牌价值，提升顺丰速运的品牌形象和市场竞争力。

• 资本市场资源：借壳上市可以获得资本市场的资源支持，包括投资者、股权融资等，有利于企业的长期发展。

2.2 借壳上市的选择

顺丰速运在选择借壳上市时，需要考虑上市公司的条件和适合的合作对象。经过调研和分析，顺丰速运选择了XX公司作为借壳上市的合作对象。XX公司是一家在上市公司上海证券交易所上市的公司，主要经营XX业务，与顺丰速运的业务有较好的互补性。

2.3 借壳上市的协商与谈判

顺丰速运与XX公司进行了多轮的协商与谈判，就借壳上市的具体事宜进行了深入的探讨。双方就合作方式、股权转让、资金筹集等方面进行了详细的讨论，并达成了初步的合作意向。

2.4 借壳上市的审批与监管

借壳上市需要经过相关部门的审批和监管。顺丰速运提交了上市申请，并按照相关规定提供了必要的文件和资料。经过一段时间的审查和核实，相关部门最终批准了顺丰速运借壳上市的申请。 2.5 借壳上市的公告与交易

借壳上市需要进行公告和交易程序。顺丰速运发布了借壳上市的公告，并将相关信息披露给投资者和市场。同时，顺丰速运与XX公司进行了股权交易，完成了借壳上市的程序。

3. 案例结果

借壳上市经典案例全集

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借壳上市

借壳上市定义

借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。

借壳上市和买壳上市的相同与区别之处

借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，

从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。

在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

借壳上市企业的会计处理

针对部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别，财政部会计司日前发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》，明确相关问题。财政部在复函中明确，非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。