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借壳上市成功案例_借壳上市经典案例借壳上市是企业兼并收购的一种方式，同时也是一种上市捷径。
它是伴随着证券市场产生、发展而产生、发展起来的一种高级形态的资本运营现象。
以下是店铺为大家整理的关于借壳上市成功案例，欢迎阅读!借壳上市成功案例1:圆通借壳上市3月22日晚间，大杨创世披露重大重组方案，拟将公司的服装制造业务整体出售，同时以175亿元对价购买圆通快递全部股权，后者实现借壳上市，成功登入A股市场。
这也是继申通宣布借壳艾迪西之后，又一家快递公司成功完成资本运作。
数据显示，圆通上市后，创始人喻会蛟、张小娟夫妇持有的股份比例虽然将降低至64.36%。
但券商研报预计，两人身价将达到304.42亿元。
圆通速递成功借壳也使得背后的股权投资方也大捞一笔。
此前，阿里创投和云锋新创以25亿元取得圆通速递20%股份。
两者背后均有马云身影。
马云持有阿里创投80%股份，云锋新创除马云外，还有史玉柱的巨人投资、影视明星赵薇也是其股东之一。
圆通上市后，阿里创投、云锋新创的股权将被稀释到11.09%和6.43%。
以此计算，上市后对应市值将分别为52.46亿元、30.41亿元，较入股时增值57.87亿元。
其实，股权投资在快递行业十分普遍。
顺丰很早就与元禾控股、招商局集团、中信资本签署协议，三者总体投资了不超过顺丰25%的股份。
老牌快递巨头宅急送也宣布获得融资，上海复星集团、招商证券、海通证券、弘泰资本、中新建招商股权投资基金对其进行联合投资。
股权投资将是未来最有价值的资产配置方式目前，股权投资已经逐步成为当下热门投资产品。
在经济转型的背景下，改革开放红利已释放殆尽，以“大众创业”为形式的“创业型”时代已经到来。
对于投资来说，股权投资市场已展示出优质的投资机会。
股神巴菲特热衷此道，他是选出优质公司并进行长期股权投资，这是他投资成功的核心。
从数量上来看，巴菲特投资中私有公司占70%，公众公司30%。
他所投的公众公司体量都非常大，看中它的长期价值，这是股权投资逻辑，与股票投资完全不一样。
第1篇一、案例背景近年来，随着我国资本市场的不断发展，借壳上市已成为企业实现跨越式发展的重要途径。
所谓借壳上市，是指一家上市公司通过资产置换、股权收购等方式，将一家非上市公司纳入其旗下，实现非上市公司上市的一种方式。
然而，借壳上市过程中存在诸多法律风险，本文将通过一个具体的案例分析，探讨借壳上市的法律问题。
案例简介甲公司（以下简称“甲”）成立于2000年，主要从事房地产开发业务。
经过多年的发展，甲公司已成为当地知名房地产开发企业。
然而，由于甲公司规模较小，资本实力有限，其上市愿望一直未能实现。
乙公司（以下简称“乙”）是一家上市公司，主要从事化工产品生产。
乙公司因经营不善，连续多年亏损，面临退市风险。
2018年，甲公司与乙公司达成借壳上市协议。
甲公司通过收购乙公司全部股份，成为乙公司控股股东。
随后，甲公司将自身业务及资产注入乙公司，实现了借壳上市。
借壳上市后，甲公司更名为“甲乙集团”，成为一家以房地产开发为主业的大型企业。
二、案例分析（一）借壳上市的法律依据1. 《公司法》相关条款：《公司法》第一百三十八条规定，股份有限公司的发起人可以将其持有的股份全部或者部分转让给其他股东。
第一百四十三条规定，股份有限公司可以增发股份。
2. 《证券法》相关条款：《证券法》第三十二条规定，上市公司应当依法披露其上市公司的财务状况、经营情况等信息。
第五十六条规定，上市公司应当定期披露其公司治理结构、内部控制制度等信息。
3. 《上市公司收购管理办法》：该办法对借壳上市的相关程序、信息披露、交易价格等进行了明确规定。
（二）借壳上市的法律风险1. 信息披露不充分：借壳上市过程中，甲公司可能未充分披露乙公司的财务状况、经营情况等信息，导致投资者无法全面了解甲乙集团的真实情况。
2. 交易价格不公允：甲公司可能通过关联交易等方式，以低于市场价值的价格收购乙公司股份，损害中小投资者利益。
3. 内部控制问题：借壳上市后，甲乙集团可能存在内部控制问题，如关联交易、关联方资金占用等，损害公司利益。
借壳和分拆的结合案例借壳和分拆是两种常见的企业重组方式，通过借壳和分拆，企业可以实现快速上市或分拆业务以获得更大的市场份额。
以下是十个借壳和分拆的结合案例：1. 某互联网公司A与上市公司B达成合作协议，A将其旗下的在线教育业务分拆出来，并借壳上市。
该教育业务在短期内获得了巨大的发展，通过借壳上市，加速了资金的募集，进一步扩大了市场份额。
2. 某制造业公司A与上市公司B合作，将其旗下的汽车零部件业务分拆出来，并借壳上市。
该零部件业务在市场上具有竞争优势，通过借壳上市，加强了资金实力，进一步扩大了市场份额。
3. 某房地产公司A与上市公司B合作，将其旗下的商业地产业务分拆出来，并借壳上市。
该商业地产业务具有较高的收益率和稳定的现金流，通过借壳上市，提高了公司的知名度，进一步扩大了市场份额。
4. 某医药公司A与上市公司B合作，将其旗下的生物医药业务分拆出来，并借壳上市。
该生物医药业务在研发和创新方面具有优势，通过借壳上市，加速了资金的投入，进一步扩大了市场份额。
5. 某金融科技公司A与上市公司B合作，将其旗下的支付业务分拆出来，并借壳上市。
该支付业务在移动支付市场占有一定份额，通过借壳上市，提高了公司的市场地位，进一步扩大了市场份额。
6. 某新能源公司A与上市公司B合作，将其旗下的太阳能发电业务分拆出来，并借壳上市。
该太阳能发电业务在可再生能源领域具有竞争优势，通过借壳上市，加强了资金实力，进一步扩大了市场份额。
7. 某零售企业A与上市公司B合作，将其旗下的电子商务业务分拆出来，并借壳上市。
该电子商务业务在线上销售方面具有竞争力，通过借壳上市，提高了公司的品牌形象，进一步扩大了市场份额。
8. 某物流公司A与上市公司B合作，将其旗下的快递业务分拆出来，并借壳上市。
该快递业务在配送效率和服务质量方面具有优势，通过借壳上市，提高了公司的资金实力，进一步扩大了市场份额。
9. 某文化传媒公司A与上市公司B合作，将其旗下的影视制作业务分拆出来，并借壳上市。
第1篇一、引言借壳上市，作为一种企业上市的特殊方式，在我国资本市场中占据着重要地位。
它指的是一家非上市公司通过购买一家上市公司部分或全部股权，实现上市的过程。
本文将通过一个具体的借壳法律案例，对借壳上市的法律问题进行详细讲解，以期为相关企业和法律从业者提供参考。
二、案例背景2016年，一家名为A的公司（以下简称“A公司”）计划通过借壳上市的方式进入资本市场。
A公司主要从事高科技产业，拥有较强的技术实力和市场份额。
然而，由于种种原因，A公司未能直接上市。
经过多方权衡，A公司决定通过借壳上市的方式实现资本扩张。
在借壳过程中，A公司选择了B上市公司（以下简称“B公司”）作为壳资源。
B 公司是一家从事传统行业的上市公司，由于经营不善，股价长期低迷。
A公司与B 公司达成协议，A公司通过收购B公司部分股权，成为B公司的控股股东，从而实现借壳上市。
三、借壳上市的法律问题1. 合同法律问题在借壳上市过程中，A公司与B公司签订了股权转让协议。
该协议涉及以下法律问题：（1）股权转让协议的效力：股权转让协议是否合法有效，是否符合《公司法》、《合同法》等相关法律法规的规定。
（2）股权转让价格：股权转让价格是否公允，是否存在利益输送。
（3）股权转让的审批程序：股权转让是否经过相关监管部门的审批。
2. 上市公司收购法律问题A公司作为收购方，在借壳上市过程中，需要遵守以下法律问题：（1）信息披露义务：A公司需要按照《上市公司收购管理办法》的规定，及时、准确地披露收购信息。
（2）要约收购：如果A公司收购B公司股份超过30%，需要向所有股东发出要约收购。
（3）反收购措施：B公司可能采取反收购措施，如设置毒丸计划、金降落伞等，A 公司需要对此进行应对。
3. 股权激励法律问题为了激励B公司管理层和员工，A公司可能对B公司进行股权激励。
在此过程中，需要关注以下法律问题：（1）股权激励方案是否符合法律法规的规定。
（2）股权激励对象的资格认定。
借壳上市案例分析借壳上市是指企业通过收购已经上市的公司，借助其上市资产和市场资源实现快速上市。
借壳上市案例较为著名的有小米科技和乐视网。
小米科技是一家中国智能手机和消费电子产品制造商，成立于2010年。
小米于2018年成功借壳上市，收购了已经上市的北京天津万科，并更名为小米集团。
小米在过去几年中获得了快速发展，凭借卓越的创新能力和先进的营销策略赢得了消费者的青睐。
借助北京天津万科在资本市场的口碑和资源，小米顺利上市，并迅速成为全球最大的智能手机制造商之一。
乐视网是一家中国互联网视频公司，成立于2004年。
乐视网于2010年成功借壳上市，收购了已经上市的乐视实业，并更名为乐视网。
乐视网在几年的时间里快速发展，成为中国最大的在线视频平台之一。
借壳上市使乐视网获得了快速融资和更高的市场认可度，为公司进一步扩张提供了资金支持和商业威信。
这两个案例中的共同点是，借壳上市为两家公司带来了资本市场的便利和快速融资的机会。
借壳上市不仅可以避免了传统IPO的复杂流程和时间成本，还可以借助上市公司的品牌影响力和市场认可度，为借壳公司带来更高的投资者关注度和更好的融资条件。
然而，借壳上市也存在一些风险和挑战。
首先，借壳上市需要与目标上市公司进行复杂的交易谈判和资产重组，包括价格协商、股权转让和品牌整合等，如果谈判不顺利，可能会导致交易失败。
其次，借壳公司需要满足上市公司的上市条件和规定，包括财务指标、审计报告和公司治理等方面，如果借壳公司无法满足这些条件，可能会面临无法上市或被取消上市资格的风险。
综合而言，借壳上市是一种相对快速和便利的上市方式，可以帮助企业快速获得资本市场的资源和支持。
然而，借壳上市也需要谨慎对待，公司需要充分考虑与目标上市公司的合作关系和交易条件，并确保符合上市条件和规定，以降低上市风险。
背景类借壳是指一个公司通过收购一个已经上市的公司，然后将自己的业务整合到该上市公司中，从而实现自身上市的过程。
这种方式相对于传统的IPO（首次公开募股）来说，有着更为便捷和快速的优势，因此在中国资本市场中得到了广泛应用。
类借壳案例是指在类借壳过程中发生的具体事件或事例。
这些案例往往具有代表性和启发性，可以帮助我们更好地理解和应用类借壳的相关知识。
下面将介绍一个具体的类借壳案例，以展示其背景、过程和结果，并分析其中的一些关键因素和启示。
案例：万达电影借壳新丽传媒背景万达电影是中国最大的院线运营商之一，在全国范围内拥有大量电影院。
然而，由于行业竞争激烈和市场变化快速，万达电影面临着一系列挑战，包括票房下滑、内容制作能力不足等问题。
新丽传媒是中国最早成立并上市的文化传媒公司之一，主要从事电影制作、发行和演艺经纪等业务。
由于市场竞争和资金压力，新丽传媒也面临着一些发展困难。
在这样的背景下，万达电影决定通过借壳新丽传媒来实现自身上市，并以此为契机进一步扩大自己的业务规模和影响力。
过程1.谈判阶段：万达电影与新丽传媒进行了多轮谈判，商讨双方的合作方式、估值问题等。
经过激烈的谈判，双方最终达成了一致，并签署了相关协议。
2.股权转让：根据协议，万达电影以发行股份的方式向新丽传媒股东购买其股权，并获得对新丽传媒的控制权。
3.业务整合：完成股权转让后，万达电影开始对新丽传媒进行业务整合。
他们将自己的院线网络与新丽传媒的电影制作和发行能力相结合，形成了一个完整的产业链。
4.上市申请：在完成业务整合后，万达电影提交了上市申请。
经过中国证监会的审核和批准，万达电影成功在A股上市。
结果借壳新丽传媒后，万达电影取得了以下几个重要的成果：1.上市融资：通过借壳新丽传媒，万达电影成功实现了自身上市，并通过发行股份获得了大量资金，用于扩大业务规模和投资新项目。
2.产业整合：万达电影与新丽传媒的业务整合为公司带来了更多的竞争优势。
他们通过整合院线网络和电影制作能力，形成了一个完整的产业链，提高了公司在电影行业中的综合实力。
第1篇一、案例背景在我国资本市场，借壳上市是一种常见的重组方式。
它指的是一家上市公司通过资产置换、股权置换等方式，将另一家非上市公司的资产注入到上市公司中，从而实现非上市公司上市的过程。
这种重组方式在一定程度上可以促进资源的优化配置，提高企业的市场竞争力。
然而，借壳上市过程中也存在着诸多法律风险，本文将以XX集团借壳上市事件为例，分析借壳法律案例。
二、案例简介XX集团成立于20世纪80年代，是一家集研发、生产、销售于一体的大型企业集团。
经过多年的发展，XX集团已成为我国该行业的重要企业之一。
然而，由于XX集团一直未能在资本市场上市，其融资渠道受限，企业发展受到了一定程度的制约。
2010年，XX集团决定通过借壳上市的方式进入资本市场。
经过多方考察，XX集团选择了A上市公司作为借壳对象。
A上市公司成立于1997年，主要从事化工产品的研发、生产和销售。
但由于经营不善，A上市公司长期处于亏损状态，已被ST。
三、借壳上市过程1. 前期准备在确定借壳对象后，XX集团与A上市公司开始进行前期准备工作。
主要包括以下几个方面：（1）签订战略合作协议：XX集团与A上市公司签订战略合作协议，明确双方在借壳上市过程中的合作方式、权利义务等。
（2）尽职调查：XX集团对A上市公司进行尽职调查，了解其财务状况、经营状况、法律诉讼等情况。
（3）制定重组方案：XX集团与A上市公司共同制定重组方案，包括资产置换、股权置换、债务重组等内容。
2. 方案实施在前期准备工作完成后，XX集团与A上市公司开始实施重组方案。
具体步骤如下：（1）资产置换：XX集团将部分优质资产注入A上市公司，以置换A上市公司的不良资产。
（2）股权置换：XX集团通过增发股份的方式，将部分股权注入A上市公司，实现A上市公司控股权的变更。
（3）债务重组：XX集团与A上市公司协商解决债务问题，减轻A上市公司的财务负担。
3. 监管审批在重组方案实施过程中，XX集团和A上市公司需向证监会提交相关申请材料，接受监管部门的审批。
第1篇一、引言随着我国资本市场的不断发展，借壳上市作为一种重要的企业并购方式，越来越受到企业的关注。
借壳上市不仅可以实现企业的快速扩张，还可以优化资本结构，提高企业竞争力。
然而，借壳上市过程中涉及到诸多法律问题，本文将通过分析一个典型的借壳法律案例，探讨借壳上市的合规风险与应对策略。
二、案例背景2018年，A公司拟通过借壳B公司实现上市。
A公司是一家具有良好发展前景的高新技术企业，但由于当时处于初创阶段，尚未达到上市条件。
B公司是一家壳资源公司，主营业务为房地产开发，但由于市场环境变化，公司业绩逐年下滑。
经过双方协商，A公司以收购B公司全部股份的方式，实现对B公司的控股，进而实现借壳上市。
三、案例解析1. 合规风险（1）信息披露风险在借壳上市过程中，信息披露是关键环节。
A公司作为借壳方，需要按照相关法律法规的要求，对B公司的财务状况、经营成果、重大事项等进行充分披露。
若信息披露不完整、不及时，可能引发投资者诉讼，甚至导致借壳上市失败。
（2）合规审查风险借壳上市涉及多个监管机构，如证监会、交易所等。
监管机构将对借壳上市的材料进行严格审查，确保其符合相关法律法规。
若审查过程中发现违规行为，可能导致借壳上市失败，甚至引发行政处罚。
（3）同业竞争风险借壳上市后，A公司需解决与B公司业务之间的同业竞争问题。
若未能妥善解决，可能引发监管部门调查，甚至导致借壳上市失败。
2. 应对策略（1）加强信息披露A公司在借壳上市过程中，应严格按照相关法律法规的要求，对B公司的财务状况、经营成果、重大事项等进行充分披露。
同时，建立健全信息披露制度，确保信息披露的及时性和准确性。
（2）合规审查A公司应提前与监管机构沟通，了解借壳上市的相关政策和法规。
在借壳上市过程中，严格按照法律法规的要求，确保合规操作。
（3）解决同业竞争问题A公司应与B公司进行充分协商，制定合理的解决方案，如资产重组、业务调整等。
同时，加强与监管部门的沟通，争取政策支持。
创业板借壳案例一、案例背景创业板借壳是指一家已经在创业板上市的公司，通过收购一家未上市的公司来实现更换主营业务或者扩大规模的目的。
这种方式被称为“借壳”，因为未上市公司相当于是一个空壳，通过将原有业务注入到这个空壳公司中，就能够快速实现上市，并且可以避免繁琐的IPO 申请流程。
二、案例分析1. 案例概述2016年10月27日，湖南益佰制药股份有限公司宣布，计划以发行股份和支付现金的方式收购江西赣江新区恒源药业有限公司100%股权。
此次收购完成后，益佰制药将以恒源药业为基础进行战略转型，并且通过借壳上市的方式实现资本运作。
2. 益佰制药背景益佰制药成立于2002年，是一家集医疗器械、化学原料药、中成药等多元化经营的医药企业。
2012年7月18日，益佰制药在深交所创业板成功上市。
截至2016年底，益佰制药总资产达到18.5亿元，净资产为7.8亿元。
3. 恒源药业背景恒源药业成立于2010年，是一家专注于中成药和保健品的研发、生产和销售的企业。
公司总部位于江西省赣州市赣江新区，拥有自己的研发团队和生产基地。
截至2016年底，恒源药业总资产为1.2亿元，净资产为0.7亿元。
4. 收购方案益佰制药拟通过发行股份和支付现金的方式收购恒源药业100%股权。
具体方案如下：（1）以发行股份的方式支付收购款项：益佰制药拟向恒源药业股东发行股份，以支付收购款项。
根据协议约定，益佰制药将向恒源药业发行不超过1.2亿股A股股票，交易价格为每股12元。
（2）以现金支付收购款项：益佰制药将向恒源药业支付不超过2亿元人民币的现金作为收购款项。
5. 借壳上市此次收购完成后，益佰制药将以恒源药业为基础进行战略转型，并且通过借壳上市的方式实现资本运作。
具体方案如下：（1）恒源药业注入：益佰制药将原有业务注入到恒源药业中，使其成为一家具有较强实力的中成药和保健品企业。
（2）借壳上市：完成收购后，益佰制药将通过恒源药业的上市地位，快速实现在创业板的上市。
2015年度最经典的21个借壳案例分析2016-03-21根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》等有关规定，借壳上市或借壳重组是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。
上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。
根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则：(一)执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为)，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
(二)执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
一、江苏东源电器集团股份有限公司交易方案：(一)发行股份购买资产珠海国轩贸易有限责任公等9家企业及李晨等42名自然人将合计持有的国轩高科99.26%股权作价33.26亿元出售给东源电器，东源电器将发行股份4.88亿股向交易对方支付交易对价。
本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器的控股子公司。
(二)向特定对象发行股份募集配套资金东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为1.21亿股。
本次交易完成后，东源电器的控股股东将变更为珠海国轩，实际控制人将变更为李缜。
早在2013年3月份，东源电器就表示将通过“卖壳”的方式置出上市公司目前资产、吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金。
由于润银生化和鲁西化工的业务相同，因此东源电器的《重组草案》中将两者的业务进行了对比。
然而复牌两个涨停板后，比对方鲁西化工公开指出，重组草案中相关内容造假、交易双方资产评估溢价差距巨大、东源电器资产被贱卖、孙益源想低成本实现上市公司资产私有化等质疑声不绝，最终该重组于2013年12月19日终止。
虽然润银化工借壳东源电器一事未能成行，但显然这却并未改变东源电器实际控制人卖壳的决心。
这次的借壳方国轩高科是国内最早从事新能源汽车用锂离子动力电池(组)自主研发、生产和销售的企业之一，主要产品包括锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池(电芯)、磷酸铁锂正极材料等，国轩高科100%股权评估价值的增值率为289.76%。
高增值率的背后是公司业绩的高速增长，根据重组公告，截至2014年12月31日，国轩高科总资产26.35亿元，归属于母公司股东的所有者权益为11.04亿元，最近三年实现归属于国轩高科母公司股东的净利润分别为1.28亿元、2.20亿元和2.51亿元。
仅从锂电池业务的净利润水平来看，显然目前还没有一家A股同业上市公司能与国轩高科比肩，这也与东源电器业绩大幅下滑形成了鲜明对比。
本次借壳有以下几处值得关注：(一)借壳方应收账款突然飙升公告中数据显示，2011年到2014年，国轩高科应收账款和长期应收款(含一年内到期的长期应收款)账面价值合计分别为0.17亿元、2.5亿元和5.29亿元和8.75亿元，占当期营业收入比例分别为8.67%、45.21%、67.73%和86.29%。
2012年、2013年和2014年应收账款和长期应收款账面价值同比增长1370.59%和111.6%和65.41%。
(二)借壳方上市公司股东浮盈飙高公告显示，国轩高科的大股东为珠海国轩贸易有限责任公司，东源电器将向其发行2.17亿股，收购其持有的44.14%股权。
佛山照明是国轩高科的二股东，东源电器将向其发行0.73亿股，收购其持有的国轩高科14.84%的股权。
值得注意的是，作为国轩高科的二股东，持股14.84%的佛山照明也将因此获得丰厚的投资收益。
公告显示，佛山照明入股成本为0.50亿元，而按照最终持有东源电器0.73亿股，停牌时的股价7.3元/股计算，佛山照明已经浮盈4.8亿元。
而若东源电器股价能达到50倍PE，即约17.1元的估计值，佛山照明的浮盈将超过10亿元。
(三)盈利预测补偿义务的部分承担本次交易盈利预测补偿义务全部由珠海国轩承担，补偿方式及次序为：珠海国轩首先以其本次认购的股份进行补偿，若珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由珠海国轩自行购买相应数量的上市公司股份进行补偿。
国轩高科现有股东中除珠海国轩外的其他非自然人股东均为财务投资者，也不实际参与国轩高科的日常经营，不愿意承担盈利补偿带来的投资风险;自然人股东对国轩高科经营决策影响小，各自持股比例均很小，且经济能力有限，不愿意承担盈利补偿带来的投资风险。
自然人中持股比例最高的李晨自2011年初即出国学习，现仍在国外读书深造，并没有在国轩高科担任任何职务，目前也没有回国参与国轩高科经营管理的打算，故其未承担盈利预测补偿义务。
(四)要约收购义务的豁免李缜、李晨及珠海国轩在本次交易完成后拥有公司权益的股份超过公司已发行股份的30%，李缜、李晨及珠海国轩已承诺3年内不转让其拥有权益的股份。
依据《上市公司收购管理办法》，李缜、李晨及珠海国轩需在公司股东大会同意其免于发出要约后，向中国证监会申请豁免以要约方式增持公司股份。
二、宁波圣莱达电器股份有限公司交易方案：(一)重大资产出售本公司拟将除1.4亿元货币资金以外的全部产和负债出售给金阳光。
依据评估报告，本次交易的拟置出资产参照基础法的评估值为3.14亿元，考虑到评估基准日之后公司拟实施分红2,880.00万元，拟置出资产的交易价格为评估值扣除分红金额即2.85亿元。
在拟置出资产交割过程中，如有负债无法转移，则由金阳光向本公司支付与该等负债等额的现金。
(二)发行股份购买资产本公司向祥云飞龙的全体股东发行份购买其持有100%的股份。
依据评估报告本次交易的拟注入资产参照收益法的评估值为63.14亿元，交易各方以评估值为依据，协商确定拟注入资产的交易价格为63亿元。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即8.3元/股。
由于公司定价基准至发行日期间，公司拟实施2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.80元(含税)，因此本次发行价格调整为8.12 元/股。
根据拟注入资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为7.76亿股。
本次交易前，金阳光持有公司6120万股股份，占本公司股份总数的38.25%，为本公司的控股股东。
杨宁恩和杨青父女二人为本公司实际控制人。
本次交易完成后，腾龙投资持有本公司4.25亿股股份，占本公司发行后总股本的45.41%，成为本公司的控股股东。
杨龙持有腾龙投资90%的股权，成为本公司的实际控制人。
因此，本次交易将导致本公司控制权发生变化。
宁波圣莱达电器股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的相关规定。
针对重组委的意见，再看圣莱达公告的重组方案，2011年、2012年和2013年年度，标的公司祥云飞龙实现营业收入分别为18.57亿元、17.80亿元和20.48亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.70亿元、2.60亿元和3.98亿元。
根据祥云飞龙的初步估算，公司2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润预计为5.74亿元、7.17亿元和8.46亿元。
对此，市场观察人士颇为诟病：“在有色金属行业整体景气低迷的大背景下，祥云飞龙2011年至2013年营业收入和净利润的增长不成正比。
”值得注意的是，在推进重组中，圣莱达还曾对祥云飞龙前期会计差错更正出具了一份补充公告，其中显示多个问题，包括：祥云飞龙2011年度同时少计收入和成本10963.57万元;2012年遗漏抵销粗铅销售内部未实现利润，导致2012年合并报表多计利润总额8124.66万元，2013年合并报表少计利润总额4237.13万元;错误冲销粗铅销售，导致2012年度多计收入8189.76万元，少计利润总额642.18万元;2013年多计利润总额1114.39万元;2013年度少计运费605.78万元。
另有媒体报道，在2011年至2013年期间，祥云飞龙屡次因违法违规受到行政处罚。
2011年4月祥云飞龙因进出口货物未能如实向海关申报，受到北海海关行政处罚21.07万元;2012年5月祥云飞龙因30 万吨/年浸出无害化处理项目未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自于2011年7月开工建设，受到云南省环境保护厅行政处罚15万元。
综上种种，可能都是祥云飞龙止步借壳上市的总因。
不过，根据相关消息，7月8日，圣莱达披露了关于股东签署股权转让协议公告——金阳光将所持的上市公司股权(2900万股，占公司股本总额的18.125%)全部卖出。
根据公告显示，此次股权受让方为深圳星美圣典文化传媒集团有限公司(下称：“星美圣典”)，转让价格为18.62亿元。
不过，因股权转让不涉及圣莱达股份性质及比例的变化，公司的实际控制人未发生变化，仍为杨宁恩。
转让完成后，圣莱达原第二大股东爱普尔(香港)电器有限公司(持有4000万股，占公司股本总额的25%)上升成为公司第一大股东。
事实上，自今年4月份祥云飞龙借壳圣莱达被否之后，公司原控股股东金阳光就一直在分散出售上市公司股权。
