借壳上市完整版

最全借壳上市模式我们都知道资本市场有两种⽅法上市，第⼀种就是我们最熟悉的⾸次公开发⾏股票并上市即IPO，IPO只要⾛完流程没什么重⼤事情基本就可以；第⼆种就是我们常常听到的借壳上市。

借壳上市主要是把⾮上市的企业或者资产置⼊到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制⼈以及名称，上市后在⼀定条件下再通过增发股份（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的⽬的）。

借壳过程中基本环节⼀、取得壳公司的控制权有三种⽅式取得公司的控制权：1、股份转让⽅式：收购⽅与壳公司原股东协议转让股份，或者在⼆级市场收购股份取得控制权；2、增发新股⽅式：壳公司向借壳⽅定向增发新股，并达到⼀定⽐例，使收购⽅取得控制权；3、间接收购⽅式：收购⽅通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。

⼆、对壳公司进⾏资产重组其中分为两个⽅⾯：▍壳公司原有资产负债置出：实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、⼈员置换出去，可以根据资产接受⽅与借壳对象的关系分为关联置出和⾮关联置出。

关联置出：向借壳对象⼤股东或实际控制⼈进⾏转让，或者由借壳企业的⼤股东接受⾮关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三⽅转让，往往需要⽀付⼀定的补偿▍借壳企业的资产负债置⼊：借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、⼈员置⼊借壳对象中，从⽽使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的⽐例分为整体上市和⾮整体上市。

整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、⼈员均被置⼊借壳对象；⾮整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、⼈员置⼊借壳对象。

三、借壳时候会考虑到的问题上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能⼒、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的⾏业特点、财务状况、所有制类别、经营能⼒、谈判能⼒等特性条件。

借壳上市操作流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。

借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。

这些工作必须在重组之前完成。

？第一部分资产重组的一般程序？一、借壳上市的一般程序？第一阶段买壳上市？第二阶段资产置换以及企业重建？第一阶段买壳上市？目标选择1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；？4、寻找、选择、考察目标公司？评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节）1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况？2、制定重组计划及工作时间表？3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具？4、评估目标公司价值，确定购并价格？5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案？6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。

？7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。

？8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。

？9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。

？？第二阶段资产置换及企业重建？（一）宣传与公关？1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。

？2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。

策划方案-借壳上市全解析借壳方案、流程(附具体案例)借壳上市，又称为借壳招股，是指一家在境内上市的公司通过收购一家境外上市公司，从而实现境外上市的目标。

借壳上市方案的优势在于可以有效减少上市时间和成本，提高企业的知名度和投资机会。

以下是借壳上市的流程及具体案例分析：1. 寻找合适的借壳公司：寻找具备良好业绩、稳定经营的境外上市公司，同时也要考虑与自己公司的产业结构是否相匹配。

2. 进行尽职调查：对借壳公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营业绩、法律风险等方面的评估，确保借壳公司符合上市要求。

3. 合作洽谈：与借壳公司进行合作洽谈，确定具体的合作方式、股权结构、交易价格等，签署意向书或协议。

4. 股权交割：通过现金支付或发行股份的方式，收购借壳公司的股权，完成借壳交易。

5. 验资核查：对借壳公司进行验资核查，确保其注册资本和实际控制人的真实性，以满足上市规定。

6. 重组：完成股权交割后，进行公司的重组和整合，确保企业的稳定运营。

7. 上市审核：提交上市申请文件，经过证券交易所和监管机构的审核，获得上市许可。

8. 境外上市：在境外交易所挂牌上市，通过境外市场进行融资和交易。

具体案例分析：一家中国互联网医疗科技公司A，希望能够尽快在境外上市，但是缺乏境外上市的条件和经验。

他们找到了一家在纳斯达克上市的互联网医疗公司B，经过尽职调查后认为该公司的业绩和发展潜力很高，并且两家公司的业务方向相符。

公司A与公司B进行了合作洽谈，最终达成一项借壳上市的协议。

根据协议，公司A 向公司B支付了一定金额的现金，并发行了股份给公司B的股东，完成了对比公司B 的股权收购。

之后，公司A进行了验资核查，证实了公司B注册资本和实际控制人的真实性。

紧接着，两家公司进行了整合和重组，确保了公司的稳定运营并更好地利用两个公司的资源和经验。

最后，公司A递交了上市申请文件并经过了纳斯达克的审核，成功在纳斯达克上市，并进行了境外融资和交易。

借壳上市流程
借壳上市（英文：Shell Listing）是一种重组上市方式，是指投资者以某一上市公
司的股份换取另一上市公司的股份，已上市的母公司被称为壳公司，其股票已经发行上市。

一般来说，使用壳公司上市的目的是提高一个新公司或已存在的其他公司的上市速度，并
避免了新股的发行，以及较大的上市开支和上市时间。

借壳上市流程首先以壳公司为主，壳公司运行正常、盈利，且没有宣布退市或清盘，
具备合法有效的证券交易牌照，且未受到监管机构的处罚。

壳公司需要准备符合发行上市
规定的文件，并通过相关渠道披露，发行完成后将壳公司的股份易主给另一上市申请公司。

其次，借壳上市申请公司需要提交申报资料，包括但不限于发行上市材料、上市本实地考
察报告、章程及其他受控文件等，报送上交所，上交所核准后，将正式进入借壳上市。

借壳上市之后，壳公司与申请公司应立即予以公布，分别对两家公司的理财及业务状
况作出解释及公告，以及壳公司股权变动等。

说明清楚变动后的重组性质、相关事项的合
法性，以及两家公司的一切变动。

其次，申请公司还应支付相应的证券发行办理费，将借
壳上市投资者的资金向壳公司发放，然后壳公司将发行新股票，作为对申请公司投资者的
补偿。

最终，壳公司进行合并扩张，实现借壳上市。

借壳上市交易方案一、前期准备工作（1）与中介机构签订咨询服务协议，服务内容包括完成前期“吸筹参股”，中期上市公司股权转让完成买壳，后期资产置换的三个步骤以完成证券化；咨询服务费按照借壳上市时目标上市公司置出业务和资产价值与置入业务和资产的价值差额（以下简称“资产置换差额”）的2%计算（按照初步资产置换差额评估为22亿元测算，咨询服务费4400万元）。

咨询费付款节点分四步，先将1000万转入共管资金账户，第一步：完成壳公司尽调，签订股权收购框架协议，支付500万×20%，第二步：吸筹完成10%股份登记，我司成为第二大股东，支付500万×30%，第三步：通过债务重组获取大股东股权，我司成为实际控制人，支付500×50%，第四步：拟上市公司业务和资产注入壳公司，完成证券化，股票过户手续完成，核算资产置换差额。

按照差额补足共管账户资金，并支付剩余咨询服务费。

（2）对目标上市公司进行尽职调查，重点关注以下事项：1、上市公司是否存在隐性担保和债务等或有负债、未决法律诉讼和仲裁、资产权属纠纷 2、目前控股股东是否有小股东一致行动人 3、上市公司关联方交易、资产减值情况。

尽调工作结束后，拟借壳上市企业A 与目标上市公司签订股权收购框架协议。

二、交易背景目标上市公司是一家以发电、铁路运输业务为主的企业，主要情况如下：截止2018年9月，上市公司之前资本运作过程遗留下的问题：控股股东大生农业需要将上市公司的业务和资产归还给初始股东华盛江泉的问题仍未解决；另外，目前控股股东大生农业所持13.37%的股票全部被银行质押，对应5亿元债务本金，13.37%股票面临被银行公开拍卖/转让的风险。

三、交易方案：吸筹参股 +股权转让+资产置换借壳上市按照三大步实施。

第一步：参股吸筹---成为目标上市公司第二大股东利用当下股票市场低迷，股价低估的情况，通过目标上市公司向我司旗下某业务模块资产定向增发新股购买资产，或者在二级市场向“庄家”协议通过大宗交易的方式，获取上市公司10%左右的持股比例，我司成为目标上市公司第二大股东。

借壳上市具体流程借壳上市具体流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购;二是换壳，即资产置换。

第一部分资产重组的一般程序一、借壳上市的一般程序第一阶段买壳上市第二阶段资产置换以及企业重建第一阶段买壳上市目标选择1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度;2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位;3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略;4、寻找、选择、考察目标公司评估与判断 (这是所有收购工作的最重要环节)1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况2、制定重组计划及工作时间表3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具4、评估目标公司价值，确定购并价格5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。

7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。

8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。

9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。

第二阶段资产置换及企业重建(一)宣传与公关1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。

2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。

(二)市场维护设计方案，维护目标公司二级市场。

(三)现金流战略制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。

这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。

A股上市与借壳上市详细流程图（经典）国内上市流程图•辅导•制作申报材料阶段•证监会审核阶段•发行上市阶段增发/配股业务流程•确定融资意向上市阶段•制作申报材料阶段•证监会审核阶段•发行上市阶段)改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。

企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。

股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

(1)各有关机构的工作内容拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

券商制定股份公司改制方案；对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

会计师事务所各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定：协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

资产评估事务所在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

借壳上市借壳上市定义借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。

强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。

近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。

借壳上市和买壳上市的相同与区别之处借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。

在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。

与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

借壳上市企业的会计处理针对部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别，财政部会计司日前发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》，明确相关问题。

财政部在复函中明确，非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。

借壳上市全解析借壳方案流程借壳上市是指一家企业通过收购已经上市的公司，并在该公司的上市状态下进行股权重组，最终使得借壳方公司实现上市的过程。

以下是对借壳上市方案流程的全面解析，同时附上具体案例。

借壳上市方案流程分为以下几个步骤：1.选择合适的上市公司：借壳方需要找到一家已经上市的公司作为借壳对象。

选择上市公司需要考虑估值、行业背景、业务结构等多个因素，确保能够与借壳方实现业务的互补和整合。

2.股权重组协议：借壳方与上市公司之间签订股权重组协议，明确双方的权益分配、股权转让方式、交易条件等相关条款。

股权重组协议是整个借壳上市方案的重要法律文件，需要仔细制定。

3.资产重组和审计：借壳方需要对自身的资产进行整理和评估，确保资产质量和估值符合上市标准。

同时，还需要进行财务审计，确保财务报表真实、准确。

4.股东大会审议：借壳方需要召开股东大会，对股权重组协议进行审议并进行投票表决。

股东大会需要依据相关法律法规进行，确保程序的合规性。

5.监管机构审批：借壳方需要向证券监管机构提交材料，进行审批流程。

监管机构会对借壳上市方案进行审核，包括交易的合规性、上市条件的符合性等。

审批过程需要耗费一定时间。

6.股权交割和上市：在完成监管机构的审批后，借壳方和上市公司进行股权交割，完成交易的前提条件。

之后，借壳方将成为上市公司的实际控制人，上市公司的股票将被暂停交易，进行股权变更。

最后，借壳方通过股权变更获得上市公司的上市地位，实现借壳上市。

下面以具体案例来进行解析：案例：2024年，中国手机游戏开发商Y公司决定通过借壳上市的方式实现上市。

Y公司选择了中国上市公司X作为借壳对象。

首先，Y公司与X公司签订了股权重组协议，明确双方的权益分配和交易条件。

Y公司将以发行股份的方式，以现金加股份支付的方式收购X 公司的股权，同时X公司原有股东将持有Y公司股份。

其次，Y公司对自身资产进行了评估和整理，确保资产估值和质量符合上市的要求。

•辅导•制作申报材料阶段•证监会审核阶段•发行上市阶段增发/配股业务流程•确定融资意向上市阶段•制作申报材料阶段•证监会审核阶段•发行上市阶段)改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。

企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。

股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

(1)各有关机构的工作内容拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

券商制定股份公司改制方案；对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包 A 股，承担 A 股发行上市的组织工作。

会计师事务所各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定：协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

资产评估事务所在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

借壳上市流程与案例
一、借壳上市流程：
（1）准备准入条件：确定借壳公司，审核借壳公司财务状况、股东构成及其他相关条件；
（2）证券注册登记：根据相关券商及证监会要求，提交相应资料，完成证券注册登记；
（3）安排子公司改制：如需改制，需安排子公司合并资产以及其他工作；
（4）修订公司章程：确定上市公司章程，根据相关法律、规定以及其他相关要求进行修改；
（5）进行排查及披露：完成财务报表、业务报告、法律意见、相关事件披露等内容的披露工作；
（6）发行上市手续：获得审核批复，安排券商完成上市手续；
（7）经证监会审查同意：通过上市申请后经证监会审查并同意；
（8）挂牌上市：按照规定完成交易所审核手续，完成上市挂牌；
（9）上市回购：完成股票回购，调整股票流通市场；
（10）财务管理：继续完善财务管理体系，加强风险制约，定期披露财务信息。

二、借壳上市案例：
1、聚美优品（NYSE:JMEI）：
聚美优品于2024年8月11日在美国纳斯达克挂牌上市，拟在纳斯达克国际市场上市，股票代码为JMEI。

借壳上市方法_流程与案例借壳上市是指通过购买一家已经在股市上市的公司，然后利用该公司的上市地位进行股权转让，实现自身企业上市的过程。

借壳上市是一种相对较快和相对容易的上市方式，因为它可以避免一些繁琐的上市程序和审批，同时能够通过借壳上市快速获得股权的流通性。

下面是借壳上市的具体流程和案例分析：1.寻找合适的上市壳公司：上市壳公司是指已经在股市上市的公司，其上市地位可以被借用。

寻找合适的上市壳公司需要考虑壳公司当前的市值、主营业务情况、财务状况等因素，以及与借壳公司的业务领域是否相符。

2.进行尽职调查：借壳公司需要对上市壳公司进行全面的尽职调查，包括财务、法律、市场等方面的调查，以确定上市壳公司的真实情况和风险状况。

3.进行交易谈判：借壳公司与上市壳公司进行交易谈判，就购买上市壳公司的股权进行协商，包括股权转让价格、股权比例和购买方式等。

4.完成交易并披露信息：双方达成一致后，进行股权转让，并在相关监管部门进行信息披露，包括交易价格、股权变动和借壳公司的业务等。

5.进行重组后的业务整合：借壳完成后，借壳公司需要对新公司进行重组和整合，包括业务整合、人员整合、资产整合等。

6.提交上市申请：借壳公司在完成业务整合后，可以向证监会提交上市申请，申请在股市上市交易。

下面是一个借壳上市的案例：案例：X公司以电子商务为主业务，企业规模较小，拥有一些自有品牌和供应链资源，但由于融资渠道有限，无法迅速扩大规模和发展。

为了实现快速上市，X公司选择借壳上市的方式。

首先，X公司寻找合适的上市壳公司，经过调研和尽职调查，最终选择了一家已经在股市上市的电子商务公司，该公司具有较大的市值和一定的品牌影响力。

然后，X公司与上市壳公司进行交易谈判，双方商定将X公司的股权转让给上市壳公司，作为借壳上市的方式。

交易谈判包括股权转让价格、股权比例和购买方式等，最终双方达成一致，并进行股权转让。

完成交易后，X公司公布了交易信息，包括交易价格和股权变动等。

借壳上市操作程序及资产重组流程一、借壳上市的一般操作程序借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。

借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。

这些工作必须在重组之前完成。

（一）买壳1、目标选择：（1）、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；（2）、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；（3）、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；(4）、寻找、选择、考察目标公司2、评估与判断：(1)全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况（2）制定重组计划及工作时间表（3）设计股权转让方式，选择并购手段和工具（4）评估目标公司价值，确定购并价格（5）设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案（6）沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。

（7）谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。

（8）资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。

（9）申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。

（二）资产置换与企业重建1、宣传与公关A、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层展公关活动，力图使资产重组早日成功。

B、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。

2、市场维护：设计方案，维护目标公司二级市场。

3、现金流战略制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。

借壳上市的方式与交易方案以及操作流程有许多种，不同的情况在二级市场会有不同的表现，在今后的日子里，我们来逐一分析，欢迎大家参与讨论与完善，本人理论水平有限，不足之处请大家指正股票技术交流群：90898609上市公司借壳上市与重组分析之一：首先通过控股上市公司第一大股东来达到重组上市公司（控股了上市公司第一大股东，也就成了上市公司的实际控制人），从而实现借壳上市的目的的案例。

案例及虚拟内容。

关键词：三佳科技、三佳集团、中发电气、华商股份、上柴股份、重组、股权变更、借壳上市。

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首先当你知道了集团公司的第二大股东股权变更，那你就要分析，是什么原因与目的，这个可以根据这个新进公司的资产规模与行业地位以及与进入公司的业务关联可以判断，三佳集团新进公司是上海的中发电气，规模与行业地位都比较强势，那么为什么会跑到异地做一个与公司没有关联的二股东？这个时候，他的目标是明确的，没有某些明确的承诺他们是不会做这些傻事的，所以说后面应该会有大的动作，那么为什么直接做大股东呢，因为一三股东是国有的，另外涉及要约收购，看到这里你应该明白了大概了，那么到你明白的时候，这个时候股价已经涨的差不多了，那么是否还有机会呢？其实针对技术与消息都比较弱的散户可以根据简单的一个决定指标来决定是否买。

那就是价格，如果一个借壳方案的设计与心理承受的上市公司股权作价价格是5元（这个有要求，一般是停牌前20交易日的均价），当时设计的时候股价就4、5元，但等集团公司的股权变更后，上市公司的股价已经炒到17元了，这个时候我们进不进？当然不进，因为从5元的认可价格到17元，成功提高3.5倍，是你你做吗；那么后面的结果只有两种，一种是非常满意壳公司，非常希望做，所以就等股价跌下来，找点利空发布，通过大股东流通股在二级市场上打压，这个时候如果二级市场能听话回调，调整到一定位置，就有可能重组借壳上市，这个地方说是一定位置，而不再是5元，因为这个时候新进股东的心理价位也多少发生了一些微妙的变化，如果是6元或7元也有可能愿意做的，但是如果股价下不来，而且看到二级市场基本失控，短期内（一般半年或以上）根本无法做，那么，结果就是另一种了，就是直接在二级市场大量抛售，这要抛三分之一不到就可以赚回做二股东的所有成本，当然，大股东是一样的，就向大元股份，这个时候像三佳科技就是等到明年初，目前来看也是实现不了借壳了，那么路如何，价格决定市场，所以价格如果跌倒一定位置就可以买，中发不做也有其他人做。

破产重整与借壳上市程序[最终定稿]第一篇：破产重整与借壳上市程序借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位。

方式：收购股权，分协议转让和场内收购。

换壳即资产置换。

资产重组的一般程序：一、收购主体与上市公司洽谈，草签转让协议。

二、国有股权收购先向上级主管部门申报文件批准。

三、获得上级主管部门批准后再向证券监管部门申报。

重组委批准，证监会批准。

四、公告及过户。

公告：当获得重组委和证监会批准后，应在指定的报纸上进行公告。

过户：股权过户是收购行为完成的标志。

五、向证交所申报恢复上市。

获得批准后，应在指定的报纸上进行公告。

债务和解及资产重组操作流程一、债权转股权（按比例清偿）二、利息豁免三、部分债务减免四、股权、债权、资产拍卖出售五、拍卖现金清偿优先债权六、缩股（适用于大比例个股）七、让渡股权（大股东及小股东比例可能不同）八、发行股份购买资产（发行价可重新商定）破产重整操作流程一、债务或债权人申请破产重整二、法院受理申请（一般规定20天后停牌，并同时申请债务）三、公告召开债权人会议（可数次）四、成立清算小组，确定成员五、公布出资益调整方案六、征集出资人组对权益调整草案进行投票表决七、各债权组进行表决（优先债务组/担保债权组、税款债权组、职工债权组、普通债权组等），须全体通过才有效，不通过重新表决。

八、子公司股权、债权、资产进行拍卖并经法院确认（全部资产）。

九、公司申请，法院批准重整计划（五个组必须通过），终止重整程序。

十、大股东股权拍卖十一、公告一系列缩股、让渡的股权处理结果、拍卖结果、让渡股权抵债事宜十二、签署重组框架协议十三、公告重组方案并董事会表决十四、股东大会批准方案十五、证监会受理重组方案十六、证监会通过重组方案十七、证监会下发核准文件十八、资产、股权转移过户附件：借壳上市操作流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位。