合伙企业法合伙企业的财产转让

普通合伙企业相关法律规定

（一）合伙企业的设立条件

根据《合伙企业法》第十四条的规定，设立合伙企业，应当具备下列条件：

1.有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力与具有资合性特征的公司不同，合

伙企业具有较强的人合性特征。设立合伙

企业，必须有2个或2个以上自然人、法人或其他组织作为合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民

事行为能力。根据《民法总则》第十七条、第十八条的规定，具有完全民事行为能力的自然人是指十八周

岁以上的自然人或者十六周岁以上未满十八周岁、以自己的劳动收人为主要生活来源的未成年人。

2.有书面合伙协议

设立合伙企业，合伙人应当以书面方式签订合伙协议。根据《合伙企业法》第十八条的规定，合伙协议应

当载明下列事项：

（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（2）合伙目的和合伙经营范围；

（3）合伙人的姓名或者名称、住所；

（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（5）利润分配、亏损分担方式；（6）合伙事务的执行；

（7）入伙与退伙；

（8）争议解决办法；

（9）合伙企业的解散与清算；

（10）违约责任。

根据《合伙企业法》第十九条的规定，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享

有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除

外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其

他有关法律、行政法规的规定处理。

3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资

根据《合伙企业法》第十六条的规定，合伙人的出资方式包括：

（1）货币；

（2）实物；

（3）知识产权；

（4）土地使用权；

（5）其他财产权利；

（6）劳务。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商

确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商

确定，并在合伙协议中载明。

4.有合伙企业的名称和生产经营场所

第1篇

一、合伙企业的概念与类型

合伙企业是指由两个以上合伙人依照《合伙企业法》的规定，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的企业组织形式。根据合伙企业中合伙人承担责任的不同，合伙企业可以分为以下几种类型：

1. 普通合伙企业：普通合伙企业是指合伙人以自己的全部财产对合伙企业的债务承担无限连带责任的合伙企业。

2. 有限合伙企业：有限合伙企业是指由一个或多个普通合伙人和一个或多个有限合伙人组成的合伙企业。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，而有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

3. 特殊普通合伙企业：特殊普通合伙企业是指合伙人以自己的全部财产对合伙企业的债务承担无限连带责任的合伙企业，但合伙企业可以根据《合伙企业法》的规定，将合伙企业的债务与合伙人的个人财产分离。

二、合伙企业的设立

1. 设立条件

（1）有二个以上合伙人，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；合伙人为法人或者其他组织的，应当具有相应的民事行为能力。

（2）有书面合伙协议。

（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

（4）有合伙企业的名称和生产经营场所。

2. 设立程序

（1）合伙人订立合伙协议。

（2）合伙人向工商行政管理部门申请设立合伙企业，提交下列文件：

①合伙协议；

②合伙人的身份证明；

③出资证明； ④合伙企业的名称、住所；

⑤合伙企业的经营范围、经营方式；

⑥其他有关文件。

（3）工商行政管理部门依法对合伙企业设立申请进行审查，符合条件的，颁发合伙企业营业执照。

三、合伙企业的财产与责任

1. 财产

（1）合伙企业财产包括合伙人的出资、合伙企业的收益、合伙企业负债所取得的财产等。

（2）合伙企业财产属于合伙人共有，合伙人按照合伙协议的约定或者出资比例分享合伙企业的收益。

2. 责任

（1）普通合伙企业的责任：普通合伙企业的债务由合伙人按照合伙协议的约定承担；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人平均分担。

第三章 合伙企业法

第一节 合伙企业法概述 一、合伙企业的概念及特征

1、合伙企业的概念

根据《中华人民共和国合伙企业法》第2条规定，我国的合伙企业是指依照本法在中国境内设立的由合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

2、合伙企业的特征

合伙企业作为企业的一种组织形式，具有如下法律特征：

1）合伙企业必须有两个或者两个以上的合伙人。

我国《合伙法》规定的合伙人是指自然人，而对法人和类似法人的经济组织则按照《民法通则》中关于"联营"的有关规定处理。

2）按照《合伙企业法》的规定，合伙人的资格应当是：

① 必须是依法承担无限责任的自然人；

② 完全民事行为能力人

③ 不得是法律、行政法规禁止从事营利性活动的人。

例：根据《合伙企业法》的规定，下列哪些人可以成为合伙企业的合伙人？

A．有完全民事行为能力的外国人 B．有完全民事行为能力的中国人

C．太阳股份有限责任公司 D．企业法人 E．北京市人民政府

〖析〗在我国，仅有自然人可以成为合伙人，同时对外国人未予限制。正确答案：AB。

2）合伙企业须经合伙人签订合伙协议而设立。

3）合伙企业由合伙人共同投资。

4）合伙企业的财产为合伙人共有。

5）合伙企业由合伙人共同执行企业事务。

6）合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

二、合伙企业的设立

1、合伙企业的协议

《合伙企业法》规定，设立合伙企业应当有书面合伙协议；合伙协议的订立，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，并经全体合伙人协商一致。根据这些规定，成立合伙企业必须有合伙协议，而且应当是书面的。《合伙企业法》第13条规定了合伙协议应当载明的事项。

绝对必要记载事项：

1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

2、合伙的目的和合伙企业的经营范围；

3、合伙人的姓名及住所；

4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；

合伙企业法

第一节 普通合伙企业

一．普通合伙企业设立

有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位和社会团体不可以为普通合伙人(可以为有限合伙

人)；法律法规禁止从事经营的人如国家公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人。

法律依据：《公务员法》第五十三条 公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：

(14)从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务； （官商）

二．合伙企业财产相对独立性

（1）合伙企业债务抵消禁止以及代位权行使限制。

合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合

伙人在合伙企业中的权利。

债权人可以执行合伙人的收益和经由法院执行合伙人的出资份额。

总结：合伙人的出资仍归合伙人们共有，并没有转移所有权给企业。

（2）合伙财产份额质押限制。非经全体合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企业中的财产份额出质，

否则无效，行为人对第三人进行赔偿，性质为缔约过失责任。

总结：出质份额实质掩盖的可能是撤资行为。

三、合伙事务执行及合伙人的相关权利

（一）合伙企业事务执行（谐音口诀：名饭外不知增减蛋）

除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意（相对一致，人头主义）：

1.改变合伙企业的名称；

2.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

3.处分合伙企业的不动产；

4.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

5.以合伙企业名义为他人提供担保；

6.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

7.合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

思考：上述事项可否对抗第三人？

总结：不能。因为上述事项可以约定表决方式。而第三人从外部无从知晓。

（二）竞业的绝对禁止和自我交易的相对禁止等：

第一，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。