《合伙企业法笔记》word版

1、国有独资公司、国有企业、社会团体不得成为普通合伙人。

2、合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

3、合伙企业登记事项变更的，执行合伙事务的合伙人应当自做出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

普通合伙4、合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

5、合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

（合伙协议即是个合同，按照合同法的有关规定来决定其效力）6、合伙协议的修改、补充应经全体合伙人一致同意；但，合伙协议另有约定的除外。

7、合伙协议无约定或约定不明，协商决定；协商不成，依照本法和其他相关法律、行政法规处理。

8、合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但，本法另有规定的除外。

？？？合伙人在合伙企业清算钱私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

9、一般情况下，合伙人向合伙人之外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

但，合伙协议另有约定的除外。

10、合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

11、合伙人向合伙之外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

12、在合伙企业中，不同意转让的合伙人无购买转让人的财产份额的义务，而且协议无另外约定的情况下，第三人也不得成为合伙人。

不同于《公司法》。

13、合伙人以外的依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

合伙企业法笔记————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：合伙企业法释义1.1997年8月1日旧合伙法实施，2007年6月1日开始实施新法。

2.普通合伙、有限合伙。

自然人、法人、其他组织都可以为普通合伙人。

3.普通合伙人承担无限连带责任，债权人可向任何普通合伙人追偿，普通合伙人不得以出资额、比例为由拒绝债务人，偿付后可按合伙协议向其他合伙人追偿其应承担部分。

4.国有独资、国有企业、上市公司及其他公益性组织不得为普通合伙人。

5.合伙协议一致同意后，以书面形成订立。

口头无效。

6.生产经营所得，由合伙人分别纳税，无合法企业所得税。

个人按一般按个体工商户5－35%的超额累计税率计征，法人、其他组织按企业所得税率25%计征。

年终，不论是否分配，都计征。

分配顺序：合同约定——商定——出资比例——平均。

7.合伙登记8.分支机构向设立申请执照9.设立条件二个以上合伙人，自然人为完全民事行为能力，合伙协议，出资或认缴出资，场所10.合伙人可以劳务出资。

非货币出资的，可协商，也可评估。

11.合伙协议一致签字盖章后生效。

修改或补充时，应一致同意，但另有约定除外。

12.普通合伙人都有执行合伙事务，对外代表企业的权利。

13.除另有约定，合伙人向第三方转让其份额时，须经其他一致同意，内部有优先购买权。

内部转让的，履行通知义务。

14.以其合伙份额出质的，须经其他一致同意，否则无效。

15.合伙人对执行合伙事务享有同等权利。

按转文或全体决定，可委托一个或数人对外代表企业，执行合伙事务。

16.委托一个或数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。

17.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业的权利限制，不得对抗善意第三人。

18.合伙企业不能清偿到期债务，合伙人承担无限连带责任。

19.合伙人与合伙企业无关的债务，相关债权人不得债权抵销对合伙企业的债务和代位行使。

《合伙企业法》讲义合伙的概念：从法律行为上来看，合伙指的是两个以上的民事主体共同出资，共同经营、共同承担盈亏的行为；从组织上来看，合伙指的是两个以上的民事主体共同出资，共同经营、共负盈亏的组织形态。

我国目前调整合伙的法律规范，主要有《民法通则》当中的有关个人合伙和法人联营的规定，再有就是《合伙企业法》。

合伙的分类：民事合伙和商事合伙，一般合伙和隐名合伙，普通合伙和有限合伙。

1、民事合伙和商事合伙的区别a>民事合伙：突出合伙的契约性。

可以是相对固定的，也可以是临时性的。

不需要登记。

b>商事合伙：强调合伙的组织性。

大部分是固定的合伙关系，营业具有连续性。

需要履行商业登记手续。

2、一般合伙和隐名合伙的区别主体资格不同，出资方式不同，责任承担也不同。

a>一般合伙：通常指的就是民事合伙和商事合伙，合伙人是合伙的权利主体，对外代表合伙，对内享有表决权。

一般合伙人可以资金、实物、劳务、知识产权还有技术、商誉等等，任何的形式来进行出资的。

对合伙债务负无限连带责任。

b>隐名合伙：是指存在隐名合伙人的合伙，并不是合伙本身是隐名的。

隐名合伙人不是合伙的权利主体，对外无权代表合伙与第三人发生法律关系，对内也没有表决权。

一般只能以资金和实物的方式来出资，其出资的财产也只能由一般合伙人来使用。

以自己的出资额为限，对合伙债务承担责任。

3、普通合伙和有限合伙的区别a>普通合伙：即一般合伙。

b>有限合伙：以管理合伙事务，对合伙债务承担无限责任的普通合伙人和不参与合伙事务管理，以出资为限，对合伙债务承担有限责任的有限合伙人组成的合伙组织。

特征：有限合伙的成立，必须要符合法律的规定，经过登记程序，登记的内容包括：合伙组织的名称、营业性质、主营业地所在地、每位合伙人的住址、合伙存续期限等事项。

有限合伙的合伙人，无权参与合伙事务的管理。

但是，如果有限合伙人实际上参与了合伙事务的执行和管理，特别是实施了对合伙事务的控制和管理，那么也需要同普通合伙人一样的承担责任。

第四章合伙企业法1. 合伙企业的定义合伙企业是指由两个或两个以上的个人或法人组成，共同出资、共同承担风险，共同经营管理，共同分享利润的企业组织形式。

根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业分为普通合伙企业和特殊合伙企业两种形式。

2. 普通合伙企业的特征普通合伙企业是指由两个或两个以上的合伙人共同出资、共同承担无限责任、共同管理的合伙企业。

普通合伙企业的特征如下：(1) 出资制度普通合伙企业的合伙人必须以自己的财产出资，不得以借款或其他方式出资。

各合伙人的出资额可以不同，但必须约定在合伙协议中并注明出资额。

(2) 分配制度普通合伙企业的利润分配原则是按照各合伙人出资的比例进行分配。

在实际经营过程中，如果各合伙人有特别约定或者经过全体合伙人的一致同意，也可以按照其他比例进行分配。

(3) 管理制度普通合伙企业实行共同管理制度，各合伙人对企业的管理权利和义务是平等的。

企业的决策必须经过全体合伙人的协商和决定，每个合伙人都有权对企业经营的重大事项进行监督和检查。

(4) 无限责任在普通合伙企业中，各合伙人承担无限责任，即合伙人除了根据合伙协议所分担的有限责任外，还必须按照其出资比例承担企业的全部债务和义务。

而且，合伙人的个人财产也可以被债权人用来清偿企业的债务。

3. 特殊合伙企业的特征特殊合伙企业指的是由两个或两个以上的合伙人组成，其中至少有一方为有限合伙人，其余合伙人为普通合伙人的合伙企业。

特殊合伙企业的特征如下：(1) 有限责任特殊合伙企业中，有限合伙人的责任仅限于其认缴的出资额，而普通合伙人的责任是无限制的。

(2) 资本验资特殊合伙企业必须进行资本验资，验资报告和验资报告附件必须在开业前提交到工商登记机关，验资报告应有会计师事务所出具，并经过审计机关审核。

(3) 事务报告特殊合伙企业每年都必须提交事务报告。

事务报告应在审计机关的审核和会计师事务所的签字后递交。

事务报告中应包括企业的年度、财务报告等资料。

《合伙企业法》条文提要第一部分：总则条主题：目的规范（合伙企业）行为扩大：自由保护（合伙企业、合伙人、债权人）利益体现：合伙协议优先维护（社会经济）秩序平衡：三方利益促进（市场经济）发展2条主题：含义定义：依本法境内企业人合性相对独立性不同于合伙组织先以企业财产偿债性质：非法人独立民事主体相对财产所有权再以合伙人财产清偿合伙人共同共有无限连带责任普通合伙企业无限连带责任②特殊普通合伙：在一定条件分类下，可免除一部分连带责任有限合伙企业无限连带责任共同经营特征共担风险是否必须共同经营？---（有限合伙可不经营）共享收益基础：依据合伙协议成立自然人1997年《合伙企业法》仅限于自然人主体法人修订后扩大合伙人范围其他组织扩大主体：由自然人扩大到法人、其他组织修订扩展种类：从普通合伙企业扩展到普通、有限合伙两种6条主题：纳税自然人：个人所得税主体：合伙人承担，企业不承担法人、组织：企业所得税范围：仅限于企业所得税，不包括其他税务种类企业所得税1．必须：无论合伙企业是否向合伙人分配经营所得，均依纳所得税；原则2．按约：按合伙企业的全部经营所得和合伙协议约定的分配比例，确定每个合伙人应纳的所得税；3．平分：没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人的平均数量计算应纳的所得税范围：营业税、增值税等主体：由合伙企业承担条主题：成立一般文件：申请书、合伙协议收、合伙人身份证申报文件特别文件：经营范围批准文件前提：法律、行政法规原则：当场登记、发营业执照前提形式合法发照同意：予以记，发给执照例外：20日作出登记的决定书面答复，并说明理由日期：签发营业执照之日为合伙企业成立之日，设立前不得以企业名义从事合伙业务分支：向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，由其发照变更：变更事由之日15日内申请变更登记第二部分：普通合伙企业第14、15条主题：条件主体二个以上合伙人：一人为独，二人为合限制国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人----第3条协议必须具有书面合伙协议出资认缴或实际缴付：既是企业设立和经营的财产保障，又是对外的信用保证名称应当标明“普通合伙”：对个活动的名义与主体（不同于起字号的合伙经营的个体户，须有个人名义活动）场地经营活动的处所其他符合法律、行政法规规定的其他条件第16、17条主题：出资认缴：形式诺要向企业投入、缴付的出资（P20）实缴：即在设立合伙企业时，合伙人承诺并实际投入的财产种类：货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务、其他财产权利（股权、债权、信托受益权、矿产资源开发权、林地使用权）劳务：由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明评估其余：全体合伙人协商、由全体合伙人委托评估义务：按约定出资方式、数额、期限，履行出资义务交付手续：以非货币财产出资的，依法律、行政法规办理相关财产权转移手续。

第一章证券市场基本法律法规第三节合伙企业法三、普通合伙企业（一）设立条件★★★1.有2个以上合伙人。

合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力2.有书面合伙协议【合伙协议】✿合伙企业的名称和主要经营场所的地点✿合伙目的和合伙经营范围✿合伙人的姓名或者名称、住所✿合伙人的出资方式、数额和缴付期限✿利润分配、亏损分担方式✿合伙事务的执行✿入伙与退伙✿争议解决办法✿合伙企业的解散与清算✿违约责任3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资✿货币✿实物✿知识产权✿土地使用权✿其他财产权利✿劳务4.有合伙企业的名称和生产经营场所（二）财产的分割、转让和处分★★【合伙企业的财产】合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益、依法取得的其他财产1.财产的分割除法律另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

2.财产的处分合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

3.财产的转让合伙人转让其有合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意。

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除合伙协议另有约定外，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

【修改合伙协议后成为合伙人】【小试牛刀】1.下列有合伙企业财产的分割、转让和处分，说法错误的是（）A.合伙企业的财产包括由合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产B.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业可此对抗善意第三人C.合伙人转让其合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；出合伙企业另有规定的，须经其他合伙人一致同意D.合伙人一起在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效；除非经其他合伙人一致同意 【答案】B2.下列选项中，可以作为普通合伙人的是（ ） A.国有独资公司、国有企业B.自然人C.公益性的事业单位、社会团体D.上市公司【答案】B（三）合伙事务的执行★★★ 1.执行人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托1个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。

合伙企业法重点●概述合伙企业概念：合伙企业，从法律上讲，就是依照合伙企业法在中国境内设立的，由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

合伙企业的基本特征，有以下七项：1、合伙企业由各合伙人组成合伙企业不是单个人的行为，而是两个以上个人的联合，所以才称之为合伙。

2、合伙人订立合伙协议订立合伙协议，是合伙人建立合伙关系，建立合伙企业的前提，也体现了合伙企业的基本属性。

3、合伙人共同出资合伙人共同出资是合伙人联合起来共同经营的必要条件，能否出资也是能否作为合伙人的一个衡量标准。

4、合伙人共同经营合伙企业是各合伙人结合而形成的，合伙人相互信赖，共同出资，直接参与经营，在经营中具有同等地位，合伙人既是出资者又是经营者。

5、合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任这是合伙企业所体现的合伙关系的一个基本特征。

合伙企业是以合伙人个人财产为基础建立的，合伙财产为合伙人所共有，与合伙人的个人财产密切联系;合伙企业由合伙人共同经营，风险共担，要求各合伙人用其个人财产来共同保障合伙企业的信誉，承担合伙企业的债务责任。

6、合伙人共享受益这是合伙企业的共同目的，合伙企业共同出资、共同经营、共担风险，所产生的经营成果则由合伙人共享，合伙企业收益的归属，利润的分配都根据共享收益的原则来确定。

上述关于合伙企业的七项基本特征，都是合伙企业基本内涵的体现，从这七个方面可以使合伙企业与其他企业形式，以及这些形式联系在一起的经济关系、法律关系区别开来，使合伙企业的当事人明确自己所处的地位，使其他人对合伙企业有所识别。

●普通合伙企业一、定义：是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。

二、设立条件：⑴有二个以上合伙人。

合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织。

合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

合伙企业法知识点一、知识概述《合伙企业法知识点》①基本定义：合伙企业法呢，就是专门来规范合伙企业各种事儿的法律。

合伙企业就是几个小伙伴（合伙人）一起出钱或者出别的东西，一起合伙做买卖，比如开个小饭馆或者一起做个小生意。

这法律就规定了合伙人之间咋合作、利益咋分、风险咋担之类的规则。

②重要程度：在商业法律领域可相当重要。

很多人想要合伙做生意，要是不懂合伙企业法，就容易闹矛盾、吃大亏。

打个比方，如果合伙开公司，不知道这里面的法律规定，可能最后连自己的股份（权益）都保不住。

③前置知识：一些基础的商业知识会有帮助，像最基本的成本、利润概念，还有一些合同法的简单知识，因为合伙的时候可能会有各种内部的约定，这其实就类似合同。

④应用价值：假如你和朋友合伙开个网店。

合伙企业法能确保你们双方的权利和义务清晰，谁负责进货、谁负责运营、赚了钱咋分、万一赔了钱咋办，都能按照法律来，避免不必要的猜疑和争吵。

二、知识体系①知识图谱：在商业法律这个大树里面，合伙企业法就是其中一个重要的分枝。

它和公司法、合同法等都有点联系。

②关联知识：和合同法联系紧密，因为合伙人之间的合伙协议就是一种特殊的合同。

还和税法也有点关联，合伙盈利或者亏损了，在纳税上都要遵循相关规定。

③重难点分析：- 掌握难度：我觉得中等吧。

有些概念看似简单，像普通合伙人和有限合伙人，但他们的权利和义务说实话挺复杂的。

- 关键点：分清合伙的类型、合伙人之间的责任划分是关键。

④考点分析：- 考试重要性：要是学商业法律相关的课程或者职业考试，那可相当重要，经常会有案例来考你对合伙企业法的理解。

- 考查方式：可能会给个案例，问这里面合伙人的责任分配对不对，或者某种合伙模式下盈利了怎么分钱之类的。

三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：- 合伙企业：就是两个或者两个以上的人一起合伙做买卖成立的组织。

这里说的人包括自然人和法人哦。

比如几个人一起开个装修公司。

- 普通合伙人：简单说就是对合伙企业的债务承担无限连带责任。

合伙企业特征（与公司比）：合伙人都得参与合伙事务，则公司股东则不需要；合伙企业对出资形式无限，公司需要（因为是有限责任，得保护债权人利益）普通合伙企业设立条件和程序一、可以成为普通合伙人的种类第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

二、不可以成为普通合伙人的种类第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

注意：公司可以成为普通合伙人。

公务员、司法工作人员等不得成为普通合伙人。

三、自然人作为普通合伙人必须具有完全民事行为能力第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。

合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；合伙协议一总则第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。

第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。

第九条申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。

第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。

合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。

第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

注意：劳务出资的内容应在合伙协议中载明。

第十八条合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。