公司法PPT课件

等
合规管理体系建设要求
合规管理组织架构
建立健全合规管理组织架构，明确各部门职 责
合规文化建设
加强合规文化建设，提高全员合规意识
合规管理制度
制定完善的合规管理制度，确保公司业务合 规运行
合规监督机制
建立有效的合规监督机制，对违规行为进行 及时发现和纠正
07
总结回顾与展望未来发 展趋势
关键知识点总结回顾
注册资本
外商投资企业的注册资本与投资总额的比 例应当符合国家有关规定。
03
股东权利与义务解析
股东权利内容及其保障措施
股东权利内容
投票权保障
分红权保障
知情权保障
包括投票权、分红权、 知情权、转让权等。
确保股东在公司决策中 的参与，如选举董事会、
审议重大事项等。
依法享有公司利润分配 的权利，确保投资回报。
融资成本评估
风险控制
建立风险预警机制，定期评估融资风 险，采取相应措施降低风险，如优化 债务结构、提高资产质量等。
对不同融资渠道的成本进行综合评估， 包括利率、手续费、抵押物要求等。
并购重组类型及其操作流程
并购类型
了解不同类型的并购，如 横向并购、纵向并购和混 合并购，以及各自的特点 和适用场景。
02
掌握了公司法的基本原 则和规定，能够在实际 工作中加以应用
03
学习过程中遇到的困难 和问题，以及如何解决 这些困难和问题
04
对公司法在实际应用中 的体会和建议
未来发展趋势预测
公司法将更加注重保护 中小股东的利益，加强 对公司内部治理的监管
01
随着科技的进步，电子 商务、人工智能等新兴 领域的发展将对公司法
公司法的作用

（三）股东（大）会的表决
股东对公司实施一定程度的控制，传统的做法是在股东大 会上进行表决。因此，股东们以什么方式来进行表决， 就构成了股东对公司行使间接控制权的关键。 例如，美国公司法规定，股东大会的表决方式主要有 直接投票(straight voting)、累积投票(accumulative voting)、 分类投票(class voting)、偶尔投票(contingent voting)、不 按比例投票(disproportional voting)五种。究竟各个公司 在何种情况下应用何种表决方式，除了公司法有所限制 外，一般都由公司章程予以规定。 我国《公司法》第43条明确规定:“股东会的议事方 式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
• 『正确答案』D
• 『答案解析』本题考核点是分公司的特征。 公司设立分公司，应当向公司登记机关申 请登记，领取营业执照。分公司不具有法 人资格，其民事责任由公司承担。
• 【例题·单选题】关于分公司和子公司，下 列说法正确的是（ ）。
• A.分公司和子公司都不具备法人资格 • B.分公司具备法人资格，子公司不具备法人
第三章 公司法
第一节 公司与公司法概述
• 一、公司的概念与法律特征 ➢（一）公司的概念 ➢公司是依照（各国的）公司法所组成
并登记成立的以营利为目的的企业法 人。 ➢法定性 营利性 法人资格
➢
（二）公司的法律特征
• 1.公司是依照公司法设立的经济组织 • 2.由法定数量的股东共同出资形成并对公司
承担有限责任 • 3.公司是具有法人资格的经济组织 • （1）独立的财产权 • （2）独立地享有民事权利和承担民事义务 • （3）具有永久存续性
名义进行经营活动，其法律后果由本公司 承担的分支机构。 • 2.相对分公司而言，公司称为本公司或总公 司。

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第三节 我国公司的法律分类
（二）一人公司 一人公司是指只有一个自然人 股东或者一个法人股东的有限责任 公司。新《公司法》规定了一人公 司，但作出特别规定： 1.提高一人有限责任公司的最 低注册资本额。 2.一个自然人只能投资设立一 个一人有限责任公司，且该一人有 限责任公司不能投资设立新的一人 有限责任公司。
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第三节 我国公司的法律分类
（3）国有独资公司的经理。国有独资公司设 经理，由董事会聘任或者解聘。 （4）国有独资公司负责人的专任制度。专任 制度，是指国有独资公司的负责人原则上只 能在其所在的公司任职，未经股东同意，不 得兼任其他经济组织的负责人。
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第三节 我国公司的法律分类
四、上市公司 (一) 上市公司的概念与特点 上市公司，是指其股票在 证券交易所上市交易的股份有限公司。其特征如下： 1.上市公司是股份有限公司的一种。 2.上市公司是股票在证券交易所交易的股份有限 公司。 3.上市公司是股票获准上市的股份有限公司。
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第一节 公司的学理分类
三、母公司与子公司 按照公司外部组织关系标准划分，实际上揭示的是公司 相互间投资与被投资的关系。 （一）母公司 母公司是指因拥有其他公司一定比例股份或者根据协议 可以直接或间接控制或支配其他公司的公司。 （二）子公司 子公司是指全部股份或达到控股程度的股份被另一个公 司控制，或者依照协议被另一公司实际控制的公司。 母公司是一种控制性公司，有时又称控股公司，无论控 制公司抑或控股公司，都是母公司。凡资本大部分受他公司 控制的公司，则是子公司。
第二节 公司的法律分类
一、大陆法系公司的法律分类 大陆法系一般把公司分为无限责任公司、两 合公司、有限责任公司、股份有限公司。 （一） 无限责任公司 无限责任公司，亦称无限公司，是指由两个 以上股东组成的，股东对公司债务负连带无限责任 的公司。

案例6 有限责任公司的设立
三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们 共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：
(1)公司由甲、乙、丙三方组建； (2)公司以生产经营某一 科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人 民币； (3)甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本 的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的 40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的 30%；(4)公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、 乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配； (5)公 司设立董事会，董事长负责董事会工作； (6)公司经理由董 事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作； (7) 公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。
8月9日，C公司以承租方未依法设立为由，终止承租协议， 转手他人。
原告诉称
诉讼请求： 1、要求终止双方租赁协议； 2、判令被告赔偿装修费17万元； 3、判令赔偿设备灭失18万元； 4、判令赔偿停产损失12万元； 5、承担违约金3万元。
被告辩称
其未与原告之间签订租赁协议，所谓协议与B公司缔结， 而B公司未能设立，故租赁协议不成立，过错在原告方。
案例9 临时股东大会
某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地 产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损 总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大 会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月 20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知 确定的会议议程包括以下事项：
案例分析 竞
刘某对公析 竞
刘某行为的

性质及法律 后果

案例分析 竞
他“赔了夫

总结词
公司法的适用范围包括所有按照公司法设立的公司，包括有限责任公司、股份有限公司等。
公司类型与设立
有限责任公司是一种相对较为封闭的公司情势，股东对公司债务的承担具有有限责任。
有限责任公司由两个以上股东共同出资设立，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司具有独立的法人地位1
董事会是公司的执行机构，负责执行股东会的决议和管理公司的日常事务。
02
董事会的职权
董事会主要行使执行权，包括制定公司的具体经营计划和财务预算、决定公司的内部管理机构、聘任或解聘高级管理人员等。
03
董事会的组成
董事会由董事组成，董事由股东会选举产生，任期一般为三年，可连任。
高级管理人员的定义
根据国家法律法规和会计准则，制定合适公司的会计制度。
会计制度的监督
建立健全内部监督机制，对会计制度的执行情况进行监督和检查。
公司变更与终止
指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，通过股东大会决议，合并为一个公司。
指一个公司依照公司法的规定，通过股东大会决议，将其全部财产分割为两个或两个以上的公司，同时原公司的法人地位消失。
国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有独资公司董事会是公司的决策机构，并对国有资产监督管理机构负责。
详细描述
总结词
设立公司需要满足一定的条件，包括注册资本、公司名称、公司章程、组织机构等。设立公司的程序包括申请、审批、注册等步骤。
总结词
在中国设立公司需要满足《中华人民共和国公司法》规定的条件，如注册资本最低限额、公司名称的规范要求、公司章程的制定等。设立公司的程序包括向工商行政管理机关提出申请、提交相关文件、审批机关审查、注册登记等步骤。

也称股份公司，是指公司资本分成若干 等额的股份，由一定人数以上的股东组 成，股东以其认购的股份为限对公司承 担有限责任的公司。
我国公司的类型
有限 责任 公司
股份 有限 公司
公司的分类
按股权分布程度 及股权转让方式
划分
封闭公司
private corporation / close corporation
公司的分类
中华人民共和国公司法
第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请 登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
公司的设立
01
公
02
司
02
设立原则 设立方式 设立条件
公司的设立原则
自由主义
证券公司设立申请获得批准的，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申 请设立登记，领取营业执照。
公司设立的方式
• 发起设立是指公司的全部股 份或资本由发起人全部认购， 不向发起人之外的任何他人 募集而设立公司的方式。
• 有限责任公司只能采取发起 设立的方式。
发起设立
募集设立
• 募集设立是指发起人只认 购公司拟发行股份的一部 分，其余部分向社会公开 募集而设立公司的方式。
股份两 合公司
所负责任
划分
也称有限公司，是指股东对公司债务以 自己向公司的投资额为限承担责任，公 司以其全部财产对外承担责任的一种具 有法人资格的商事主体。
有限责 任公司
股份有 限公司
指公司资本划分为等额股份，由一个或 一个以上的无限责任股东以其全部个人 财产对公司债务承担无限责任和一个或 一个以上的有限责任股东以其所持股份 为限对公司债务承担有限责任的股东联 合组成的一种公司类型。