什么是知识产权证券化的SPV

详解资产证券化中的SPV对发起人而言，资产证券化业务具有特殊吸引力的主要原因是发起人可以突破自身主体信用的限制，以更低的成本融资，非投资级的企业也可能发行aaa级的债券;对投资人而言，资产支持证券具有投资价值的原因之一是其具有较好的安全性，其收益几乎不受发起人信用等级下降的影响。

资产证券化过程中，发起人将资产“真实出售”给特殊目的载体(spv)，实现破产隔离，才使资产支持证券具有上述特性。

因此，特殊目的载体在资产证券化的业务中起着非常重要的作用。

spv还具有税收中性的作用。

在国外，投资资产证券化产品通常可以获得税收优惠，而且，由于该笔证券化业务是spv的唯一业务，其基础资产的利息收入大部分都以证券利息的方式支付出去，所以spv几乎不用纳税。

spv的税收中性是促使国外资产证券化业务蓬勃发展的主要动力之一。

当然，spv还承担着发行证券的任务。

因为发起人把资产“真实出售”给spv，所以spv实际上拥有这些基础资产，具备发行证券的资格。

在资产证券化的实践中，特定目的载体的种类很多，包含特定目的信托(spt)、特定目的公司(spc)、其它类型的特定目的载体(泛称为spe)。

这些载体具备相同的特点、相同的功能。

挑选何种载体积极开展证券化业务，一方面受分业监管体制的管制，一方面也须要根据具体内容的目的展开挑选。

本文根据我国目前的资产证券化实践，对各种类型的spv的特点进行讨论，并对基于spv的创新进行探讨。

一、资产证券化的业务类型在我国，资产证券化仍处于起步阶段，采取何种spv开展资产证券化业务，受分业监管的影响较大。

因此，发起机构的类别、基础资产的种类基本上确定了采取何总类型的spv，并相应地确定了spv实际运行所应遵守的规则。

简单总结如下表：表格1资产证券化业务类型和spv上述资产证券化业务类别中，信贷资产证券化采取spt的形式，资产支持专项计划和项目资产支持计划实际上可以归为spe，实践中，abn很多时候并不使用spv。

知识产权资产证券化操作流程篇一嘿，咱先说说知识产权资产证券化的前期准备哈。

那可得好好评估知识产权，就像挑宝贝似的。

得看这知识产权是不是合法，要是不合法，那可不行哇。

还得有效，不能是那种没啥用的。

可转让性也很重要呢，要是不能转让，咋证券化呀。

得筛选合适的知识产权资产组合，不能瞎选，得有讲究。

就好比搭积木，得选合适的积木块儿，才能搭出漂亮的城堡。

设立特殊目的载体（SPV），这就像给知识产权找个安全的家。

SPV 得独立，不能和别的混在一起。

资产转让呢，得清清楚楚，不能含糊。

把知识产权转让给SPV，就像把宝贝交给可靠的人保管。

信用增级也很关键，得让投资者放心。

可以找专业的机构来帮忙，提高信用等级。

证券发行和销售，这可得专业的人来干。

得把证券推销出去，让投资者愿意买。

这就像卖好东西，得会吆喝。

在这个过程中，法律、金融等机构的参与必不可少。

他们能确保流程合规、专业，就像有了好帮手。

要是操作过程中出问题，可不能慌。

得及时调整方案，就像开车遇到障碍得绕过去。

确保证券化顺利进行，不能半途而废。

知识产权资产证券化后，也有不少事儿要关注呢。

对知识产权得持续管理，不能扔一边不管了。

收益分配得合理，不能亏待投资者。

风险监控也不能放松，得时刻盯着，就像看孩子似的。

相关方得持续关注知识产权的价值变化，确保投资者的利益。

要是价值变了，得赶紧想办法。

知识产权资产证券化可不是件简单的事儿，得认真对待，每一个环节都不能马虎。

这样才能让知识产权发挥更大的价值，也能让投资者放心。

篇二知识产权资产证券化，这事儿听着就挺高大上。

咱就拿个科技公司的例子来说说。

有这么一家科技公司，手里有不少厉害的专利。

他们想搞知识产权资产证券化。

首先呢，得对这些知识产权进行评估。

评估可不是随便说说，得有专业的机构，按照一定的标准来。

比如说，看这个专利的创新性、实用性、市场前景啥的。

这家公司就请了专业的评估团队，对每一个专利都进行了详细的分析。

评估完了，就知道哪些专利值钱，哪些不太值钱。

SPV是什么意思
SPV 是“Simplified Payment Verification”的缩写。

简单而言，SPV是政府与社会资本组成的一个特殊目的机构，政府以该机构为载体引入社会资本，双方对公共产品或服务进行共同设计开发，共同承担风险，全过程合作，期满后再将项目移交给政府。

”
扩展资料：SPV(特殊目的载体)的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。

SPV在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。

special purpose vehicle(SPV) 是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。

通俗讲，就是被我国政府所接受的假外商。

SPV直接目的是，以尽可能低的成本（运作成本、管理费用、税负成本、时间成本等），持有一定资产。

由此衍生出很多进一步用处，比如证券化、资产剥离，比如达到/规避特定法律要求等等。

资产证券化（ABS）+特殊⽬的信托（SPV）资产证券化是指以未来所产⽣的现⾦流为偿付⽀持，通过进⾏，在此基础上发⾏（Asset-backed Securities, ABS）的过程，通过将有形或者⽆形资产作为基础发⾏证券的过程。

⽽资产证券化的的种类则是从资产的分类、资产所处地域以及证券化产品的属性进⾏分类1. 根据基础资产分类根据证券化的基础资产不同，可以将资产证券化分为不动产证券化、应收账款证券化、信贷资产证券化、未来收益证券化（如⾼速公路收费）、债券组合证券化等类别。

不动产证券化是指在事实和法律上均不可移动的物权，应收账款证券化是指将应收款的未来现⾦收益权转让给投资者，信贷资产证券化是将原本不流通的⾦融资产转换成为可流通资本市场证券的过程。

2.根据资产证券化的地域分类根据资产证券化发起⼈、发⾏⼈和投资者所属地域不同，可将资产证券化分为境内资产证券化和离岸资产证券化。

国内融资⽅通过在国外的特殊⽬的机构或结构化投资机构在国际市场上以资产证券化的⽅式向国外投资者融资称为离岸资产证券化；融资⽅通过境内SPV在境内市场融资则称为境内资产证券化。

3.根据证券化产品的的属性分类根据证券化产品的⾦融属性不同，可以分为股权型证券化、债券型证券化和混合型证券化。

证券化产品是资产证券化发⾏的产品不同，例如：发⾏股票、债券等形式来进⾏筹集资⾦。

所发⾏的产品不同，从⽽根据证券分类进⾏划分资产证券化的分类。

⼀次完整的证券化融资的基本流程是：发起⼈将证券化给⼀家特殊⽬的机构(Special Purpose Vehicle, SPV) ，或者由SPV 主动购买可证券化的资产，然后SPV 将这些资产汇集成（Assets Pool ），再以该资产池所产⽣的现⾦流为⽀撑在⾦融市场上发⾏有价证券融资，最后⽤资产池产⽣的现⾦流来清偿所发⾏的有价证券。

举例简单通俗地了解⼀下资产证券化：A:在未来能够产⽣现⾦流的资产B:上述资产的原始所有者；信⽤等级太低，没有更好的融资途径C:枢纽（受托机构）SPVD:投资者主要过程B把A转移给C，C以证券的⽅式销售给D。

资产证券化之双SPV结构分析（附案例）1什么是SPV以及设⽴SPV的⽬的SPV指特殊⽬的实体（Special Purpose Vehicle），其职能是在资产证券化的过程当中承接发起⼈转让的基础资产并以基础资产的现⾦流为⽀撑发⾏资产⽀持证券。

在标准的资产证券化当中，设⽴SPV的⽬的在于实现所谓的“真实出售”与“破产隔离”，简单来说就是将基础资产的风险与收益与原本拥有基础资产的发起⼈完全隔离开，也可以理解为把基础资产从发起⼈的资产负债表中完全剥离出来。

2双SPV出现的原因双SPV主要是为了应对美国在法规和税收上的⼀系列规定⽽创设的，⽬的是实现“破产隔离”与“税收中性”。

1.破产隔离在证券化过程中，最关键的是“真实出售”问题。

因为根据美国破产法规定，⼀旦原始权益⼈(Originator)陷⼊破产，SPV 只能拥有在被破产法庭认定是“真实出售”的交易中所获得的帐户应收帐(Receivables)，如果破产法庭认为原始权益⼈和 SPV 之间的交易不能算作“真实出售”，那么原本由SPV 拥有的应收帐也将被归⼊原始权益⼈的破产财产(Estate)。

这意味着原始权益⼈的破产将会波及SPV, 从⽽使SPV 丧失偿还债券的能⼒；这种情况下，SPV 的破产远离性(Bankruptcy Remoteness)也就被破坏了。

在美国资本市场上，如果不能认定 SPV 有破产远离性, 资信评级机构将不能对SPV 发⾏的债券给出AAA 的⾼等级。

可以看到保证“真实出售”的性质是保证SPV 破产远离性的⼀个关键。

如上述⽂字所⽰，为了使发⾏的资产⽀持证券获得更⾼的评级，必须实现“破产隔离”，实现“破产隔离”⼜必须实现所谓的“真实销售”。

⽽问题就产⽣于此：2.税收问题如果原始权益⼈和SPV 之间的应收款的转让交易是被算作“真实出售”，那么原始权益⼈因转让⽽获得的收⼊将被认为是计⼊征税的范围内；如果转让交易被认为是“抵押贷款“，那么这不会被计⼊征税的范围中。

SPVSPV 概述Special Purpose Vehicle，简称SPV。

在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资．是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。

SPV的原始概念来自于中国墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。

SPV的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。

SPV在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。

SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。

一般来说，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。

SPV必须保证独立和破产隔离。

SPV 设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPV会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。

SPV 的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。

SPV可以是一个法人实体。

SPV可以是一个空壳公司。

SPV同时也可以是拥有国家信用的中介。

[编辑本段]资产证券化的中心环节——SPV特殊目的机构SPV（Special Purpose Vehicle）在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPV能否有效的发挥其作用，关键在于选择适当的法律形式。

SPV法律形式的选择是证券化基础环节——破产隔离机制首先要解决的问题。

一、SPV法律形态的确定是我国资产证券化的当务之急资产证券化（Asset Backed Securitization）是20世纪70年代从美国发展起来的一种新型融资方式。

虽然对资产证券化的讨论可以在许多金融和法律的文献中发现，但是至今资产证券化还没有一个确定的法律含义。

知识产权证券化定义和现状知识产权证券化作为一种创新的知识产权运营模式，是知识经济时代下结构性融资的新尝试，理论界和实务界在不断推动知识产权证券化实用性发展的同时，也对其进行了多维度的探索，目前知识产权证券化还主要处于摸索渐行阶段。

知识产权证券化( Securitization of Intellectual Property)是指发起机构(如创新型企业)将其拥有的知识产权或其衍生债权(如专利许可的现有及未来收益)，移转给特殊目的载体(机构)( Special Purpose Vehicle，SPV)，再由此特设载体以知识产权或其衍生债权等资产作担保，经过重新包装、信用评价，以及增信后发行或出售在市场上可流通的证券，并以此作为发起机构的融资操作。

换言之，知识产权证券化是指发起人将知识产权所产生的现金流通过集合组成知识产权基础资产池，再对基础资产池的转让和信用增级，为专门开展资产证券化业务的特殊目的机构发行以知识产权所产生的现金流为背景支撑的金融产品的过程。

知识产权资产证券化可分为著作权证券化、专利权证券化和商标权证券化，作为一种重要的金融创新，知识产权证券化对于我国建设多层次金融市场、发展自主知识产权具有重要意义。

由此可见，大部分知识产权证券化是以知识产权的未来授权费作为支撑，发行资产证券进行融资的方式。

未来授权费主要包括预期的知识产权许可使用费和已签署的许可合同保证支付的使用费。

相较于其他知识产权运营模式，知识产权证券化及技术领域广阔，形式多样且内容复杂，而且通常涉及前沿科学技术，单纯证券业或者知识产权业的从业者很难理解并操作知识产权证券化的全过程，这在一定程度上也束缚了我国知识产权证券化的发展。

知识产权证券化现状知识产权证券化使得企业可以在当期从未来收入中提前获得预期收入，从而解决企业当期资金短缺或者融资困难的问题，而且证券化后也为知识产权的收益提供了保障，大幅降低了拥有知识产权企业的获利风险，故从这个角度来说，企业乐于采用知识产权证券化这种新的融资机制。

知识产权证券化的风险及解决途径1997年因卷入一场与政府的税务纠纷而急需现金，英国超级摇滚歌星大卫鲍伊以1990年演唱的287首歌曲的未来收益权为担保在美国发行了10年期，利率为7.9%，总额度为5500万美元的债券，被金融界称之为”鲍伊债券”①。

这是世界上第一期典型的知识产权证券化的案例，更确切的说是版权证券化的案例。

该案例在当时被誉为”证券化的革命”，并具有里程碑的意义，因为它不仅开辟了除债权、物权等为基础资产的新资产证券化模式--知识产权证券化；而且创新了知识产权融资途径--由原有的知识产权质押这种单一的融资途径而转向知识产权质押与知识产权证券化双重途径，增加了企业特别是以高新技术为核心的中小型企业提供了选择的余地。

一、知识产权证券化的基础理论（一）知识产权证券化的概念知识产权证券化是金融资本与知识产权资本的有效结合，是一种以金融技术为基础、以知识产权的信用为担保、以证券化为载体的融资方式，我们可以将知识产权证券化做如下界定：知识产权证券化是指发起人将知识产权资产通过销售、让与、信托等其他真实销售的形式转让给特殊目的载体（spv）,由特殊目的载体其具有以下特点以该知识产权或其相关权益产生的未来现金收入为基础发行在市场上可流通的证券，据以融资的金融操作②。

二、知识产权知识产权证券化所面临的风险与障碍（一）知识产权证券化的风险在知识产权证券化交易中，投资者的收益是以证券化的资产所产生的现金流来偿付的。

从某种意义上来说，现金流分析就是资产证券化理论的核心原理③。

由于知识产权价值具有不确定性，将会对知识产权证券化中的现金流产生影响，进而导致证券化风险的出现，这些因基础资产本身性质而产生的风险，笔者在此称之为”基础资产的风险”。

知识产权的价值主要体现为其对于未来现金流的预期，一个品质优良的知识产权资产，其必须可以构建一个能产生稳定现金流的资产池。

但由于知识产权其自身的特性，而导致其自身的不稳定性，主要体现在：1、权属状态的不确定性。

创科技新CHUANGXINKEJI所谓知识产权证券化，是将具有可预期现金收入流量的知识产权（称其为基础资产），通过一定的结构安排对基础资产中风险与收益要素进行分离与重组，转移给一个特设载体（Special Purpose Vehicle，SPV），由后者发行一种基于该基础资产的现金流可以出售和流通的权利凭证，据以融资的过程。

据相关部门统计，上世纪八十年代中期至2006年年初，我国累计专利申请授权量已达近150多万件，但其中实施的专利不足总数的十分之一，与欧美国家相距甚远。

知识产权实施难、转化率低已经成为我国实现经济增长方式转变和产业结构优化的重要制约因素。

尽管知识产权转化率低的原因是多方面的，但融资渠道不畅是主要原因之一。

作为知识产权开发和金融融资双重制度创新的知识产权证券化，对于解决知识产权融资渠道不畅，促进知识产权应用转化必将起到巨大的作用。

我国知识产权证券化的法律障碍分析首先，资产证券化的立法滞后，法律空白较多。

近年来，资产证券化作为一种富有活力的新型融资工具越来越受到人们的欢迎，但由于我国在资产证券化方面的立法比较滞后，成为知识产权证券化的不利因素。

主要表现：第一，现行立法适用范围狭窄。

总的来说，我国资产证券化主要局限在信贷资产证券化和个人住房抵押贷款证券化等有限领域。

第二，现有立法的层次较低，难以发挥应有的作用。

目前，我国资产证券化的法制保障主要是依靠司法解释和部门规章，效力层次较低，约束力较弱。

第三，缺少知识产权证券化的专门规定。

知识产权证券化中的证券定义、特设载体（以下简称“SPV”）的法律地位、真实销售的鉴定、税收、产品交易、信息披露等重要问题均缺乏相关法律规定。

其次，现行立法对知识产权证券化的制约。

知识产权证券化涉及许多法律领域，目前，知识产权证券化在设立、功能等诸多方面与我国《合同法》、《公司法》、《证券法》、《企业破产法》、《信托法》、《企业债券管理条例》等相抵触，直接对知识产权证券化形成制约。

我国资产证券化中特殊目的载体SPV探讨摘要随着抵押贷款证荠化试点的即将实施国对于资产证券化的研究也从最初的可行性分析论证阶段迅速过渡到对具体操作模式的探讨上本文将聚焦目前热点问题之一即特别目的机构SPV的设立模式通过比较各种不同观点及对环境分析并结合我国特点进行探讨关键词资产证荠化；特别目的栽体；SP资产证券化作为全球最具魅力的金融创新产品之一越来越引起国金融界的关注随着抵押贷款证券化试点的即将实施国对于资产证券化的研究也从最初的可行性分析论证阶段迅速过渡到对具体操作模式的探讨上争论最激烈的热点问题之一是围绕特别目的载体SPV(SpecialPurposeVehicle)的设立展开的本文将比较各种不同观点的优劣从不同模式人手进行探讨一、SPV的性质及其特点资产证券化的发起人通常并不把拟证券化的贷款组合直接卖给投资人而是把贷款组合首先卖给一家专门从事资产证券化设计和发行的中介公司该中介公司即SPVSPV是发行人为了迎合法律的要求而特设的一个法律概念上的实体是整个资产证券化中至关重要的环节它对发起人提供的贷款组合进行评估确定购买价格完成购买交易实现“破产隔离”为了保证投资者的利益不受侵害一般都规定SPV必须是一个不能破产的实体这表现在两个方面一是SPV本身不易破产；二是SPV与发行人之间的证券化资产买卖行为必须是“真实销售”所谓真实销售是指资产在出售以后即使原始受益人遭到破产清算已出售资产也不会被列入清算财产的围如果不能实现“真实销售”则这种证券化行为只能被认定为是一种担保融资事实上最大限度地降低发起人破产对证券化交易的不利影响并防止发行人自身的破产是SPV的重要作用为了进一步获得专业分工的效益SPV将对贷款进行包装组合完善证券化结构；通过优次分级、超额担保、备付金、信用证等形式对基础资产进行信用增级；聘请评级机构如标准普尔、穆迪、惠誉等对信用增级后的资产进行信用评级力争获得较高评级；选择服务商、委托人等为交易服务的中介机构；选择承销商发行资产支持证券；委托服务商从原始债务人处收取借款人的偿付金委托受托银行向证券持有人按约定方式进行本息偿付因此SPV是资产证券化交易结构的中心是资产证券化最具匠心之处SPV发挥作用的大小及其效率高低在相当程度上决定着资产证券化市场的规模和成功与否SPV据其设立主体的不同分为政府设立型和市场定位型两类设立主体不同会对SPV产生不同影响中小企业贷款证券化中的SPV形态的选择颇多主要有三大类一是直接利用国外的SPV其优点在于国外SPV相对成熟规并且能够引入外资缺点在于国外的资产证券化相关法律环境无法复制容易使其运作变形走样二是政府设立SPV 其中又可分为两种其一是建立全国统一的中小企业贷款SPV 无论国有银行还是中小企业银行其中小企业贷款的组合都应当统一报批并转移其二是利用国有性质的金融资产管理公司将业务拓展创新不仅吸纳国有商业银行的中小企业贷款而且以同样的条件与标准服务于中小银行但必须将这种业务独立出来成立子公司或某种实体部门三是商业银行自行组建SPV 国有商业银行可以在金融资产管理公司之外新设SPV而中小商业银行则以公司信托等方式组建SPV二．特殊目的载体SPV的法律形式SPV是资产证券化流程中的中心环节是一个极为关键的制度设计必须要考虑其效率性、风险隔离性与法律可适性SPV 一般是一个为资产证券化专门成立的实体其章程往往会限制SPV业务围仅限于证券化以使其避免额外负债其效率性与风险隔离性是综合在具备法律可适性的结构设计当中的SPV可以采用的形态有公司、信托、有限合伙等SPV采用公司形式优点在于可以灵活地发行证券吸引更多投资并具有较强的稳定性、易规性信托形式一般采用授予人信托或所有者信托SPV 采用合伙形式的合伙人电必须是公司等实体而不应是自然人合伙式美国不动产证券化中有有限合伙形式美国税法修正前合伙无须就其盈余缴纳所得税对合伙式有税收的优惠1986年美国税法修正后有限合伙形式的税收优势消失合伙式的特殊目的载体的发展大不如以前目前在其他国家和地区的资产证券化中很少采用这种形式信托式信托式在英美法国家资产证券化中较普遍历史上第一个资产证券化的特殊目的载体就是采用这种形式除英美法国家外大陆法国家在资产证券化中亦多有采用这种方式如日本的《资产流动化法》和地区的《金融资产证券化条例》均规定了信托式公司式在美国资产证券化中公司是特殊目的载体常用的组织形态从税收的角度美国公司可分普通公司即C公司、S 公司C公司是指必须按联邦所得税法C章的规定交纳所得税的公司S公司是指可以根据联邦所得税法S章的规定纳税的公司S公司可以避免双重征税在美国设立特殊目的公司一般采用C公司形式S公司虽有税收的优惠却有若干条件的限制如所有股东必须是个人这限制了S公司成为SPV进行资产证券化的国家和地区都有采用公司形式三．设立SPY的环境分析如前所述SPV是发起人为了实现其特定的财务目标而设立的一个法律概念上的实体它近乎是一个“空壳公司”只拥有名义上的资产和权益实际管理和控制均委托他人进行自身并不拥有职员和场地设施SPV的资产通常委托给发起人进行管理而SPV的权益则全部移交给一家独立的受托管理机构进行托管然后发行资产支持证券受托管理机构作为投资者的代表持有证券的全部权益收取证券本息并分配给投资者在SPV违约时受托管理机构将代表投资者采取必要的法律行动显然这种实质上的信托结构能有效地牵制各参与方的行为起到保护投资者利益的作用破产隔离是SPV的本质要求这必须在法律法规的保障下实现在选择设立SPV的形式时必须考虑两个因素一是各国法律关于法律主体的规定；二是各国法律有关证券化税收的规定为保证SPV的破产隔离还要对其资产的担保权益作出规定担保权益是指基于债权的担保而产生的法律权益一般要求SPV将资产的担保权益授予已评级证券的持有入以确保债务担保权益的转让这可以减少母公司在破产程序中的实际利益降低非自愿破产的可能性减小母公司提交实体非自愿破产申请的动力更加满足SPV的法律要求在选择234的形式时选择一个税收负担很小或没有纳税义务的实体作为金融资产的购买者也是非常重要的因为虽然金融资产投资者的投资收益属于应税收入但持有金融资产的实体本身不一定负有纳税义务如果发起人选择的SPV困持有金融资产而负有纳税义务那么会减少投资者的投资收益另一方面任何一个实体的设立都要符合一定的法律形式上的要求这既是注册登记的需要同时也就选择了其所要遵循的法律规这些法律法规将对公司的注册成立、经营活动、税收、会计、破产清算等进行规四．SPV的设置的模式关于特别目的机构SPV的设置基本上有两种模式一种是作为发起人(即发放抵押贷款的银行)的附属机构另一种是独立于发起人新设立SPV而新设立SPV又面临两种选择即由政府设立还是由其他金融中介机构设立如信托公司、证券公司或资产管理公司等1．特别目的机构SPV是独立设立还是作为发起人的附属机构对于这个问题有两种观点一种观点坚决主特别目的机构应独立设立并且持这种观点的人占大多数他们的理由主要是第一从信用增级的角度看在银行外部新设立的SPV是以资产证券化为唯一目的的、有法律限制的、独立的信托实体SPV 与需要资产证券化的机构是市场上公平的交易者它们在开展证券化业务时不受银行等相关利益机构以及财政等政府职能部门的影响和控制这样才能真正实现“真实出售”和“破产隔离”增加投资者信心第二从效率的角度看新设立SPV也具有优势因为成立专业化的资产证券化机构适应了社会化大分工的发展趋势它可以将不同商业银行或其他金融机构的证券化基础资产整合成为一个规模较大的资产池以此为基础集中发行证券这样可以形成规模效益降低发行费用分散投资风险另一种观点主可以由发起人设立SPV其理由是第一在发起人融资额较少的情况下由发起人设立SPV可以简化交易程序节约融资成本第二商业银行持有需要证券化的资产本身的信用程度较高管理水平也比一般的机构高而且它们有进行证券化的需要和积极性可以保证证券化的顺利实行第三引入证券化这种创新工具．需要从简单、易操作的方式人手这样才容易把市场造就出来总体而言这两种设立SPV的方式各有利弊并且其优点和缺点是互补的独立于抵押贷款的发起银行设立SPV更加严格和规比较容易实现真实出售和破产隔离而这正是资产证券化技术最精妙的构思所在对于希望在证券化之初就有一个高标准、高起点、规化运作的市场而言独立设立SPV显然是一种最好的选择但这种做法的问题是操作难度较大需要法律制度的先行配套需要进行SPV的构造和注册并且还面临SPV由谁出资、设在哪里、设几个等现实的问题需要事先考虑成熟因而很难在较短时问实现资产证券化的运作上市而作为发起人的附属机构设立SPV好处是简便易行但在真实出售和破产隔离方面又很难做到严格和规因此在资产证券化的起步阶段或试点阶段先通过发起人设立SPV也是可以的只是在这种情况下监管部门需要特别加强管理防止出现部人控制现象而损害投资者的利益在产品成功推向市场和试点准备成熟同时建立了相应的关于SPV的法律之后逐步走上严格和正规的轨道独立于发起人设立SPV进一步保障投资人的利益这种分两步走的方案虽然具有一定的可行性但需有相关的法律法规作支撑待市场成熟了再高起点地设立专门的SPV 来实施抵押贷款证券化2．SPV应由政府主导还是金融中介机构设置一种观点认为SPV应由政府主导这也是美国资产证券化模式的主要特征之一美国三大抵押贷款证券公司政府国民抵押协会(GNMA)、联邦国民抵押协会(FNMA)和联邦住宅抵押贷款公司(FHLMC)在成立之初都具有政府背景或暗示目前除GNMA承担较多政府职能外FNMA等已经私有化但仍承担一定公共义务政府主导设立SPV的优点主要是第一有利于体现和落实政府的各种公共政策第二政府设立的SPV由于具有很高的信誉度和权威性能够得到证券市场广泛认可有利于推动资产证券化市场的发展第三有利于降低抵押贷款证券化运作成本由于有政府信用作担保可以免除证券化过程中昂贵的信用增级费用降低证券化的运作成本第四有利于形成全国统一的抵押贷款证券化市场促进抵押贷款标准化另一种观点主SPV应由具有较强实力和良好信誉的证券公司、信托投资公司或资产管理公司等市场中介机构设立实行纯商业化运作澳大利亚采取的就是这种方式它没有专门的证券化机构银行、证券公司、信托机构等金融机构都可以从事证券化业务只要符合法律和得到市场认可即可银行可以将自己的住房贷款证券化也可以购买其他银行的住房贷款持有或包装后进行证券化这种方式的优点主要是它们通常能够按照市场化的原则进行运作在开展业务时不受相关利益机构以及政府部门影响的控制从而可以保障证券化融资的公平合理性还有一种观点认为设立SPV的根本目的在于使用于证券化的资产不会和其他资产混杂在一起从而达到破产隔离(BANKRUPT—REMOTE)的效果保障投资人的权益而SPV本质上只是一项法律安排并不一定是实体公司它的注册不需要资本金或只是象征性的资本金本身也不会有任何雇员美国的FNMA、GNMA和FHLMC等都不是SPV它们往往在发行某种住房抵押贷款证券时设立相应的SPV因此它们都管理着很多的SPV对应不同批次的证券正因为如此SPV的设立可不拘泥于形式只要能达到破产隔离和严格保障投资人权益的安排都是可以运用的比如信托、监管账户等而发行人则可以是现有的机构包括商业银行、证券公司、信托公司等当然在初期可以选择有切实需求、资信程度高、全国性的机构比如国有商业银行上述观点都有一定的道理政府主导设立SPV通过美国资产证券化的实践证明是非常成功的正是由于政府的大力支持和参与美国的抵押贷款证券市场才能获得超常的发展目前其发行量已超过美国国债并且由于政府的积极介入在抵押贷款一级市场通过FHA和VA为中低收入阶层抵押贷款提供担保又在抵押贷款二级市场购买经这两个机构加保的抵押贷款进行证券化并在其中充当信用担保的角色从而实现了帮助中低收入阶层购置自有住房的社会公共目标提高了社会福利如果失去政府主导类似的公共目标恐怕很难实现五．我国设立SPV的模式分析对我国而言SPV还属于概念性东西具体的运作方式处于摸索应用阶段但面对加入WTO后我国金融市场开放的承诺消极被动显然不可取我们必须积极借鉴国外成功经验结合国企业实际选择适合我国发展的MBS模式以增强金融服务领域的国际竞争力但SPV在我国是新生事物现行法律等配套制度的滞后将不可避免地对这一先进的融资模式产生阻碍模式一；商业银行自行设立子公司SPV商业银行自行设立SPV有许多优势如能够避免在贷款出售上繁琐的定价、评级简化MBS的部分程序而且可以从MBS中获得超出服务费收入的更大的利润但目前我国的商业银行不能投资于非银行金融业务要成立以发行MBS为单一业务的SPV存在法律障碍此外SPV与商业银行之间的母子关系容易被管理者、投资者认为是商业银行的变相融资可能导致部的关联交易证券投资者的利益容易受到侵害并且SPV发行的债券的评级也会受到商业银行本身信用的重大影响模式二采用特殊信托充当SPV信托方式也是国际上资产证券化的典型模式之一此模式在证券化的发展过程中得到了广泛的应用《信托法》中规定了信托财产与委托人其它资产的隔离、受托人自有财产之间的隔离以及受托人承担支付信托利益的义务是以信托财产为限等问题这些规定保证了信托财产的独立性实现了“破产隔离”这样发起人可以设立一个信托(SPV)然后将基础资产转移到信托托的权益移交给一家独立的受托管理机构进行托管SPV设计、发行符合市场需要的MBS受托管理机构负责收取证券的本息分配给投资者模式三单独组建国有独资SPV目前我国证券化市场处于萌芽状态SPV的设立及其操作规在一定程度上确定了我国证券化市场的模式和未来的发展方向从国外经验看在证券化市场发展初期风险较大没有政府支持的SPV很难应付这种危机由政府出面组建SPV可以使证券化市场一开始就处于良好的管理之中可更好地配合金融体制改革和金融市场的协调发展因此目前可考虑由财政部、中国人民银行、各商业银行(住房公积金管理中心)等联合出资成立SPV在组建初期政府直接控股以提高SPV的信用等级减少制度安排成本并能更好地兼顾政策目标和赢利目标模式四赋予资产管理公司SPV的职能我国的金融资产管理公司(AMC)是专门为接收、管理和处置国有银行不良资产而设立的有明确存续期的金融机构它有明确的业务围和经营目标为特定阶段的历史使命和金融改革服务在有关规定中已经明确AMC可以采用证券化等方法对贷款及其抵押品进行处置还可以享受多种形式的优惠政策与此同时金融界也一直在探讨AMC的存续发展之路因此若能在证券化试点期间赋予资产管理公司SPV的职能不失为一个多赢之举参考文献1程虎关于我国资产证券化若干问题的探讨J．经济与管理研究2002(3)．2何小锋等著．资产证券化中国的模式M．大学2002．3陆烨彬吴应宇．我国资产证券化的发展模式探析J．现代管理科学2004(12)．4于风坤．资产证券化理论与实务M．大学2002．5王光友．论我国SPV的设立模式J．国际金融研究2001(12)．6涂永红柏荣．银行信贷资产证券化M．中国金融2000．7朱宝宪炜莉．我国开展资产支撑证券化融资的研究J．管理世界1999(5)．8坤睿．关于特别目的公司(SPV)的几个法律问题J．财经问题研究2002．(7)．9王开国等．资产证券化论M．财经大学．1993．10冰．资产证券化的法律解释M．大学．2001．11金凤．资产证券化若干问题的思考N．金融时报1999(12)．12王开国．关于中国推行资产证券化的问题的思考J．经济研究1999(6)．13宾融．住房抵押贷款证券化M．中国金融．2002．。

特殊目的公司（SPV）简介(2011-08-15 14:04:45)转载▼标签：杂谈在证券行业, SPV指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。

也称为特殊目的机构(英文简称SPV，Special Purpose Vehicle)，其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。

SPV的原始概念来自于防火墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。

SPV 的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。

SPV在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。

SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。

国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》明确允许境内居民（包括法人和自然人）可以特殊目的公司的形式设立境外融资平台，通过反向并购、股权置换、可转债等资本运作方式在国际资本市场上从事各类股权融资活动，合法地利用境外融资满足企业发展的资金需要。

《通知》明确了境外设立特殊目的公司、返程投资等业务的登记管理程序，只要特殊目的公司按规定办理了境外投资外汇登记及变更手续，其返程投资企业就可到外汇管理部门办理外商投资企业外汇管理相关手续，按现行规定办理相关的资金流出入等业务活动。

境内企业也可向特殊目的公司支付利润、清算、转股、减资等款项。

同时，允许境内居民通过特殊目的公司完成境外融资后，根据商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划，调回应在境内安排使用的资金；境内居民从特殊目的公司所得利润、红利等收入应于取得之日起１８０天内调回境内，利润或红利可进入经常项目外汇账户或者结汇，资本变动收入经外汇局核准可开立资本项目专用账户保留，也可经外汇局核准后结汇，用于境内企业的发展壮大，切实发挥特殊目的公司境外融资平台的作用。

关于SPV的法律探讨关于SPV的法律探讨华东政法学院张斌SPV（Special Purpose Vehicle）是一个专门为实现资产证券化而设立的信用级别较高的机构, 它在资产证券化过程中扮演着重要角色，它的基本操作流程就是从资产原始权益人（即发起人)处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资。

对于它的作用，现在比较一致的看法是，SPV通过一系列专业手段有利于降低证券化的成本、解决融资困难的问题；通过风险隔离机制降低了证券化中的风险。

但是，各国有关SPV的法律规定并不一致，理论界对于SPV的研究也主要侧重于经济方面，而我国的资产证券化仍处于摸索阶段，如何通过法律建立适合我国国情的SPV制度，这就成为我国开展资产证券化的当务之急，因此，有必要对SPV作一番法律上的探讨。

一．SPV的法律性质及在资产证券化中存在的法律关系。

须强调的是，本文所提的证券化，均为表外证券化，即基础资产因真实出售给发行人而从发起人的资产负债表中剥离，事实上，从20世纪70年代的美国发展起来的现代意义上的资产证券化均是表外证券化。

而且，表内证券化通常是由发起人自行发行证券，因此，不可能存在真正意义上的SPV。

由于证券化交易架构的核心是风险隔离机制的设计，而SPV正是这种风险隔离机制的产物，由此可以得出：SPV必须是个独立的法律主体，这种独立包括两方面，一方面，SPV必须完全独立于发起人、服务商等，使其不受这些实体破产与否的影响，尽管一些国家规定，SPV可以由发起人参与设立，甚至SPV可以成为发起人的全资子公司，但从法律角度而言，母子公司的关系并不能抹杀子公司作为独立法律主体的资格，母公司不能滥用股东控制权；另一方面，SPV的业务范围应当是独立的，而且应当仅限于资产证券化的范围，这样使得SPV自身远离破产风险。

由于是一个以资产证券化为业务的独立法律主体，这就保证了SPV以一种平等的、专业的身份参与到资产证券化的活动中来，使其成为发起人与投资者之间的中介，证券化交易结构的中心。

学问产权法律风险及防范学问产权证券化作为一种新兴的融资手段，在国外已有诸多成功案例，在我国则刚刚起步，正在摸索过程中。

学问产权证券化是发起人将在肯定期限内具有可预见的稳定、持续的现金流的学问产权，以信托、真实出售或其他方式将学问产权中的财产权转让给特殊目的机构(SPV，specialpurposevehicle)，特殊目的机构经信用增级后，基于该学问产权发行一种可以出售并流通的权利凭证。

在学问产权证券化中，发起人需要将证券化资产在肯定时间产生的收益一次性转让给SPV，再由SPV向投资人发行证券实现融资目标。

在整个进程中支付证券化本息的法律来源是发起人同SPV之间订立的合同，而合同基础则是该学问产权将来产生的收益，属于将来债权，具有高度待履行性。

但是学问产权证券化存在高度的法律风险，即来源于其与一般资产证券化的法理差异，又有在实务操作中由于法律制度的规定可能涉及导致学问产权证券化失败的风险。

法理风险是将来债权让与，在我国合同法中尚无相关规定，因此，学问产权证券化可能存在不法性。

实务操作层面也可能由于法律因素的缘由，使预期与实际结果发生差异而带来负面后果，导致学问产权证券化失败，这也正是本文争辩的核心。

一、学问产权证券化的法律风险学问产权证券化在实务操作层面的法律风险主要有以下方面。

(一)学问产权权利瑕疵风险。

学问产权权利瑕疵的风险是指学问产权权利状态的不稳定。

主要有两种状况:一是权属不明确，则学问产权具体的权利人存在争议;二是权利有可能被宣告无效，导致学问产权被无效宣告的缘由格外多，一旦无效宣告程序启动，且无效宣告的理由成立，该学问产权将会被宣告无效。

学问产权证券化的基础资产虽为学问产权带来的可预期的持续的现金流，但是权利的瑕疵则犹如釜底抽薪般，从源头上导致学问产权证券化的失败。

(二)基础资产池组建的法律风险。

基础资产池是指由多项单一学问产权资产组合构建成为学问产权证券化的组合基础，可见，资产池的构建是学问产权证券化的“第一步”。

SPV公司及SPV租赁一、简介基本财产的所有权利益或债权有更多的流动性。

二、法律形态三、形态选择SPV租赁业务是指融资租赁公司依据国家有关法律法规在境内保税地区为从事融资租赁业务并实现风险隔离功能所专门设立的租赁项目子公司。

在国际上，这种业务叫做SPV租赁，即通过设立特定租赁公司对特定租赁物进行租赁运营的融资租赁行为。

融资租赁公司通过设立SPV，将单架飞机、单艘船舶等作为租赁标的物，出租给承租人营运，是目前国际航空、航运租赁业的普遍做法，已经成为国际通行的行业惯例；是一种风险隔离的有效措施，提高了融资租赁公司的生存及竞争能力。

SPV租赁方式起源于爱尔兰和开曼群岛。

爱尔兰是个人口只有400万的小国，在那里租赁飞机，只缴纳12.5%的税收，爱尔兰正是通过较低的赋税水平和综合配套的金融服务，推进了航空租赁业的发展。

在开曼群岛，租赁飞机的税收为零，航空租赁业也十分发达。

两个地区利用其自由港的税收政策和地理优势开展开展航空租赁业务取得的成功，其所采取的方式是：一架飞机注册一个公司，承租人与出租人一对一地开展业务，因此人们就习惯地将这种业务称之为“单机SPV租赁”。

SPV租赁并不只针对单架飞机，而是对应一单业务，这单业务可以是一架飞机，一艘轮船、一台设备，也可是若干架飞机、船舶和大型设备。

由于飞机船舶资产作为公共运输工具的特殊属性，导致了运营方对于风险隔离的需求，因此在融资租赁业务中通常采取设立项目公司的方式进行业务运作，也就是我们通常所说的单机SPV和单船SPV。

SPV又称特殊项目公司，通过设立SPV进行船舶、飞机的融资租赁是国际惯例。

融资租赁公司就一架飞机或一艘轮船注册一家独立的SPV项目公司开展融资租赁业务。

每一个项目公司对应一笔租赁合同，实行单独管理、单独核算，从而实现有效隔离风险。

昨天，6家单船、单机SPV（即特殊项目公司）在上海综合保税区正式获得营业执照。

SPV是国际通行的船舶等大型设备融资租赁模式，被看作上海国际金融中心和国际航运中心相互促进的突破性创新，而单船SPV的设立更是填补了我国船舶融资的空白。

知识产权证券化的要素分析为了保证知识产权证券化的顺利实施，对知识产权证券化中的核心要素进行分析显得尤为重要。

一方面理解知识产权的核心要素有助于读者深刻地认识到知识产权证券化顺利实施的基本条件，另一方面，通过剖析知识产权的核心要素，能够使得读者全面掌握知识产权证券化与普通资产证券化的不同之处，从而揭开知识产权证券化神秘面纱。

下文从知识产权证券化涉及的基础资产、知识产权证券化的基本条件，以及知识产权证券化涉及的主体与客体对知识产权证券化的核心要素进行分析。

1.知识产权证券化涉及的基础资产资产证券化中现金流量的状况在很大程度上取决于基础资产的品质，基础资产的品质将直接影响证券化的成败。

由于知识产权证券化中的基础资产具有独特的性质和特性，这就使得知识产权基础资产的选择策略与其他基础资产有所区别。

知识产权证券化涉及的基础资产通常指具有可预期现金收入流量的知识产权，通常包含专利权、商标权及著作权等知识产权中的一项或者多项。

知识产权证券化中可预期现金收入流量的知识产权权利主体和权利本身的范围比较难以界定和厘清，知识产权固有的不稳定性不可避免地给知识产权证券带来比其他资产证券化更多的风险而这种风险又因为缺乏公认和明确的评估标准而难以做到科学的评估，尤其是商业、商业秘密等类型知识产权更加难以评估。

但即便是知识产权本身价值难以评估对知识产权证券化的发展造成一定的阻碍，但由于知识产权具有对外有偿许可、信贷质押担保和权益性投资的财产价值，故也具有明显可预期的现金流，故也可以将其作为证券化的基础资产，促进企业融资。

依据知识产权产生收益的品类不同，可将知识产权基础资产分为三类，分别为许可类基础资产、信贷质押类基础资产及投资分红类基础资产。

许可类基础资产是以知识产权许可收益作为知识产权发行证券的基础资产，信贷质押类基础资产以知识产权质押担保所形成的信贷债券收益作为知识产权发行证券的基础资产，投资分红类基础资产是以知识产权参与投资产生分红收益作为知识产权发行证券的基础资产。

资产证券化中的ＳＰＶ研究提要资产证券化是一种资产收入导向性的融资方式，并具有结构性和低成本的特点。

在资产证券化发行过程中，SPV起着举足轻重的作用，本文将对其进行重点研究。

SPV应破产隔离的需要而产生，是一个独立的专门从事资产证券化业务的特殊目的机构，它以资产为支撑发行证券，并用发行证券所募集的资金来支付购买资产的金额。

它是一个风险隔离实体、独立实体、空壳实体。

SPV在资产证券化中的地位十分重要。

它在主要法律关系中连接着发起人（原始权益人）和投资者，同时它也是其他法律关系的核心。

一、资产证券化概述资产证券化（ABS），是指将缺乏流动性但能够产生稳定的可预见的现金流收入的资产汇集起来，形成一个资产池，通过结构性重组，使之转换成可以在金融市场出售和流通的证券的融资过程或行为。

相对于其他融资方式而言，资产证券化是一种资产收入导向性的融资方式，并具有结构性和低成本的特点。

它产生于美国，在20世纪七十年代后随着金融市场的发展而不断成熟。

在发达国家的金融市场中，资产证券化在解决金融机构流动性、创造性产品和处理不良资产方面发挥了很大的作用。

然而，资产证券化又是怎么样的一个流程呢？一般来说，一个典型的资产证券化发行需要经过以下步骤：首先，交易发起人（即原始权益人）确定融资目标并对资产进行分割组成资产池；其次，组建特别目的机构（SPV），也就是本文要研究的SPV，在后文将有详细介绍，于此不赘。

第三，发起人将资产池中的资产以真实出售的方式转让给SPV；第四，针对转让进的资产进行内部评级和信用增级；第五，对信用增级后的资产进行信用评级，并向外界公布。

第六，SPV发行证券，投资者购买证券；第七，资产管理与资产收益回收；最后，还本付息。

从资产证券化的流程中我们可以看出，SPV在其中起着举足轻重的作用，其运行的成败与否直接决定了资产证券化的结果，因此本文将对其进行重点研究。

二、SPV概述（一）SPV产生的必要性。

我们从对资产证券化的介绍可以看到，资产证券化实质上就是将现有或未来必定发生的金债权转化为证券形式的一种融资方式。

我国知识产权证券化：发展现状、风险和对策唐飞泉谢育能摘要：近年来，在国家相关政策的支持下，我国知识产权证券化业务快速发展。

但在此过程中，也存在相关法律制度不健全、特殊目的机构形式单一、知识产权的特性潜藏风险、交易处置难增加产品风险等问题。

为促进知识产权证券化发展，建议加强知识产权证券化法律制度顶层设计，健全信息披露制度，并建立科学的操作机制。

关键词：知识产权证券化风险隔离法律制度知识产权证券化是指证券化产品的发起人或知识产权的所有人在经过评估后，以特定的价格将知识产权或其衍生权利转让给特殊目的机构（SPV），由该机构通过结构化操作进行信用增进，在此基础上发行标准化产品，并在资本市场上出售以实现融资的过程。

在知识经济飞速发展的时代背景下，知识产权证券化日益活跃。

知识产权证券化有效地整合了知识产权和资本市场，并具有拓宽企业融资渠道、提高创新成果转化率等优点。

随着我国创新驱动发展战略的实施，企业积累的知识产权资产日益丰富，越来越多的企业将知识产权视为能带来利润的金融资产。

与此同时，我国资本市场活跃度不断提高，创新型企业和资本市场均非常渴望并开始探索知识产权证券化业务。

我国知识产权证券化发展现状2015年，《中共中央国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》（中发〔2015〕8号）发布，提出探索开展知识产权证券化业务。

此后，我国先后制定实施多项政策，知识产权证券化发展驶入了快车道。

（一）发行总量快速增长近两年来，我国知识产权支持证券发行总量迅速增长。

例如，2018年“奇艺世纪知识产权供应链金融资产支持专项计划”（以下简称“奇艺世纪知识产权ABS”）发行，募集资金规模约为4.7亿元。

2019年，“第一创业-文科租赁一期资产支持专项计划”（以下简称“文科一期ABS”）发行，募集资金规模为7.33亿元;“兴业圆融-广州开发区专利许可资产支持专项计划”（以下简称“广州开发区专利许可ABS”）发行，募集资金规模为3.01亿元。